UPM-Kymmene - Yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouksen 2010 päätökset

UPM-Kymmene Oyj 	Yhtiökokouksen päätökset	22.3.2010 klo 17:10

UPM-Kymmene Oyj:n yhtiökokouksen 2010 päätökset                                 

UPM-Kymmene Oyj:n 22. maaliskuuta 2010 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa 
vahvistettiin yhtiön tilinpäätös vuodelta 2009 sekä myönnettiin vastuuvapaus    
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.                                    

Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,45 euroa           
osakkeelta. Osingon maksupäivä on 7.4.2010. Osinko maksetaan                    
osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2010 merkitty  
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon.                           

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti           
hallituksen jäsenmäärä on edelleen yhdeksän. Uudeksi hallituksen jäseneksi      
valittiin Robert J. Routs. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Matti      
Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ursula  
Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Björn Wahlroos.                                 

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus yhtiön toimivaan johtoon
kuulumattomien hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioiden pitämisestä 
ennallaan hyväksyttiin. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 175 000 euroa    
vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan   
puheenjohtajalle 120 000 euroa vuodessa ja jäsenille 95 000 euroa vuodessa.     
Muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen       
kokouksesta maksetaan päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi         
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.             
Vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 % vastaavalla osuudella      
hallituksen jäsenille hankitaan ja luovutetaan yhtiön osakkeita.                

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti KHT-yhteisö              
PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen varsinaiseksi tilintarkastajaksi  
ja päätettiin tilintarkastajan palkkioiden maksusta laskun mukaan.              

MUUTOKSET YHTIÖJÄRJESTYKSEEN                                                    

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 4 §:n muutoksesta 
siten, että hallituksessa on kahden varapuheenjohtajan sijasta vain yksi        
varapuheenjohtaja. Muutos yhtiöjärjestykseen ei vaikuta hallituksen jäsenten    
kokonaismäärään, eli hallituksessa on jatkossakin vähintään viisi ja enintään   
kaksitoista hallituksen jäsentä.                                                

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 10 §:n sisältyvän 
yhtiökokouksen kutsuaikaa koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen muuttamisesta siten,
että yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään kolme viikkoa ennen           
yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 
luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.           

VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OMIEN OSAKKEIDEN HANKINNASTA                                  

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen      
hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia      
osakkeita.                                                                  

Valtuutuksen nojalla omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien    
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden     
hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä                
markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu 
julkisen kaupankäynnin kohteeksi.                                               

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja   
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien          
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,  
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                                     

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen           
liittyvistä seikoista.                                                          

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja
se kumoaa 25.3.2009 yhtiökokouksen päättämän yhtiön omien osakkeiden            
hankkimisvaltuutuksen.                                                          

VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN
ANTAMISESTA                                                                     

Hallitus valtuutettiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön   
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakkeisiin            
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:                

Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön     
hallussa olevia vanhoja osakkeita enintään yhteensä 25 miljoonaa kappaletta     
sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n   
mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.                                        

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja   
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä        
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan    
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta  
painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena             
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa      
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön                  
kannustinjärjestelmää.                                                          

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.        

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa  
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,   
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon   
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.                                     

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä    
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                             

Osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n mukaan julkinen osakeyhtiö ei voi päättää         
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiöllä tai sen      
tytäryhteisöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi    
kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista.                                         

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja      
erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa   
22.3.2013 saakka.                                                               

LAHJOITUKSET YLEISHYÖDYLLISIIN TARKOITUKSIIN                                    

Hallitus valtuutettiin päättämään vuonna 2010 enintään 500 000 euron suuruisesta
lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä  
päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten  
ehdoista.                                                                       

UPM-Kymmene Oyj                                                                 
Pirkko Harrela                                                                  
Viestintäjohtaja                                                                

UPM, Viestintä                                                                  
Media Desk, puh. 040 588 3284                                                   
communications@upm-kymmene.com                                                  

JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.upm-kymmene.fi