Cencorp - Pörssitiedote

HALLITUKSEN ESITYS CENCORP OYJ:N YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 27.9.2007

Cencorp -konsernin emoyhtiön oman pääoman laskettua alle puoleen osakepääomasta 
oli yhtiö velvollinen laatimaan osakeyhtiölain 20 luvun 23 pykälän mukaisesti   
tilinpäätöksen ajalta 1.1.-31.3.2007 sekä kutsumaan yhtiökokouksen koolle kolmen
kuukauden kuluttua tilinpäätöksen laatimisesta. Yhtiökokouksen tehtävänä on     
päättää toimenpiteistä yhtiön taloudellisen tilanteen tervehdyttämiseksi. Edellä
mainittu tilinpäätös laadittiin ja julkaistiin 29.6.2007.                       

1. Toimenpiteet yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi                  

1.1. Suunnattu osakeanti (Hallituksen jäsenet ja johtoryhmä)                    

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö laskee liikkeelle vanhojen       
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen vähintään  2.000.000 ja       
enintään 4.000.000 uutta osaketta seuraaville yhtiön hallituksen ja johtoryhmän 
jäsenille:                                                                      

Hallituksen puheenjohtaja Jorma Kielenniva                                      
Hallituksen varapuheenjohtaja Markku Jokela                                     
Hallituksen jäsen Sauli Kiuru                                                   
Toimitusjohtaja Jouni Suutarinen                                                
Talousjohtaja Jarmo Kanervo                                                     
Lakiasiainjohtaja Ville Parpola                                                 
Tuotantojohtaja Juha Kantola                                                    
Testauslaiteliiketoiminnasta vastaava  johtaja Hannu Seppälä                    
Tuotekehitysjohtaja Pekka Kettunen                                              
Myynti- ja markkinointijohtaja Kimmo Akiander                                   

Kukin merkintään oikeutettu on oikeutettu merkitsemään enintään 400.000 osaketta
ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla. Merkintään oikeutettu, joka on käyttänyt 
ensisijaisen merkintäoikeutensa, voi toissijaisen merkintäoikeuden perusteella  
merkitä osakkeita, joita ei ole merkitty ensisijaisen merkintäoikeuden          
perusteella. Ilmoittaessaan käyttävänsä ensisijaista merkintäoikeuttaan,        
merkintään oikeutetun on samalla ilmoitettava toissijaisen merkintäoikeuden     
käyttämisestä. Tällöin merkintään oikeutetun on ilmoitettava se määrä osakkeita,
jonka hän haluaa merkitä toissijaisen merkintäoikeutensa perusteella. Kaikki    
osakkeiden merkinnät ovat sitovia. Mikäli toissijaisen merkintäoikeuden         
perusteella tehdyt merkinnät ylittävät toissijaisessa merkinnässä merkittäväksi 
allokoitavien osakkeiden enimmäismäärän, jaetaan osakkeet niitä merkinneiden    
tahojen kesken tehtyjen merkintöjen suhteessa hallituksen päättämällä tavalla.  

Osakkeiden merkintäaika merkintään oikeutettujen ensisijaisen ja toissijaisen   
merkintäoikeuden perusteella alkaa yhtiökokouksesta ja päättyy seitsemän päivän 
kuluessa yhtiökokouksesta, ellei hallitus pidennä merkintäaikaa. Merkintä       
tehdään yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintään oikeutetulla on         
mahdollisuus siirtää merkintäoikeus vain hallituksen suostumuksella             
määräysvallassa olevalle yhtiölleen. Osakkeet tulee maksaa yhtiön hallituksen   
ohjeiden mukaisesti viimeistään kolmen (3) viikon kuluessa osakemerkinnöistä,   
ellei hallitus pidennä maksuaikaa.                                              

Osakkeen merkintähinta on 0,34 euroa osakkeelta. Merkintähinta perustuu yhtiön  
pörssikurssin kehittymiseen sekä yhtiön rahoittajien kanssa käytyihin           
neuvotteluihin ja se vastaa yhtiökokouksen julkistamispäivää (7.9.2007)         
edeltäneiden kymmenen kaupankäyntipäivän keskikurssia. Yhtiön suunnatussa       
annissa keräämä pääoma on vähintään 680.000 euroa ja enintään  1.360.000 euroa. 
Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman     
pääoman rahastoon.                                                              

Hallituksen tarkoituksena on tässä esitetyllä järjestelyllä välttää tilanne,    
jossa yhtiön oma pääoma olisi alle puolet osakepääomasta (osakeyhtiölaki 20:23§ 
1 momentti). Hallituksen käsityksen mukaan osakkeiden merkintähinta vastaa      
niiden käypää arvoa. Merkintähinnan kohtuullisuudesta on lisäksi pyydetty       
riippumattoman asiantuntijan lausunto (fairness opinion).                       

Perusteena suunnatulle osakeannille on yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen,    
yleisten toimintaedellytysten turvaaminen sekä yhtiön johdon sitouttaminen.     
Osakkaiden merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten yhtiön kannalta        
erityisen painava taloudellinen syy.                                            

Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön       
toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus.                                         

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantiin liittyvät riidat ratkaistaan  
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.                                     

Asian päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää, että hallituksen esitystä        
kannattaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä.    

1.2. Cencorp Oyj:n vaihdettavan pääomalainan 2006 ehtojen muuttaminen           

Yhtiö on 11.10.2006 ja 21.11.2006 päättänyt laskea liikkeelle vaihdettavan      
pääomalainan (Cencorp Oyj:n vaihdettava pääomalaina 2006) jonka enimmäismäärä   
oli 7.000.000 euroa. Lainaa ei merkitty täysimääräisesti ja kyseisen lainan     
pääoma on yhteensä 5.739.007,40 euroa. Lainan ehtojen mukaan kukin 0,70 euron   
lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden yhteen yhtiön
uuteen osakkeeseen, jolloin kaikkien lainanhaltijoiden käyttäessä osakkeiden    
merkintäoikeuttaa yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee enintään 10.000.000        
osakkeella (laskettuna alkuperäisellä 7.000.000 euron enimmäispääomalla,        
5.739.007,40 euron lainapääomalla merkittävien osakkeiden enimmäismäärä on      
8.198.582). Lainan ehtojen mukaan osakkeen vaihtokurssi merkitään osakepääoman  
maksuksi yhtiöjärjestyksen enimmäispääoman puitteissa.                          

Lainaosuuden haltijoita ovat Etra Invest Oy, FT Capital Oy, Markku Jokela,      
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Sampo Pankki Oyj seuraavasti:        

--------------------------------------------------------------------------------
| Lainanhaltija                       | Cencorp vaihdettavan pääomalainan 2006 |
|                                     | pääoma (EUR)                           |
--------------------------------------------------------------------------------
| Etra Invest Oy                      | 400.000,30                             |
| (y-tunnus: 0672234-6)               |                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| FT Capital Oy                       | 499.999, 50                            |
| (y-tunnus: 1649320-9)               |                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| Markku Jokela                       | 149.999,50                             |
| (henkilötunnus: 140657-0838)        |                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö   | 2.000.000,10                           |
| Varma (y-tunnus 0533297-9)          |                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sampo Pankki Oyj                    | 2.689.008,00                           |
| (y-tunnus 1730744-7)                |                                        |
--------------------------------------------------------------------------------
| Yhteensä                            | 5.739.007,40                           |
--------------------------------------------------------------------------------

Hallitus ehdottaa, että yhtiön kyseisen lainan ehtoja muutetaan seuraavasti:    

Lainan vaihtosuhdetta muutetaan siten, että osakkeesta maksettava hinta vastaa  
osakkeen merkintää edeltävän kymmenen kaupankäyntipäivän keskikurssia. Osakkeen 
merkintähinta on kuitenkin vähintään 0,34 euroa ja enintään 0,70 euroa. Kaikkien
lainanhaltijoiden käyttäessä osakkeiden merkintäoikeutta täysimääräisesti yhtiön
osakkeiden lukumäärä nousee vähintään 8.198.582 osakkeella ja enintään          
16.879.433 osakkeella.                                                          
Osakkeen vaihtokurssi merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.       

Merkintähinta perustuu yhtiön pörssikurssin kehittymiseen sekä yhtiön           
rahoittajien kanssa käytyihin neuvotteluihin. Hallituksen tarkoituksena on tässä
esitetyllä järjestelyllä välttää tilanne, jossa yhtiön oma pääoma olisi alle    
puolet osakepääomasta (osakeyhtiölaki 20:23§ 1 momentti). Hallituksen käsityksen
mukaan osakkeiden merkintähinta vastaa niiden käypää arvoa. Merkintähinnan      
kohtuullisuudesta on lisäksi pyydetty riippumattoman asiantuntijan lausunto     
(fairness opinion).                                                             

Perusteena lainaehtojen muuttamiselle on yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen ja
yleisten toimintaedellytysten turvaaminen.                                      

Ehtojen muutoksiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön
toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus.                                         

Asian päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää, että hallituksen esitystä        
kannattaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja äänistä.    


Lohjalla, 19. syyskuuta 2007                                                    

Cencorp Oyj                                                                     

HALLITUS                                                                        


Lisätiedot                                                                      

Ville Parpola                                                                   
Lakiasiainjohtaja                                                               
040 772 64 84                                                                   

Cencorp toimittaa tuottavuutta lisääviä automaatioratkaisuja elektroniikka- ja  
puolijohdeteollisuudelle.                                                       

Jakelu:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.cencorp.com                                                                 

Neither  this  press  release nor any copy of  it  may  be  taken, transmitted  
into or distributed in the United States of America or its territories or       
possessions.