Afarak Group Plc - Yhtiökokouskutsu

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

16.00 Lontoo, 18.00 Helsinki, 21. syyskuu 2018 - Afarak Group Oyj (“Afarak” tai “Yhtiö”)

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 12. marraskuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.20.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden takaisinostosta 

Yhtiökokouksessa käsitellään Yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimisesta koskeva asia, osakkeenomistaja LNS Ltd:n (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), jolla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.
Yllä mainittu vaatimus on kokonaisuudessaan alla olevan mukainen:

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Afarakin omien osakkeiden takaisinostosta

LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Afarakin hallitus (”Hallitus”) suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Afarakin osakkeiden vaihto Afarakin osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”) arvopaperimarkkinalain mukaisesti alla ehdotetulla tavalla.

Ehdotuksen tausta

LNS katsoo, että Helsingin ja Lontoon pörsseissä ei ole riittävää likviditeettiä siihen, että suuremmat osakkeenomistajat voisivat irtautua, minkä vuoksi LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Hallitus suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Ostotarjous, jolla mahdollistettaisiin näiden osakkeenomistajien irtautuminen Afarakista.

Ostotarjouksen jälkeen Afarak Groupissa olisi jäljellä enää sellaisia osakkeenomistajia, jotka ovat päättäneet jatkaa Afarakin nykyisinä osakkeenomistajina tai vaihtoehtoisesti siirtyä Afarak Holdings Ltd:n uusiksi osakkeenomistajiksi.

LNS näkemyksen mukaan Afarak Group olisi Ostotarjouksen jälkeen paremmassa asemassa siksi, että jäljelle jäävät osakkeenomistajat olisivat sitoutuneita ja kiinnostuneita Afarak Groupin pitkän aikavälin kehityksestä. Tällä hetkellä joidenkin Yhtiön osakkeenomistajien on ollut vaikeaa päästä yhteisymmärrykseen erinäisissä Yhtiöön liittyvissä asioissa, ja tämä voi vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa pitkällä aikavälillä.

LNS uskoo myös, että osakkeen nykyinen arvo markkinoilla perustuu ainakin osittain tekijöihin, jotka eivät liity suoraan Yhtiön liiketoiminnalliseen suorituskykyyn, mutta ehdottaa siitä huolimatta markkina-arvon käyttämistä Ostotarjouksen pohjana. Tämän takia LNS:n perustellun näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeesta osakkeenomistajalle mahdollisessa Ostotarjouksessa tarjottava hinta olisi vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. 

Ostotarjouksessa suoritettava rahallinen korvaus, vähintään 0,90 ja enintään 1,15 euroa osakkeelta, vastaa noin 15,4 prosentin preemiota Afarakin osakkeen päätöskurssista (0,78 euroa) Nasdaq Helsingissä 18.9.2018.

Vaihtoehtoisesti Afarak pystyisi maksamaan vastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä, jonka Afarak tällä hetkellä omistaa.

Afarakin osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun takaamiseksi Ostotarjous tulisi luonnollisesti osoittaa Afarakin kaikille osakkeenomistajille.

Mikäli yhtiökokous päättää tämän ehdotuksen mukaisesti, Afarakin tulisi muun muassa laatia arvopaperimarkkinalain mukainen esite ja hyväksyttää se Finanssivalvonnalla toteuttaakseen Ostotarjouksen. Ostotarjousta koskeva esite sisältäisi muun muassa Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet osakkeenomistajille, joiden mukaisesti osakkeenomistajat voisivat halutessaan tarjota Osakkeitaan Afarakin ostettavaksi.  

LNS ilmoittaa tukevansa ehdotusta ja toteaa lisäksi, että se sitoutuu käyttämään oikeuttaan tarjota osakkeitaan Afarakin hankittavaksi mahdollisessa Ostotarjouksessa siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä. LNS:n ilmaisema valmius ja antama tuki luonnollisesti pienentävät huomattavasti mahdollisen Ostotarjouksen yhteydessä tapahtuvan mahdollisen hankinnan edellyttämiä varoja.

Ehdotus hallitukselle annettavaksi ehdolliseksi valtuutukseksi

LNS ehdottaa, että Afarak Group Oyj:n yhtiökokous päättäisi antaa Afarak Group Oyj:n hallitukselle ehdollisen valtuutuksen hankkia Afarak Group Oyj:n osakkeita seuraavasti:

Valtuutuksen sisältö

Afarak Group Oyj:n (”Afarak”) hallitus valtuutetaan päättämään enintään 31.500.000 oman osakkeen (”Osake”) hankkimisesta vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”), joka tehdään Afarakin osakkeenomistajille arvopaperimarkkinalain mukaisesti siten, että

1. Afarakin osakkeista maksama tarjousvastike Ostotarjouksessa on vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. Vaihtoehtoisesti Afarak voi maksaa tarjousvastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä (”Tarjousvastike”).
2. Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla, joka haluaa osallistua Ostotarjoukseen, on oikeus valita joko rahana tai osakkeina maksettava Tarjousvastike.

Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla on myös oikeus olla osallistumatta Ostotarjoukseen ja jatkaa Afarakin osakkeenomistajana. 

3. Ostotarjouksessa Afarakin rahana maksaman korvauksen yhteismäärän ylärajaksi asetetaan 28.404.000,00 euroa. Hallitus saa kuitenkin harkintansa mukaan luopua tästä rajoituksesta.
4. Afarakin ostamat osakkeet mitätöidään osana toteutuskauppojen toteuttamista, lähtökohtaisesti toteuttamispäivänä, mikä tarkoittaa, että Afarak ei pidä Osakkeita hallussaan. Osakeyhtiölaissa asetetut omien osakkeiden hankkimista koskevat rajoitukset, joiden mukaan omien osakkeiden hankkimista ei saa tehdä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää 10 prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen tekemistä.
5. Osakkeet hankitaan Afarakin vapaalla omalla pääomalla.
6. Tarjousvastikkeen maksun tulee tapahtua maaliskuun 2019 loppuun mennessä, mikäli käytännössä mahdollista.
7. Ehdotetaan, että valtuutuksessa annetaan hallitukselle myös oikeus päättää kaikista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
8. Valtuutuksen ehdotetaan pysyvän voimassa 31. toukokuuta 2019 asti.

Valtuutusta koskeva päätös vaatii määräenemmistöpäätöksen, jota kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

                      Valtuutuksen ehdollisuus

Hallitukselle myönnetty valtuutus on ehdollinen kaikkien seuraavien ehtojen täyttymiselle:

•      Afarak saa keskusverolautakunnalta lainvoimaisen ennakkoratkaisun, jonka mukaan Afarakin suorittamaan Yhtiön omien osakkeiden hankintaan ei sovelleta verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä, jolloin Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verotus Suomessa toteutettaisiin normaalisti luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti;
•    Afarak saa tarvittavan rahoituksen osakkeiden hankkimiselle Ostotarjouksessa markkinaehdoin, jotka hallitus hyväksyy; ja
•    Finanssivalvonta hyväksyy Afarakin Ostotarjouksen osalta laatiman arvopaperimarkkinalain mukaisen tarjousasiakirjan.

8. Hallituksen erottaminen

Yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen erottamista koskeva asia, osakkeenomistajien Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Fund, Aarne Simula ja Timo Kankaala, joilla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.

Afarak Group Oyj on saanut ilmoituksen, että osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Ltd (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), joilla on yhteensä yli 56 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet vastustavansa edellä mainittua esitystä. 

9. Uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valinta

Yhtiökokouksessa käsitellään uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa koskeva asia, osakkeenomistajien Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Fund, Aarne Simula ja Timo Kankaala, joilla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta. Edellä mainitun vaatimuksen mukaan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Afarak Group Oyj on saanut ilmoituksen, että osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Ltd (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), joilla on yhteensä yli 56 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet vastustavansa edellä mainittua esitystä. 

10. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien tarkasteltavissa viimeistään viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com viimeistään 21 päivää ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26. marraskuuta 2018.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1           Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31. lokakuuta 2018 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2           Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7. marraskuuta 2018 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko

• kirjeitse Afarak Group Oyj:lle osoitteeseen Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki;
• sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com; tai
• faksilla numeroon +358 10 440 7001.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

3           Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua kokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia osakkeenomistajien käytettäväksi. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 7. marraskuuta 2018 klo 16.00.

4           Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 7. marraskuuta 2018 klo 10.00.

5           Muut ohjeet ja tiedot

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21. syyskuuta 2018 yhteensä 263.040.695 liikkeelle laskettua osaketta, joista 263.040.695 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 2.854.161 omaa osaketta.

HELSINGISSÄ 21. SYYSKUUTA 2018

Hallitus
Afarak Group

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com
Jean Paul Fabri, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com

Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet

www.afarak.com