2016-09-22 09:24:49 CEST
2016-09-22 09:24:49 CEST
REGULATED INFORMATION
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Puolivuosikatsaus
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj osavuosikatsaus ajalta tammi - kesäkuu 2016
Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
22.9.2016
Talvivaaran osavuosikatsaus ajalta tammi - kesäkuu 2016
Tärkeimmät tapahtumat katsauskaudelta tammi - kesäkuu 2016
* Talvivaara ja Terrafame Oy sopivat Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien
Yhtiön omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen
väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään
noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti) sekä noin EUR
203,4 miljoonan suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen
takausvastuun lakkaamisesta
* Omaisuuserien kaupan johdosta purettu EUR 203,4 miljoonan varaus sekä
syntynyt EUR 11 miljoonan myyntivoitto kasvattivat Yhtiön katsauskauden
tuloksen EUR 207,7 miljoonaan
Katsauskauden tammi - kesäkuu 2016 jälkeiset tapahtumat
* Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 11.8.2016 kaivostoimintaan
liittyvien omaisuuserien myynnin Terrafamelle
* Selvittäjä ilmoitti 20.9.2016 kantansa, jonka mukaan
saneerausohjelmaehdotuksen mukaisista erityisehdoista on tällä hetkellä
täyttymättä saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdot (b) 2 ja (c).
Selvittäjän mukaan kaikkien erityisehtojen täyttyminen ja
yrityssaneerauslain tarkoituksen toteutuminen edellyttävät vielä, että
Yhtiön uusia liiketoimintamahdollisuuksia kehitetään riittävästi
osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta
* Tällä hetkellä Yhtiö jatkaa uusien liiketoimintamahdollisuuksien arvioimista
ja keskittyy täyttämään jäljellä olevat, saneerausohjelmaehdotuksen
voimaantulolle asetetut erityisehdot.
Lisätietoja:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
Tunnusluvut
Tilintarkas-
tamaton
1.1-30.6 1.1-30.6 1.1-31.12
2016 2015 2015
-----------------------------------
Liiketoiminnan muut tuotot EUR '000 14 019 3 437 6 702
Liikevoitto/-tappio EUR '000 215 870 -491 -180
Liikevoitto/-tappioprosentti 1 539,8 % -14,3 % -2,7 %
Voitto/tappio ennen veroja EUR '000 207 713 -14 978 -26 010
Kauden voitto/tappio EUR '000 207 713 -14 978 -26 010
Oman pääoman tuotto n/a n/a n/a
Omavaraisuusaste -7 950,1 % -7 392,8 % -7 525,6 %
Korolliset nettovelat EUR '000 460 849 499 523 473 183
Velkaantumisaste -88,2 % -67,1 % -64,8 %
Sijoitetun pääoman tuotto n/a n/a n/a
Investoinnit EUR '000 - - 284
Aineelliset EUR '000 22 5 000 4 693
käyttöomaisuushyödykkeet
Lainat EUR '000 465 043 503 956 477 845
Rahavarat EUR '000 4 194 4 433 4 663
TALOUDELLINEN KATSAUS
Johdanto
Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") konkurssiin hakeutumisen jälkeen
kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö")
osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien.
Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön osavuosikatsauksen päivämäärällä
22.9.2016.
Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan 1.1. -
30.6.2016. Yrityssaneerausmenettelyn aikana kaikki merkittävät päätökset, jotka
eivät ole kuuluneet Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ovat vaatineet
yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän ("Selvittäjä") hyväksynnän.
Talvivaaran osavuosikatsaus ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu
raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa
merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa
velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön
toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaaran kyky
muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi
riippuu erittäin paljon Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn menestyksellisestä
loppuunsaattamisesta, mikä puolestaan edellyttää, että Yhtiö onnistuu
toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen
erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen
liiketoiminnan jatkamisen. Yhtiön näkemyksen mukaan Terrafame Oy:n kanssa
30.6.2016 toteutettu järjestely parantaa merkittävästi mahdollisuuksia
loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja edesauttaa mahdollisuutta
kehittää Talvivaaran uusia liiketoimintamahdollisuuksia.
Operatiivinen katsaus
Talvivaara ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesä allekirjoittivat hallinto- ja
laboratoriopalveluita sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin
vastaanottoaseman vuokrausta koskevat sopimukset 19.11.2014. Sopimukset
kattoivat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat saatavilla ja jotka
ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan
kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille palveluille.
Talvivaara Sotkamon Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja
velvollisuudet siirtyivät 13.8.2015 suomalaisen valtionyhtiö Terrafame Group
Oy:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Terrafame Oy:lle. Kaivostoiminnot
siirrettiin Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä Terrafame Oy:lle 14.8.2015.
Talvivaara, Terrafame Group Oy ja sen tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy
tekivät 27.1.2016 esisopimuksen ("esisopimus"), jossa sovittiin alustavasti
Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien
kaupan keskeisistä ehdoista. Talvivaaran myytäviin omaisuuseriin olisivat
kuuluneet muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava
kalkkilaitos, laboratorioliiketoiminta sekä kaivokseen liittyvän geologisen ja
tuotantodatan omistusoikeus.
Esisopimuksessa sovittiin, että omaisuuseriä koskeva järjestely olisi koostunut
kahdesta eri vaiheesta. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy olisi
ostanut Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan
laboratorioliiketoiminnan sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän geologisen ja
tuotantodatan omistusoikeuden. Laboratorion henkilöstö olisi siirtynyt Terrafame
Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Lisäksi ensimmäisen vaiheen yhteydessä
olisi sovittu kaivoksella toimivien Talvivaaran avainhenkilöiden
mahdollisuudesta siirtyä Terrafame Oy:n palvelukseen. Omaisuuseriä koskevan
järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy olisi maksanut Talvivaaralle
kauppahintana EUR 3,8 miljoonaa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa
Terrafame Oy olisi ostanut Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa
tarvittavan kalkkilaitoksen. Terrafame Oy olisi maksanut kalkkilaitoksesta
Talvivaaralle kauppahintana EUR 12,5 miljoonaa. Samassa yhteydessä Talvivaara
olisi maksanut Winttal Oy:lle EUR 3,8 miljoonaa lopullisena ja kertakaikkisena
korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista, jotka siirtyivät
Winttal Oy:lle Nyrstar Sales & Marketing AG:ltä marraskuussa 2015. Nämä saatavat
ja vastuut käsittävät noin EUR 12,8 miljoonan suuruisen Talvivaaran
takausvastuun liittyen laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen
keskeytyssopimukseen ("Keskeytyssopimus") ja noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen
sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun, jotka näin ollen
olisivat lakanneet järjestelyn toteutuessa.
Lisäksi osana kokonaisjärjestelyä Terrafame Group Oy olisi hankkinut
omistukseensa Talvivaaraan kohdistuvat, tiettyjen liikepankkien ja Finnvera
Oyj:n saatavat, nimellisarvoltaan yhteensä noin EUR 129,6 miljoonaa. Talvivaaran
yrityssaneerausohjelmaehdotuksen mukaan nämä saatavat ovat saneerausvelkaa,
joille maksetaan yrityskiinnityksen perusteella EUR 7,5 miljoonaa sekä
vakuudettomalle osuudelle noin EUR 1,2 miljoonaa. Järjestelyn toisen vaiheen
toteutuessa Talvivaara olisi suorittanut edellä mainituista liikepankkien ja
Finnveran Oyj:n siirtämistä saatavista Terrafame Group Oy:lle lopullisen
yrityssaneerausohjelman mukaisesti yhteensä EUR 8,7 miljoonaa.
Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyn toteutuessa kokonaiskauppahinnan
sekä Talvivaaran Terrafame-yhtiöille kaikkien edellä mainittujen saatavien
lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena maksettavien suoritusten erotus olisi
siten ollut EUR 3,8 miljoonaa, jonka Terrafame-yhtiöt olisi maksanut
Talvivaaralle nettomääräisenä kauppahintana kaikista siirtyvistä omaisuuseristä.
Järjestely oli ehdollinen Talvivaaran yhtiökokouksen hyväksynnälle ja
Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle, tavoitteellisesti
30.4.2016 mennessä. Sopimusjärjestelyn toteutuminen oli kokonaisuudessaan
ehdollinen myös sille, että Vaasan hallinto-oikeuden Nuasjärven purkuputkea
koskeva päätös on myönteinen ja mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan
jatkamisen.
Yhtiö ilmoitti 3.2.2016 osapuolten sopineen, että yksityiskohtaisten sopimusten
neuvottelemisen ja hyväksymisen määräaikaa jatketaan kunnes hallinto-oikeus
antaa päätöksensä.
Vaasan hallinto-oikeus antoi 28.4.2016 päätöksiä, jotka sisälsivät muun muassa
ratkaisun Nuasjärven purkuputkilinjasta. Annettu ratkaisu erosi huomattavasti
Terrafamen hakemuksesta, minkä lisäksi päätös muutti Sotkamon kaivostoiminnan
keskeiset ympäristöluvat määräaikaisiksi luviksi. Yhtiö ja Terrafame alkoivat
arvioida päätöstä ja sen vaikutuksia esisopimuksen mukaiseen suunniteltuun
järjestelyyn.
Terrafame-yhtiöt ilmoittivat Yhtiölle 2.6.2016, etteivät ne aio toteuttaa
28.1.2016 julkistettua Talvivaaran ja Terrafame-yhtiöiden välillä
allekirjoitetun esisopimuksen mukaista järjestelyä. Terrafame Oy ilmoitti myös,
että Winttal Oy on siirtänyt Terrafamelle kaikki sen sinkin tuotevirtasopimuksen
ja laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaiset
oikeudet. Terrafame vaati lisäksi Keskeytyssopimukseen perustuvan, noin EUR
12,8 miljoonan suuruisen saatavan välitöntä takaisinmaksua. Keskeytyssopimuksen
osalta Yhtiön vastuu perustui Talvivaara Sotkamon Keskeytyssopimuksen
perusteella Nyrstarilta nostaman lainan takaukseen. Lisäksi Terrafame Oy
ilmoitti, että ilman välitöntä takaisinmaksua, se kuittaa edellä mainittuja
saataviaan niistä saatavista, joita Talvivaaralla on Terrafamelta osapuolten
välisten vuokra- ja palvelusopimusten perusteella.
Talvivaara ja Terrafame Oy allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa
osapuolet sopivat Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä
ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen
mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien
korot 30.6.2016 asti), ja noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen sinkin
tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun lakkaamisesta. Myytyihin
omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa
tarvittava kalkkilaitos, laboratorio sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän
geologisen, laboratorio- ja tuotantodatan omistusoikeus. Myytävien omaisuuserien
kauppahinta koostuu kahdesta osasta: (i) Yhtiön Keskeytyssopimuksen ja
Tuotevirtasopimuksen mukaisten takausvastuiden lakkaamisesta, ja (ii) Terrafamen
Yhtiölle maksamasta EUR 1,4 miljoonan suuruisesta käteissuorituksesta.
Järjestelyllä ei ollut vaikutusta Yhtiön todettuihin saneerausvelkoihin, mukaan
lukien Finnveran ja tiettyjen liikepankkien saatavat.
Lisäksi osapuolet olivat sopineet laboratorion henkilöstön siirtymisestä
Terrafamen palvelukseen vanhoina työntekijöinä sekä Terrafamen mahdollisuudesta
rekrytoida eräitä Talvivaaran avainhenkilöitä, jotka tuottivat Terrafamelle
kaivokseen liittyviä palveluja. Palvelusopimus ja kalkkilaitoksen vuokrasopimus,
jotka solmittiin 19.11.2014 ja jotka siirtyivät Terrafamelle 14.8.2015,
sovittiin päättymään välittömin vaikutuksin 30.6.2016.
Sopimuksiin sisältyi purkava ehto, jonka mukaan sopimuksien mukaiset liiketoimet
peruuntuvat, mikäli asiasta päättämään erikseen koolle kutsuttava Talvivaaran
ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy sopimusten mukaisia järjestelyjä.
Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi järjestelyn 11.8.2016 pidetyssä
kokouksessaan. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Katsauskauden jälkeiset
tapahtumat".
Sopimuksilla kaikki Talvivaaralle aiemmin liikevaihtoa tuottaneet omaisuuserät
siirrettiin Terrafamelle. Vaikka tehty sopimus oli ehdoiltaan epäedullisempi
kuin esisopimuksessa sovittu järjestely, tämä järjestely paransi kuitenkin
merkittävästi mahdollisuuksia loppuunsaattaa Talvivaaran
yrityssaneerausmenettely ja edesauttaa Talvivaaran uusien
liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.
Yhtiö jatkaa tällä hetkellä uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista
ja tutkimista ja Sotkamon kaivoksen ulkopuolisen liiketoiminnan kehittämistä.
Yhtiö keskittyy myös kaikkien jäljellä olevien saneerausohjelmaehdotuksen
vahvistamiselle ja voimaanastumiselle asetettujen erityisehtojen täyttämiseen.
Taloudellinen katsaus
Taloudellinen tulos
Katsauskauden liikevoitto oli EUR 215,9 miljoonaa (1-6/2015: EUR -0,5
miljoonaa). Yhtiön liikevaihto koostui pääasiassa laitteiden vuokraamisesta ja
laboratorio- ja konsulttipalvelujen tarjoamisesta Terrafamelle saaduista
tuloista, Yhtiön kaivokseen liittyvien omaisuuserien myynnistä Terrafamelle
kertyneestä myyntivoitosta (EUR 11 miljoonaa) sekä EUR 203,4 miljoonan Sinkin
tuotevirtasopimukseen liittyneen varauksen purkamisesta, joka on kirjattu
oikaisuna toiminnan muissa kuluissa. Kulut ovat lähinnä henkilöstö- ja toiminnan
muita kuluja.
Katsauskauden rahoitustuotot olivat EUR 0,01 miljoonaa (1-6/2015: EUR 0,002
miljoonaa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta.
Rahoituskulut EUR -8,2 miljoonaa (1-6/2015: EUR -14,5 miljoonaa) koostuivat
pääasiassa jaksotetuista koroista ja lainanhoitokuluista.
Katsauskauden voitto oli EUR 207,7 miljoonaa (1-6/2015: EUR -15,0 miljoonaa).
Osakekohtainen tulos oli EUR 0,10 (1-6/2015: EUR -0,01).
Maksuvalmius
Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 30.6.2016 olivat EUR 4,2 miljoonaa (EUR 4,4
miljoona 30.6.2015).
Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa kassavaroistaan.
Rahoitus
Katsauskauden aikana Yhtiö on rahoittanut toimintansa täysin operatiivisella
kassavirralla.
Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Yhtiö alaskirjasi kaikki
saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon
osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma menetettiin, minkä
Talvivaaran hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Talvivaara tunnisti
jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi
toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen.
Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät
Vuoden 2014 tilinpäätöksessään Talvivaara kirjasi varauksena EUR 203,4 miljoonan
suuruisen potentiaalisen päättymiskorvauksen takausvastuun Nyrstarille. Takaus
koski tilannetta, jossa Nyrstarin ja Talvivaara Sotkamon välinen sinkin
tuotevirtasopimus, jonka takaajana Yhtiö on ollut 1.4.2014 lähtien, päättyy
ennenaikaisesti. Yhtiö kirjasi vuonna 2014 takausvastuun taseeseensa
täysmääräisesti varauksena ja päätti jättää varauksen vuoden 2015 tilinpäätöksen
taseeseen. Terrafame Oy:n kanssa 30.6.2016 toteutetun järjestelyn seurauksena
takausvastuu lakkasi ja todettiin päättyneeksi. Tämän seurauksena EUR 203,4
miljoonan varaus purettiin Yhtiön taseesta 30.6.2016.
Lisäksi Yhtiö on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta
ottamien lainojen vakuudeksi. Lainojen kokonaissumma on EUR 58,7 miljoonaa
(kertyneet korot mukaan lukien). Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta:
EUR 50,7 miljoonan suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä EUR 8,0 miljoonan
suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän
lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Yhtiön EUR 8,0 miljoonan Finnveran
hyväksi antamaan yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on arvioitu EUR 3,4
miljoonan suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3§:n 3
momenttiin, ja sitä käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska
Finnveran EUR 8,0 miljoonan suuruinen vaade ei ole Yhtiön omaa velkaa, sitä ei
ole huomioitu saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon
laskettaessa vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja
sille tehdään suorituksia samoin perustein kuin Yhtiön muille vakuudella tai
yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta
johtuen (non-going concern) Yhtiö on kuitenkin kirjannut EUR 8,0 miljoonaa
kokonaisuudessaan velaksi Yhtiön taseeseen. Yrityssaneerausmenettelyn päättyessä
se osa Finnveran lainaa, jota käsitellään vakuusvelkana (EUR 3,4 miljoonaa)
tulisi lopullisesti ja täysin suoritetuksi, erotuksen ollessa vakuudetonta
velkaa Yhtiön saneerausohjelman mukaisesti ja sille tehtäisiin suoritus
vahvistetun maksuaikataulun mukaan.
Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut
Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan ympäristöluvassa vaaditusta
ympäristövakuudesta Atradiukselta otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen
määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei olisi
vastannut kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet)
ennallistamisen kustannuksista, niistä olisi vastannut ensi kädessä Atradius,
mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius olisi kuitenkin
lopulta perinyt kustannukset takaisin Yhtiöltä. Terrafame Oy:n korvattua
Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016
Atradius kuitenkin ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen
liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun
ELY-keskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Yhtiön
antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai
Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiön antama vastasitoumus on poistettu täysmääräisesti
Yhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia
vahvistetun maksuohjelman puitteissa.
Espoon käräjäoikeuden vahvistettua Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjän
lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti Yhtiö maksaa yhden prosentin
Yhtiön vakuudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärästä siltä osin kuin velkoja
ei vaihdeta yhtiön osakkeiksi ja kokonaisuudessaan EUR 7,5 miljoonaa Yhtiön
yrityskiinnityksillä turvatulle velalle. Etuoikeudettomille saneerausveloille
tehtävän suorituksen tarkka määrä riippuu siitä, missä määrin kyseisiä velkoja
on vaihdettu Yhtiön osakkeiksi.
Varat
Yhtiön taseessa 30.6.2016 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli EUR
0,02 miljoonaa (30.6.2015: EUR 5,0 miljoonaa). Aineettomat omaisuuserät olivat
EUR 0 (30.6.2015: EUR 0,5 miljoonaa). Valitusta, muuhun kuin toiminnan
jatkuvuuteen perustuvasta laadintaperiaatteesta johtuen Yhtiö on kirjannut
kokonaan alas sen Fennovoima-osakkeiden hankintamenon.
Yrityssaneerausmenettely
Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat 15.11.2013 yrityssaneeraukseen
jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus
antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Yhtiön osalta
29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti
sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen Selvittäjäksi
asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Yrityksen
saneerauksesta annetun lain (47/1993, myöhempine muutoksineen) mukaisessa
yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä yhtiön
liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö
voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua
konkurssiin
Terrafame Oy:n kanssa 30.6.2016 toteutetun järjestelyn seurauksena Yhtiö
keskittyy tällä hetkellä jäljellä olevien saneerausohjelmaehdotuksen
vahvistamiselle ja voimaanastumiselle asetettujen erityisehtojen täyttämiseen.
Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Katsauskauden jälkeiset tapahtumat".
Raportointiperusta
Talvivaaran osavuosikatsaus vuoden 2016 kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta ei
perustu toiminnan jatkuvuuteen. Laadinnan perustana on, että Yhtiön toiminta
saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta
epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida
varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään
näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin
on rajoittunut.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata
raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa
Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää,
että:
i. Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle
riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä
turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja
ii. Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn
Selvittäjän lopullisen 10.4.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen
mukaisesti.
Liiketoiminnan kehitysprojektit
Vuosina 2011 - 2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan
osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Yhtiön käynnissä olevan
yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi investoida
lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen.
Riidat ja oikeudenkäynnit
Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta
Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä
johdon jäseniä on kuultu Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan
yhteydessä. Yhtiölle ilmoitettiin 16.5.2016, että syyteharkinta oli valmistunut
ja että syyttäjä oli päättänyt nostaa syytteet arvopaperimarkkinoita koskevista
tiedottamisrikoksista toimitusjohtaja Pekka Perää, entistä toimitusjohtajaa
Harri Natusta ja entistä talous- ja rahoitusjohtajaa / varatoimitusjohtajaa
Saila Miettinen-Lähdettä vastaan. Syyttäjä vaatii myös 500 000 euron
yhteisösakon määräämistä Talvivaaralle. Mikäli Yhtiölle määrättäisiin asiaa
koskevassa lainvoimaisessa tuomiossa yhteisösakko, sitä pidettäisiin
vakuudettomana saneerausvelkana ja sille kertyisi suoritus Yhtiön
saneerausohjelman mukaisesti. Lisätietoja saneerausohjelman mukaisista maksuista
löytyy Liitiedosta 6.
Yhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja
yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa, eikä Yhtiön käsityksen mukaan
asiassa ole tapahtunut rikosta.
Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen
Yhtiö sai 20.10.2015 tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu
syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa
asiassa. Yhtiö ei ole asiassa osapuolena. Yhtiön näkemyksen mukaan syytteen
nostamisella ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun
johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Yhtiön palveluksessa.
Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt
Kainuun käräjäoikeus ("käräjäoikeus") antoi 13.5.2016 päätöksensä asiassa, joka
koski Sotkamon kaivoksen marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneita
kipsisakka-altaan vuotoja sekä kaivoksen alkuperäisessä
ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempia kaivoksen natrium-, sulfaatti- ja
mangaanipäästöjä. Alun perin asiassa nostettiin syytteet neljää Talvivaaran
johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka
Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön
turmeleminen. Harri Natunen ei ole toiminut Yhtiön palveluksessa syksyn 2015
jälkeen.
Samassa yhteydessä edellä mainitun asian kanssa käsiteltiin myös asia, joka
koski metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean
liuoksen johtamista avolouhokseen 19.12.2013 - 31.1.2014 välisenä aikana.
Asiassa nostettiin syyte toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan nimikkeellä
ympäristön turmeleminen.
Päätöksessään käräjäoikeus hylkäsi syytteen törkeästä ympäristön turmelemisesta
ja alensi rikosnimikkeen ympäristön turmelemiseksi Pekka Perän, Harri Natusen ja
Yhtiön johtoryhmän jäsenenä toimivan kaivoksen entisen tuotantojohtajan osalta,
joille tuomittiin sakkorangaistukset. Syyttäjän rangaistusvaatimus ehdollisen
vankeustuomion asettamisesta ja henkilövastaajilta vaadittu
menettämisseuraamusvaatimus hylättiin. Neljännen syytettynä olleen henkilön
osalta kaikki syytteet hylättiin. Pekka Perän osalta syyte koskien
metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean
liuoksen johtamista avolouhokseen hylättiin.
Talvivaara ei ole ollut osapuolena oikeudenkäynnissä.
Päätös ei ole vielä lainvoimainen. Kolme vastaajaa ja syyttäjä ovat valittaneet
päätöksestä hovioikeuteen.
Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit
Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset
riskit, jotka liittyvät yrityssaneerausprosessiin, rahoitukseen sekä sen varojen
riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden
hoitamiseksi:
Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran liiketoiminnan
jatkumiseksi ei saavuteta, Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä vahvisteta
jolloin osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa
Yhtiössä
Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman toteutuksen ehtona on muun muassa,
että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle
riittävän kassavirran kaikkien sen erääntyvien velvoitteiden ja
saneerausvelkojen suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen
liiketoiminnan jatkamisen. Vaikka Yhtiön kaivostoimintaan liittyvien
omaisuuserien myynnin toteutuminen Terrafame Oy:lle ja Yhtiön
tuotevirtasopimukseen ja keskeytyssopimukseen liittyvien takausvastuiden
samanaikainen lakkaaminen 30.6.2016 edesauttoi merkittävästi tämän tavoitteen
saavuttamisessa, Yhtiön osavuosikatsauksen päivänä 22.9.2016 ei ole olemassa
mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään jäljellä olevat
saneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset annetussa
määräajassa. Jos saneerausohjelmaa ei hyväksytä eikä toteuteta, Yhtiö voi joutua
hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattavat
menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti,
osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva
vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu
saneerausohjelma vahvistetaan tai saadaan onnistuneesti toteutetuksi.
Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa
saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon riittämättömien
varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien
olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai riittämättömien tulojen tai rahavarojen
vuoksi. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se
voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat
saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus
ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen johtavat Yhtiön
nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen
Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus
ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa
nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä
riippuu siitä, kuinka paljon etuoikeudettomia saneerausvelkoja vaihdetaan Yhtiön
osakkeiksi osakekohtaisella vaihtosuhteella EUR 0,1144 sekä siitä, mikä on
mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava
merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä.
Henkilöstö
Henkilöstömäärä ja palkitseminen
Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka
avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi tuotantoprosessit, hankintatoimi,
ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Talvivaaran työntekijöiden
palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka
on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin
kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin
ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Yhtiötä ympäröivistä
poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiöllä ei tällä hetkellä kuitenkaan
ole käytössä pitkän eikä lyhyen aikavälin kannustinohjelmia.
Omaisuuserien 30.6.2016 toteutetun myynnin seurauksena Talvivaaran
henkilöstömäärä väheni merkittävästi ja oli 16 katsauskauden lopussa 30.6.2016
(1-6/2015: 51). 69 % (1-6/2015: 51 %) Talvivaaran työntekijöistä oli miehiä ja
31 % (1-6/2015: 49 %) oli naisia. Talvivaaran työntekijöiden keski-ikä oli 44
vuotta (1-6/2015: 41 vuotta).
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.6.2016 Espoossa. Kaikki
yhtiökokouskutsun asialistalla olleet päätösehdotukset hyväksyttiin
sellaisinaan. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa:
* Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2015;
* Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR
84.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi.
Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota.
Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän
peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen.
* Hallituksen jäsenten lukumäärä on neljä (4) ja hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig
Törnroos-Huhtamäki.
* Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja Yhtiön
tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy;
* Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa kohtaa 2 § päätettiin muuttaa
hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Toimialaa laajennettiin siten, että se
kattaa myös uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämisen. Yhtiön
toimialaa koskeva yhtiöjärjestyksen muutettu kohta 2 § kuuluu
kokonaisuudessaan seuraavasti:
"Yhtiön toimialana on harjoittaa malmien etsintää, hyödyntämistä, kaivamista ja
muuta kaivostoimintaa sekä metalli-, kone-, kemian- ja rakennusteollisuutta ja
näitä tukevaa liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa liiketoimintaa, joka
perustuu näillä aloilla hankittuun tietotaitoon tai jotka ovat niihin liittyviä
tai niiden yhteyteen soveltuvia. Yhtiö voi toimia joko suoraan, tytär- tai
osakkuusyhteisöjen taikka yhteisyritysten välityksellä."
Hallitus valitsi 15.6.2016 pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani
Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi.
Osakkeet ja osakkeenomistajat
Vuoden 2015 loppuun mennessä Talvivaara vastaanotti vaihtoilmoituksia, joiden
perustella velkakirjoja vaihdettiin kaikkiaan 21 100 000 euron arvosta yhteensä
9 336 276 uudeksi Talvivaaran osakkeeksi. Nämä uudet Talvivaaran osakkeet
merkittiin kaupparekisteriin 14.1.2016.
Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon
rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.12.2015 yhteensä 2 098 817 876. Kun
otetaan huomioon 16.12.2010 merkittäväksi tarjotun 225 miljoonan euron
vaihtovelkakirjalainan vaikutus, Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä on
2 195 543 540.
Seuraavat osakkaat omistivat 31.12.2015 yli viisi prosenttia Talvivaaran
osakkeista ja äänioikeudesta: Solidium Oy (15,2 %) ja Pekka Perä (5,9 %).
Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 30.6.2016 192 883 000 (9,2
% Yhtiön osakkeista). Yhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä 30.6.2016.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntä omaisuuserien myynnille
Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 11.8.2016 hallituksen päätösehdotuksen koskien
Talvivaaran Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myyntiä Terrafame
Oy:lle. Vaikka kaikki Talvivaaran liikevaihtoa tuottaneet omaisuuserät
siirrettiin Terrafamelle, Yhtiö uskoo että järjestely on merkittävästi
parantanut mahdollisuutta loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja
edesauttaa Talvivaaran uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.
Yrityssaneerausmenettely
Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjä on 20.9.2016 vahvistanut
näkemyksensä, jonka mukaan seuraavat yrityssaneerausohjelman voimaansaattamisen
ehdoiksi asetetut vaatimukset ovat vielä täyttämättä tämän osavuosikatsauksen
päivänä 22.9.2016:
Erityisehto (b) (2)
Talvivaaran yhtiökokous:
toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen
rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu
rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja lopullisen
saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdossa (a) 2. mainitun järjestelyn
toteuttamiseksi ja/tai sellaisten saneerausvelkojien, jotka eivät ole käyttäneet
oikeuttaan vaihtaa saneerausvelkasaataviaan Yhtiön osakkeiksi, saatavien
maksamiseksi saneerausohjelmassa määrätyllä tavalla sekä muiden mahdollisten
vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen
tarkoitukseen riitä; ja
Erityisehto (c):
Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on toteutettu ja
uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin.
Lisäksi Selvittäjän näkemyksen mukaan kaikkien erityisehtojen täyttyminen ja
yrityssaneerauslain tarkoituksen toteutuminen edellyttävät vielä, että Yhtiön
uusia liiketoimintamahdollisuuksia kehitetään riittävästi osoitukseksi Yhtiön
jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta.
Tällä hetkellä Yhtiö keskittyy jäljellä olevien erityisehtojen täyttämiseen
saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen mahdollistamiseksi.
Yhtiö ilmoitti 20.9.2016 aloittaneensa valmistelut toteuttaakseen erityisehto
(c):n mukaisen osakeannin merkintähinnalla 0,1144 EUR/osake. Lisäksi Yhtiö
ilmoitti jatkavansa valitsemiensa projektien tutkimista ja kehittämistä
konkreettisiksi liiketoimintamahdollisuuksiksi. Yhtiön tällä hetkellä tutkimat
uudet liiketoimintamahdollisuudet pitävät sisällään projekteja muun muassa
kiertotalouden ja energiansäästön toimialoilta.
Lyhyen aikavälin näkymät
Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön
yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen annetussa määräajassa ja
Yhtiön parhaillaan tutkimien uusien liikevaihtoa tuottavien
liiketoimintamahdollisuuksien toteutuminen sekä niiden edelleen kehittäminen.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous hyväksyi kesäkuussa 2016 muutoksen Yhtiön
yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaan kohtaan, mikä edesauttaa Yhtiön
mahdollisuuksia kehittää liiketoimintamahdollisuuksia myös
kaivosteollisuussektorin ulkopuolella.
Vaikka Selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Yhtiölle
kohtuullisen paljon aikaa saneerausmenettelyn loppuunsaattamiseen, ei ole
varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu kehittämään uutta liiketoimintaa ja lopulta
saattamaan yrityssaneerausmenettelyn loppuun sen maksuohjelman mukaisesti.
Listätietoja Yhtiön oman pääoman rakenteesta lopullisessa
saneerausohjelmaehdotuksessa esitetyn suunnitellun velkakonversion jälkeen
löytyy Liitetiedosta 6.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus
TASE
Tilintarkas-
tamaton
(kaikki luvut EUR) 30.6.2016 30.6.2015 31.12.2015
---------------------------------------------
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset
käyttöomaisuushyödykkeet 21 592 4 999 546 4 692 782
Aineettomat hyödykkeet - 497 088 94 547
Muut saamiset 26 822 30 926 27 640
---------------------------------------------
48 414 5 527 559 4 814 970
Lyhytaikaiset varat
Myyntisaamiset 898 184 63 678 37 850
Muut saamiset 1 432 458 46 599 188 138
Rahavarat 4 193 678 4 432 729 4 662 572
---------------------------------------------
6 524 320 4 543 006 4 888 559
VARAT YHTEENSÄ 6 572 734 10 070 565 9 703 529
---------------------------------------------
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Omistajille kuuluva oma pääoma
Osakepääoma 80 000 80 000 80 000
Ylikurssirahasto 8 085 842 8 085 842 8 085 842
Muut rahastot 797 348 200 771 648 199 797 348 200
Kertyneet tappiot -1 328 054 020 -1 524 313 624 -1 535 766 741
---------------------------------------------
Oma pääoma yhteensä -522 539 978 -744 499 583 -730 252 700
Lyhytaikainen vieras pääoma
Varaukset - 203 444 456 203 444 456
Lainat 465 042 831 503 955 559 477 845 205
Ostovelat 2 162 258 2 743 335 2 723 003
Muut velat 61 907 624 44 426 799 55 943 564
---------------------------------------------
Vieras pääoma yhteensä 529 112 712 754 570 148 739 956 228
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 6 572 734 10 070 565 9 703 529
---------------------------------------------
TULOSLASKELMA
Tilintarkas-
tamaton
(kaikki luvut EUR) 30.6.2016 30.6.2015 31.12.2015
-------------------------------------
Liiketoiminnan muut tuotot 14 019 322 3 436 664 6 702 480
Materiaalit ja palvelut -174 762 -138 698 -257 536
Henkilöstökulut -1 512 874 -2 132 041 -3 807 345
Poistot -299 324 -342 470 -971 024
Arvonalentumistappiot
aineettomista hyödykkeistä -93 626 - -
Arvonalentumistappiot sijoituksista - - 421 333
Liiketoiminnan muut kulut 203 931 287 -1 314 824 -2 267 625
Liikevoitto/-tappio 215 870 023 -491 368 -179 717
Rahoitustuotot 9 338 1 620 12 841
Rahoituskulut -8 166 640 -14 488 035 -25 842 689
-------------------------------------
Rahoituskulut (netto) -8 157 302 -14 486 415 -25 829 848
Voitto/tappio ennen veroja 207 712 721 -14 977 782 -26 009 565
Tuloverot - - -
-------------------------------------
KAUDEN VOITTO/TAPPIO 207 712 721 -14 977 782 -26 009 565
-------------------------------------
Yhtiön omistajille kuuluva
osakekohtainen tulos, (€/osake) 30.6.16 30.6.15 31.12.15
-------------------------------------
Laimentamaton ja
laimennusvaikutuksella oikaistu 0,10 -0,01 -0,01
RAHOITUSLASKELMA
Tilintarkas-
tamaton
EUR 30.6.2016 30.6.2015 31.12.2015
--------------------------------------
Liiketoiminnan rahavirrat
Tilikauden voitto/tappio 207 712 721 -14 977 782 -26 009 565
Oikaisut
Suunnitelman mukaiset poistot 299 324 342 470 971 024
Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity
maksua -216 005 213 - 215 257
Arvonalentumistappiot aineettomista
käyttöomaisuus-
hyödykkeistä 93 626 - -
Arvonalentumistappiot sijoituksista - - -421 333
Rahoitustuotot -9 338 -1 620 -12 841
Rahoituskulut 8 166 640 14 488 035 25 842 689
--------------------------------------
Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 257 760 -148 898 585 230
Käyttöpääoman muutos
Myyntisaamisten ja muiden saamisten
vähennys (+)/lisäys (-) 203 656 211 314 98 898
Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys
(-)/lisäys (+) -864 554 -891 319 -1 287 347
--------------------------------------
Liiketoiminnan rahavirta ennen
rahoituseriä ja veroja -660 898 -680 005 -1 188 449
Liiketoiminnan rahavirta ennen
rahoituseriä ja veroja -403 139 -828 903 -603 219
Maksetut korot ja maksut muista
liiketoiminnan rahoituskuluista -65 785 -84 749 -91 801
Saadut korot liiketoiminnasta 30 - 11 211
--------------------------------------
Liiketoiminnan nettorahavirta -468 894 -913 652 -683 809
Investointien rahavirrat
--------------------------------------
Investointien nettorahavirta 0 0 0
Rahoituksen rahavirrat
--------------------------------------
Rahoituksen nettorahavirta 0 0 0
Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys
(+) -468 894 -913 652 -683 809
Käteisvarat tilikauden alussa 4 662 572 5 346 381 5 346 381
Käteisvarat tilikauden lopussa 4 193 678 4 432 729 4 662 572
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
Sijoitetun-
Yli- vapaan oman
Osake- Osake- kurssi- pääoman Kertyneet
EUR pääoma anti rahasto rahasto tappiot Yhteensä
----------------------------------------------------------------
31.12.2014 80 000 - 8 085 842 771 648 200 -1 509 757 176 -729 943 134
----------------------------------------------------------------
Tytäryhtiöiden
purku - - - - 421 333 421 333
Kauden voitto
tai tappio (-) - - - - -14 977 782 -14 977 782
----------------------------------------------------------------
30.6.2015 80 000 0 8 085 842 771 648 200 -1 524 313 625 -744 499 583
----------------------------------------------------------------
Vaihtovelka-
kirjalainojen
konvertointi 25 700 000 -25 700 000
Tytäryhtiöiden
purun
oikaisu tulos-
laskelmaan -421 333 -421 333
Kauden voitto
tai tappio (-) -11 031 783 -11 031 783
----------------------------------------------------------------
31.12.2015 80 000 - 8 085 842 797 348 200 -1 535 766 741 -730 252 700
----------------------------------------------------------------
Kauden voitto
tai tappio (-) - - - - 207 712 721 207 712 721
----------------------------------------------------------------
30.6.2016 80 000 - 8 085 842 797 348 200 -1 328 054 020 -522 539 978
----------------------------------------------------------------
30.6.2015 vertailutiedot ovat tilintarkastamattomia.
LIITETIEDOT
1. Laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus
Tämä osavuosikatsaus on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi
hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla
huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi Yhtiön osalta 29.11.2013 sekä
IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan
jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen perusteella. Yhtiön osavuosikatsaus
30.6.2016 päättyneeltä katsauskaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin
toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Yhtiön toiminta saattaa
loppua lähitulevaisuudessa.
Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa
merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa
velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön
toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Yhtiön varojen
ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu soveltuvin osin vuoden 2016
osavuosikatsauksessa valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön
taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista.
Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjä on vahvistanut näkemyksensä,
jonka mukaan seuraavat Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksessa esitetyt erityisehdot
ohjelman vahvistamiseksi ovat täyttämättä Yhtiön osavuosikatsauksen
julkistamispäivänä 22.9.2016:
* Erityisehto (b) (2)
Talvivaaran yhtiökokous toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan
sellaisen rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu
rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja lopullisen
saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdossa (a) 2. mainitun järjestelyn
toteuttamiseksi ja/tai sellaisten saneerausvelkojien, jotka eivät ole käyttäneet
oikeuttaan vaihtaa saneerausvelkasaataviaan Yhtiön osakkeiksi, saatavien
maksamiseksi saneerausohjelmassa määrätyllä tavalla sekä muiden mahdollisten
vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen
tarkoitukseen riitä; ja
* Erityisehto (c):
Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on toteutettu ja
uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin.
Lisäksi Selvittäjän näkemyksen mukaan kaikkien erityisehtojen ja
yrityssaneerauslain edellytysten täyttyminen edellyttää vielä, että yhtä tai
useampaa Yhtiön uusista liiketoimintamahdollisuuksista kehitetään riittävästi
osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta.
Tällä hetkellä Yhtiö keskittyy kaikkien jäljellä olevien
saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaanastumiselle ehdoksi
asetettujen erityisehtojen täyttämiseen.
Yhtiö rahoitti päivittäisen toimintansa 30.6.2016 asti tuottamalla
hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä keskeisiä
koneita ja laitteita Terrafamelle. Nämä sopimusjärjestelyt auttoivat Yhtiötä
suoriutumaan kaikista uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Terrafamen
kanssa 30.6.2016 tehdyn järjestelyn jälkeen Yhtiö jatkaa uusien
liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista ja tutkimista sekä Sotkamon
kaivoksen ulkopuolisen liiketoiminnan kehittämistä.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata
raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa
Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää,
että:
i. Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle
riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä
turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja
ii. Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn
Selvittäjän lopullisen, 10.4.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen
mukaisesti.
Yhtiön osavuosikatsauksen päivämäärällä 22.9.2016 ei ole varmuutta siitä, että
Yhtiö voi täyttää kaikki asetetut vaatimukset annetussa määräajassa.
Lisätietoja saneerausohjelmaehdotuksen vaikutuksista löytyy Liitetiedosta 6.
2. Kuvainnollinen laskelma saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen jälkeisestä
tilanteesta
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojilla on
oikeus vaihtaa saatavansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Niiden velkojien
etuoikeudettomia saatavia, joiden osalta velkoja on päättänyt olla käyttämättä
vaihto-oikeuttaan, tultaisiin leikkaamaan 99%. Jäljelle jäävä 1%:n osuus
maksettaisiin velkojille yhdessä erässä. Maksettavaksi jäävien etuoikeudettomien
velkojen määrä voidaan todeta vasta sen jälkeen, kun tiedetään, kuinka moni
velkoja on käyttänyt oikeuttaan vaihtaa saatavansa Yhtiön osakkeiksi.
Seuraavassa taulukossa havainnollistetaan Yhtiön pääomarakenne perustuen
todellisiin kirjanpitoarvoihin 30.6.2016 ja oikaistuna olettaen, että kaikki
etuoikeudettomat saneerausvelat (yhteensä EUR 453,6 miljoonaa) on vaihdettu
Yhtiön uusiksi osakkeiksi 30.6.2016. Lisäksi oikaistu pääomarakenne olettaa,
että taseeseen saneerausmenettelyn alusta lukien kertyneet korot EUR 67,2
miljoonaa leikkautuvat kokonaisuudessaan, koska koronmaksuvelvollisuus päättyy
joko saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen myötä tai ohjelmaehdotuksen
mukaisen, etuoikeudettomille veloille tehtävän velkakonversion tapahduttua.
EUR 30.6.2016
------------------------------------------------------
Saneeraus
menettelyn
alkamisen
jälkeen
Etuoikeudettomien kertyneiden
saneerausvelkojen korkojen
Toteutunut konversio eliminointi Oikaistu
------------------------------------------------------
Rahavarat 4 193 678 0 0 4 193 678
Oma pääoma -522 539 820 453 578 423 67 154 776 -1 806 622
Vakuudelliset 7 500 000 0 0 7 500 000
saneerausvelat
ja muut huomioitavat
vastuut
Etuoikeudettomat 453 578 423 -453 578 423 0 0
saneerausvelat
Saneerausmenettelyn 67 154 776 0 -67 154 776 0
jälkeen
kertyneet laskennalliset
korot
Saneerausmenettelyn 879 514 0 0 879 514
ulkopuoliset velat
------------------------------------------------------
Velat yhteensä 529 112 712 -453 578 423 -67 154 776 8 379 514
Nettovelkaantuneisuus -524 919 034 453 578 423 67 154 776 -4 185 836
Laskelma perustuu oletukseen, että kaikki etuoikeudettomat saneerausvelat
(yhteensä EUR 453,6 miljoonaa) vaihdetaan Yhtiön uusiksi osakkeiksi
merkintähinnalla EUR 0,1144 osakkeelta. Kaikkien etuoikeudettomien velkojen
konversion seurauksena oma pääoma kasvaa etuoikeudettomien saneerausvelkojen
verran EUR 453,6 miljoonaa.
Yhtiöllä on saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertyneitä korkomenoja
taseessaan EUR 67,2 miljoonaa siitä huolimatta, että saneerausmenettelyn
alkamisen jälkeen korkojen maksuvelvollisuus etuoikeudettomille lainoille
lakkasi.
Laskelma ei ota huomioon vakuudellisille veloille, joiden kokonaismäärä on EUR
7,5 miljoonaa, saneerausmenettelyn aikana maksettavaksi kertynyttä korkoa, joka
lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaan on 12 kuukauden EURIBOR lisättynä
kahdella prosentilla. Vakuudellisille veloille saneerausmenettelyn alkamisesta
29.11.2013 lukien kertynyt korkokulu oli 30.6.2016 noin EUR 0,4 miljoonaa. Yhtiö
ja vakuudelliset velkojat voivat sopia tämän korkovastuun maksettavasta määrästä
ja/tai maksuaikataulusta. Vakuudelliset saneerausvelat EUR 7,5 miljoonaa jäävät
taseeseen velkana.
Jos vakuudettomia velkoja ei vaihdettaisi Yhtiön uusiksi osakkeiksi ja
saneerausohjelmaehdotus vahvistettaisiin, vakuudettomien velkojen määrää
leikattaisiin 99 prosentilla saneeraussuunnitelman mukaisesti. Jäljelle jäävät
vakuudettomat saneerausvelat EUR 4,5 miljoonaa jäisivät taseeseen lyhytaikaisina
velkoina. Vakuudettomien saneerausvelkojen leikkaamisen seurauksena Yhtiön oma
pääoma kasvaisi leikattujen vakuudettomien saneerausvelkojen verran EUR 449,0
miljoonaa.
Siinä tapauksessa, että saneerausohjelma vahvistettaisiin, saneerausmenettelyn
aikana kertyneet korot poistettaisiin Yhtiön taseesta, koska saneerausohjelman
toteutuminen vahvistaisi sen, että korkoa ei ole saneerausmenettelyjen alkamisen
jälkeen enää lainoille kertynyt.
3. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
Koneet
(kaikki luvut EUR) Rakennukset ja laitteet Yhteensä
------------------------------------
Hankintameno 1.1.2015 11 899 045 19 837 595 31 736 640
Lisäykset - 266 843 266 843
------------------------------------
Hankintameno 30.6.2015 11 899 045 20 104 438 32 003 483
------------------------------------
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot
1.1.2015 11 899 045 14 826 837 26 725 882
Kauden poistot - 278 055 278 055
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot
30.6.2015 11 899 045 15 104 892 27 003 937
------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.2015 0 5 010 758 5 010 758
------------------------------------
Kirjanpitoarvo 30.6.2015 0 4 999 546 4 999 546
------------------------------------
Vähennykset - -3 463 -3 463
------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2015 11 899 045 20 100 975 32 000 020
------------------------------------
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot
30.6.2015 11 899 045 15 104 892 27 003 937
Kauden poistot - 303 301 303 301
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot
31.12.2015 11 899 045 15 408 193 27 307 238
------------------------------------
Kirjanpitoarvo 30.6.2015 0 4 999 546 4 999 546
------------------------------------
Kirjanpitoarvo 31.12.2015 0 4 692 782 4 692 782
------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 11 899 045 20 100 975 32 000 020
Vähennykset -11 899 045 -20 060 775 -31 959 820
------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 30.6.2016 0 40 200 40 200
------------------------------------
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot
1.1.2016 11 899 045 15 408 193 27 307 238
Katsauskauden poistot - 298 403 298 403
Vähennykset -11 899 045 -15 687 988 -27 587 032
------------------------------------
Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot
30.6.2016 0 18 608 18 608
------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.2016 0 4 692 782 4 692 782
------------------------------------
Kirjanpitoarvo 30.6.2016 0 21 592 21 592
------------------------------------
Talvivaara Exploration Oy:n vuonna 2015 tapahtuneen purkamisen jälkeen, kaikki
sen varat, oikeudet ja vastuut siirtyivät Yhtiölle. Talvivaara ja Terrafame Oy
allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa osapuolet sopivat Talvivaaran
Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran
laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen
takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot
30.6.2016 asti) lakkaamisesta. Myytyihin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa
Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos ja laboratorio.
4. Lainat ja Pääomalainat
Tilintarkas-
EUR 30.6.2016 tamaton 30.6.2015 31.12.2015
------------------------------------------
Saneerausvelkapääomat 427 500 000 453 200 000 427 500 000
Saneerausvelkoihin liittyvät
korkovelat 16 510 880 18 567 844 16 510 880
Saneerausmenettelyn alkamisen
jälkeen kertynyt saneerausvelkojen
korko 12 822 068 11 078 282 12 822 068
Muut lyhyaikaiset lainat 8 209 883 21 109 433 21 012 257
------------------------------------------
465 042 831 503 955 559 477 845 205
------------------------------------------
Alla olevassa taulukossa esitetään Yhtiön lainat saneerausohjelmaehdotuksen
mukaisesti eriteltyinä 30.6.2016:
EUR 30.6.2016
------------
Vakuudelliset saneerausvelat ja muut huomioitavat vastuut 7 448 870
Etuoikeudettomat saneerausvelat 444 563 991
Saneerausmenettelyn jälkeen kertyneet laskennalliset korot 13 029 971
------------
Lainat yhteensä 465 042 831
Yrityssaneerausmenettelyn johdosta Yhtiö on luokitellut kaikki velkansa
lyhytaikaisiksi ja niihin liittyvät aktivoidut transaktiomenot on kirjattu
kuluksi tuloslaskelmalle aiemmilla tilikausilla siten, että lainan
kirjanpitoarvo vastaa sen lunastusarvoa. Saneerausvelkojen käypää arvoa ei ole
mahdollista arvioida Yhtiön yrityssaneerausmenettelystä johtuen, koska Yhtiöllä
ei tällä hetkellä ole luottoluokitusta eikä todellista pääsyä velkamarkkinoille.
Saneerausvelat
Saneerausvelkoihin kuuluu luottolimiitti (EUR 70,0 miljoonaa), Finnveralle
annettu omavelkainen takaus (EUR 50,7 miljoonaa), vuonna 2017 erääntyvä
vakuudeton, senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina (EUR 110,0 miljoonaa) sekä
vuonna 2015 erääntyvä vakuudeton, senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina (EUR
197,5 miljoonaa). Saneerausveloista EUR 7,4 miljoonaa on
saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutettua velkaa ja EUR 428,7 miljoonaa
etuoikeudetonta velkaa. Nämä velat on kuvattu tarkemmin alla.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutetulle velalle tehdään suoritus, joka
vastaa 50%:a velallisen yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvosta
saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Vakuudella suojattua velan osaa ei leikata
saneerausmenettelyssä, eikä sen haltijalla ole oikeutta vaihtaa vakuudella
turvattua saatavaansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojilla on
oikeus vaihtaa saatavansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtokurssiin EUR 0,1144
osakkeelta. Siltä osin kun etuoikeudettomien saatavien velkojat eivät käytä
vaihto-oikeuttaan, vaihtamatta jääneitä etuoikeudettomia saneerausvelkoja
leikataan 99%:lla, ja velkojalle maksetaan 1% etuoikeudettoman velan pääomasta.
Saneerausvelan korko
Saneerausvelan korot ovat etuoikeudettomia saatavia, jotka käsitellään
saneerausohjelman edellyttämällä tavalla.
Saneerausmenettelyn aikainen korko
Yhtiön saneerausvelkojen ja muiden huomioon otettavien vastuiden lisäksi Yhtiön
lainat sisältävät EUR 13,0 miljoonaa ja osto- ja muut velat sisältävät EUR 54,0
miljoonaa kertyneitä korkoja, jotka erääntyvät maksettavaksi vain siinä
tapauksessa, että Yhtiön saneerausohjelmaehdotusta ei vahvisteta. Yhtiö on
kirjannut laskennallisia korkoja taseeseensa kaikista saneerausveloistaan niiden
alla kuvattujen, alkuperäisten ehtojen mukaisesti siitä huolimatta, että
etuoikeudettomien velkojen koronmaksuvelvollisuus lakkasi saneerausmenettelyn
alkamishetkellä. Mikäli saneerausohjelmaehdotus vahvistetaan, laskennallisia
korkoja ei makseta, sillä saneerausohjelman vahvistaminen varmistaa, että
korkojen kertyminen on lakannut saneerausmenettelyn aloittamisen myötä.
Muut lyhytaikaiset lainat
Taseessa 31.12.2015 olleisiin muihin lainoihin kuului takaukseen perustuva
takausvastuu Winttal Oy:lle, joka poistui Terrafamen kanssa tehdyn
liiketoimintakaupan yhteydessä 30.6.2016 sekä Finnveralle annettu
vierasvelkapantti (EUR 8,2 miljoonaa mukaan lukien jaksotetut korot).
Saneerausvelkoihin kuuluvien lainojen tarkemmat tiedot niiden alkuperäisten
ehtojen mukaan
Vuonna 2015 erääntyvä vakuudeton senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina
Yhtiö laski joulukuussa 2010 liikkeeseen 225,0 miljoonan euron suuruisen
vakuudettoman senioristatuksisen vaihtovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna
2015. Velkakirjat ovat vaihdettavissa 98 617 935 täysin maksettuun yhtiön
osakkeeseen. Vaihtovelkakirjalainan korko on 4,00 % ja kokonaistuotto- % 6,50,
ja velkakirjat lunastetaan eräpäivänä 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta.
Velkakirjat ovat vaihdettavissa Talvivaaran osakkeisiin tammikuussa 2011 pidetyn
ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella. Yhtiökokouksessa päätettiin
vaihtovelkakirjoihin liittyvistä erityisistä oikeuksista. Siltä osin kuin
velkakirjoja ei ole vaihdettu osakkeisiin 10.12.2015 mennessä, Talvivaara maksaa
velan takaisin yhtenä eränä sen erääntyessä 16.12.2015.
Vuonna 2017 erääntyvä vakuudeton senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina
Talvivaara laski maaliskuussa 2012 liikkeeseen 110 miljoonan euron vakuudettoman
senioristatuksisen joukkovelkakirjalainan. Viiden vuoden lainan emissiokurssi
oli 100 %, lainasta maksetaan 9,75 % kuponkikorkoa ja Talvivaaralla on
takaisinmaksuoikeus kolmen vuoden kuluttua. Lainaa myytiin sekä suomalaisille
että kansainvälisille institutionaalisille ja valikoiduille yksityisille
sijoittajille. Laina laskettiin liikkeelle ja velkakirjat listattiin NASDAQ OMX
Helsingissä huhtikuussa 2012.
Luottolimiitti
Talvivaaralla oli 30.9.2013 yhteensä 100 miljoonan euron suuruinen
luottolimiitti, johon perustuvan lainan kirjanpitoarvo oli EUR 70 miljoonaa.
Limiitin ehtoja muutettiin 30.10.2013 päivätyllä muutossopimuksella siten, että
korkomarginaalin yläraja nostettiin 4,50 %:in marginaalin oltua aiemmin välillä
1,75 - 3,00 %, nostamaton määrä EUR 30 miljoonaa peruutettiin ja maksuvalmiuteen
perustuvan kovenantin tasot tarkistettiin vastaamaan tasoja, jotka olivat
kyseisenä ajankohtana relevantteja. Velan määrä oli 30.6.2016 ja 30.6.2015 EUR
70,0 miljoonaa.
Takausvastuut
Takausvastuut sisältävät Finnveralle Talvivaara Sotkamon velasta annetun
omavelkaisen takauksen (EUR 50,7 miljoonaa korot mukaan lukien), jota
saneerausohjelmaehdotuksen mukaan käsitellään etuoikedettomana saneerausvelkana
sekä Finnveralle annetun EUR 8,2 miljoonan suuruisen (jaksotetut korot mukaan
lukien) vierasvelkapantin.
Kaikkien saneerausvelkojen pääomat korkoineen ovat vielä alttiita muutoksille
tämän osavuosikatsauksen julkaisupäivänä, ja ne voidaan todentaa pitävästi vasta
saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen jälkeen.
5. Vakuudet ja vastuusitoumukset
Atradius Credit Insurance N.V.:n takausvakuutussopimukselle annettu
vastakorvaussopimus koskien Kainuun elinkeino-, liikenne- ja
ympäristökeskukselle annettua vakuutta
Tilintarkas-
tamaton
EUR 30.6.2016 30.6.2015 31.12.2015
----------------------------------------------
Vakuudeksi annettu
vastakorvaussopimus 0 31 940 000 31 940 000
----------------------------------------------
0 31 940 000 31 940 000
----------------------------------------------
Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan ympäristöluvassa vaaditusta
ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla
takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Mikäli
Talvivaara Sotkamo ei olisi vastannut kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat,
kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä olisi vastannut ensi kädessä
Atradius, mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius olisi
kuitenkin lopulta perinyt kustannukset takaisin Yhtiöltä. Terrafamen korvattua
Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016
Atradius kuitenkin ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen
liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun
ELY-keskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Yhtiön
antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai
Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiön antama vastasitoumus on poistettu täysmääräisesti
Yhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia
vahvistetun maksuohjelman puitteissa.
Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Terrafame Oy:n korvattua
Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella Atradius
ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä
vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016.
Ei peruutettavissa oleviin muihin vuokrasopimuksiin perustuvat
vähimmäisvuokrat
Tilintarkas-
tamaton
EUR 30.6.2016 30.6.2015 31.12.2015
----------------------------------
Yhden vuoden kuluessa 65 454 78 178 93 497
Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden
vuoden kuluessa 20 436 144 41 000
85 890 78 322 134 497
----------------------------------
Yhtiö ei ole irtisanonut vuokrasopimuksiaan yrityssaneerauslain 27 pykälän
nojalla.
Monivaluuttaisen luottolimiitin ja Finnveralta otettujen lainojen vakuudet
Monivaluuttaiseen luottolimiittiin (EUR 70 miljoonaa) ja Finnveralta otettuihin
lainoihin (EUR 50 miljoonaa ja EUR 10 miljoonaa) liittyy seuraavia vakuuksia:
* Kaikkia Yhtiön omistamia Talvivaara Sotkamo Oy:n osakkeita koskeva panttaus
* Yhtiön omaisuutta koskeva yrityskiinnitys EUR 300 miljoonaa
* Yhtiöllä Talvivaara Sotkamolta olevien konsernin sisäisten saamisten
panttaus
* Vakuutussaamisten panttaus
Lisäksi Yhtiö on antanut erillisen takaussitoumuksen, joka koskee Talvivaara
Sotkamon Finnveralta ottamaa EUR 60 miljoonan suuruista lainaa.
Osakekohtaiset tunnusluvut Tilintarkas-
30.6.2016 tamaton 30.6.2015 31.12.2015
---------------------------------------
Osakekohtainen tulos EUR 0,10 -0.01 -0.01
Oma pääoma/osake EUR -0,25 -0.36 -0.35
Henkilöstöä koskevat tunnusluvut Tilintarkas-
tamaton
30.6.2016 30.6.2015 31.12.2015
Palkat EUR '000 1 283 1 775 3 206
Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä 16 51 50
Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa 16 51 39
Konsernin tunnusluvut
Oman pääoman tuotto Tilikauden tappio
-----------------------------------------------------
(Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden
lopussa)/2
Omavaraisuusaste Oma pääoma
-----------------------------------------------------
Taseen loppusumma
Korollinen nettovelka Korolliset velat - Rahavarat
Velkaantumisaste Korollinen nettovelka
-----------------------------------------------------
Oma pääoma
Sijoitetun pääoman tuotto Tilikauden tappio + Rahoituskulut
-----------------------------------------------------
(Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden
lopussa)/2 + (lainat
kauden alussa+ Lainat kauden lopussa)/2
Osakekohtaiset tunnusluvut
Osakekohtainen tulos Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden
tappiosta
-----------------------------------------------------
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
Oma pääoma/osake Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta
pääomasta
-----------------------------------------------------
Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä
[]
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |