UPM-Kymmene - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

(UPM, Helsinki, 31.1.2013 klo 12.00) - UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat
kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 4.
päivänä 2013 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1,
Helsinki (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. 

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

  1. Kokouksen avaaminen

  1. Kokouksen järjestäytyminen

  1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

  1. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
     tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  -- Toimitusjohtajan katsaus

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2013 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa,
että osinko maksetaan 19.4.2013. 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

  -- Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan 175 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 120 000 euron ja muille jäsenille 95 000
euron vuosipalkkio. Vuosipalkkiota ei makseta hallituksen jäsenelle, joka
kuuluu yhtiön toimivaan johtoon. Vuosipalkkio maksetaan siten, että
vuosipalkkion määrästä 60 % maksetaan rahana ja 40 %:a vastaavalla määrällä
hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun hankitaan yhtiön osakkeita. Yhtiö vastaa
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista mahdollisista kuluista ja
varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun
yhtiön ajalta 1.1.-31.3.2013 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu. 

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa lisäksi, että muualla
kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksetaan matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. 

  -- Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyisen yhdeksän (9) sijaan
kymmenen (10). 

  -- Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että nykyiset
hallituksen jäsenet Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Wendy E.
Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala, Kim Wahl ja Björn
Wahlroos valitaan uudelleen ja että Piia-Noora Kauppi valitaan hallituksen
uudeksi jäseneksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön
verkkosivuilla. 

Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jussi Pesosta, joka yhtiön
toimitusjohtajana ei ole riippumaton yhtiöstä. Hallituksen työjärjestyksen
mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen. 

  -- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen perusteella. 

Vuodelta 2012 yhtiön tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastuspalkkiona 2,9
miljoonaa euroa, veroneuvontaan liittyviä palkkioita 1,0 miljoonaa euroa ja
muita palvelupalkkioita 0,5 miljoonaa euroa. 

  -- Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana jatkaisi KHT Juha Wahlroos. 

  -- Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin
ehdoin: 

Hallitus voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja
osakkeita yhteensä enintään 25 000 000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet,
jotka voidaan antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten
oikeuksien nojalla. 

Uudet osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa ja
yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. 

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Lisäksi hallitus voi päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
erityisten oikeuksien antamisesta siten, että ne oikeuttavat maksua vastaan
saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ja että
osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, osakkeiden luovutuksiin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 4.4.2016 saakka. 

  -- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään enintään 51 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittäisi myös oikeuden ottaa
pantiksi yhtiön omia osakkeita. 

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi. 

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa
30.3.2012 yhtiökokouksen päättämän yhtiön omien osakkeiden
hankkimisvaltuutuksen. 

  -- Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
     tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 500
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan
olevan voimassa yhden (1) vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 

  -- Kokouksen päättäminen

  1. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävinä UPM-Kymmene Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.upm.fi. UPM-Kymmene Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla
26.2.2013. Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat
ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
18.4.2013. 

  1. Ohjeita kokoukseen osallistujille

  1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2013 klo 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

  1. internetsivujen kautta osoitteessa www.upm.fi; 
  2. puhelimitse numeroon 020 770 6861 maanantaista perjantaihin klo 9-16 tai
  3. kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, Eteläesplanadi 2, PL
     380, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai
avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
21.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 28.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä,
valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 


  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. 

ADR-talletustodistusten haltijat voivat valtuuttaa ADR:ien talletuspankin,
JPMorgan Chase Bankin, toimimaan asiamiehenään ja käyttämään heidän oikeuksiaan
ADR-talletustodistuksiin perustuvien osakkeiden perusteella. 

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
UPM-Kymmene Oyj, Lakiasiat, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki, ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 


  1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 31.1.2013 yhteensä 526 124 410 osaketta ja
ääntä. 


Helsingissä, tammikuun 31. päivänä 2013
UPM-KYMMENE OYJ
HALLITUS

Attachments:

Piia-Noora_Kauppi_CV_fi.pdf

Piia-Noora Kauppi.jpg