|
|||
2009-03-11 12:20:11 CET 2009-03-11 12:21:21 CET REGULATED INFORMATION TietoEnator Oyj - PörssitiedoteTietoEnatorin hallitus tekee yhtiökokouksessa muutetun ehdotuksen optio-oikeuksien antamisestaTietoEnator Oyj Pörssitiedote 11.3.2009, klo 13.15 TietoEnator Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 11.3.2009 päättänyt, että se tekee 26.3.2009 pidettävässä Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa muutetun ehdotuksen yhtiökokouksen asiakohdassa 18: "Optio-oikeuksien antaminen". Hallitus ehdottaa yhtiökokouksessa, että optio-oikeudet jakautuvat kolmeen sarjaan ilman alasarjoja ja että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika olisi optio-oikeuksilla 2009 A 1.3.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1.3.2013-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1.3.2014-31.3.2016. Muilta osin hallituksen yhtiökokouksessa tekemä ehdotus optio-oikeuksien antamisesta vastaa hallituksen yhtiökokouskutsussa tekemää vastaavaa ehdotusta. Hallituksen yhtiökokouksessa tekemä ehdotus on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä. Pörssitiedotteena 16.2.2009 julkistetussa yhtiökokouskutsussa hallitus on ehdottanut, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Tieto-konsernin avainhenkilöille. Yhtiökokouskutsussa hallitus ehdotti, että optio-oikeudet jakautuisivat kolmeen sarjaan ja nämä puolestaan kolmeen alasarjaan. Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika vaihtelisi optio-oikeuksilla 2009 A 1-3 välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä 1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä 1.3.2012-31.3.2016. Yhtiökokouskutsu ja muuttamattomat optio-oikeuksien ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. Hallitus uskoo vahvasti, että Yhtiön avainhenkilöille suunnattu tulosperusteinen kannustinjärjestelmä on Yhtiön ja sen osakeenomistajien edun mukainen. Ehdotetut muutokset yksinkertaistavat ohjelmaa ja vahvistavat avainhenkilöiden sitoutumista Yhtiöön. Muutoksesta ei aiheudu ylimääräisiä kustannuksia. Espoossa 11.3.2009 Hallitus TIETOENATOR OYJ Lisätietoja: Jouko Lonka, lakiasiainjohtaja, puh. 0207 268719, 0400 424451, jouko.lonka@tieto.com LIITTEET Yhtiökokouskutsu Hallituksen muuttamattomat ehdotukset sisältäen muuttamattomat optio-oikeuksien ehdot Hallituksen muuttamattomat ehdotukset sisältäen muutetut optio-oikeuksien ehdot JAKELU NASDAQ OMX Helsinki NASDAQ OMX Stockholm Keskeiset tiedotusvälineet Tieto on palveluyhtiö, joka tarjoaa tietotekniikka-, tuotekehitys- ja konsultointipalveluja. Noin 16 000 asiantuntijaamme tekevät meistä yhden johtavista tietotekniikan palveluyrityksistä Pohjoismaissa ja tietyillä segmenteillä globaalin markkinajohtajan. Olemme erikoistuneet alueisiin, joilla asiakkaiden liiketoiminnan ja tarpeiden tuntemuksemme on syvintä. Vahva asiakaskeskeisyys ja pohjoismainen asiantuntemus erottavat meidät kilpailijoistamme. Tieto on uusi brändinimemme 1.12.2008 alkaen. Yhtiön virallinen nimi on TietoEnator Oyj. www.tieto.com Yhtiökokouskutsu TietoEnator Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 17.00 Scandic Continentalissa osoitteessa Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 16.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 15.4.2009. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiden ennallaanpitämistä eli hallituksen jäsenen kuukausipalkkioksi ehdotetaan 2 500 euroa, varapuheenjohtajan 3 800 euroa ja puheenjohtajan 5 700 euroa. Jos komitean puheenjohtaja on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, komitean puheenjohtajan kuukausipalkkioksi ehdotetaan 3 800 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Bruno Bonati, Mariana Burenstam Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala ja Anders Ullberg valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uusiksi jäseneksi valitaan Kimmo Alkio ja Markku Pohjola samaksi toimikaudeksi. Kimmo Alkio (s. 1963) on F-Secure Oyj:n toimitusjohtaja. Hänellä on 20 vuoden työkokemus IT-, ohjelmisto- ja telekommunikaatioalalla erilaisissa johtotason tehtävissä. Alkio on koulutukseltaan ekonomi Texas A&M -yliopistosta, minkä lisäksi hänellä on Executive MBA -tutkinto Helsingin Teknillisestä Korkeakoulusta. Markku Pohjola (s. 1948) on jäänyt vuonna 2008 eläkkeelle Nordea Bank AB:n (publ) varakonsernijohtajan tehtävistä ja hänellä on kattava työ- ja johtajakokemus pankkitoimialalta. Pohjola on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hän on hallituksen jäsenenä muun ohella Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varmassa, Keskuskauppakamarissa, Foundation for Economic Education:ssa, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:ssa sekä Jørgen Høeg Pedersens stiftelse:ssä. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 14 Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2009 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. 15 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttamista seuraavasti: 1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. --- 10 § Yhtiökokouspaikka Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan. Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010 asti. 17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai olemassa olevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset ja on voimassa 26.3.2014 asti. 18 Optio-oikeuksien antaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Tieto-konsernin avainhenkilöille Tiedon Optio-oikeudet 2009 -ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tieto-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A 1-3, enintään 600 000 tunnuksella 2009 B 1-3 ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C 1-3. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään senttiin, perusteella Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Optio-oikeuksien 2009 A 1-3 osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2009 B 1-3 osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja optio-oikeuksien 2009 C 1-3 osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika vaihtelee optio-oikeuksilla 2009 A 1-3 välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä 1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä 1.3.2012-31.3.2016. 19 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi lahjoittaa vuonna 2009 enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. 20 Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla TietoEnator Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. TietoEnator Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla internet-sivuilla viikolla 10, kuitenkin viimeistään 5.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla 9.4.2009 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 20.3.2009 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: * internet-sivujen www.tieto.com/agm kautta * sähköpostitse: agm@tieto.com * puhelimitse: 02072 68723 (arkisin klo 9.00 - 15.00) * telefaksitse: 02060 20232 tai * kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. 4 Muut tiedot TietoEnator Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2009 yhteensä 72 023 173 osaketta ja 72 023 173 ääntä. Kokous pidetään suomeksi ja se tulkataan englanniksi. Helsingissä 11.2.2009 TietoEnator Oyj Hallitus TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotukset 26.3.2009 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle (muuttamaton) 1 Voitonjako Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Hallituksen päätöksen mukaan osingonmaksun täsmäytyspäivä on 31.3.2009. Mikäli hallituksen esitys hyväksytään, osinko maksetaan 15.4.2009 alkaen. 2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttaminen seuraavasti:"1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. --- 10 § Yhtiökokouspaikka Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. 3 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan. Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010 asti. 4 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai olemassaolevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset. Valtuutus on voimassa 26.3.2014 asti. 5 Optio-oikeuksien antaminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta TietoEnator-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen TietoEnator-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A 1-3, enintään 600 000 tunnuksella 2009 B 1-3 ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C 1-3. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään senttiin, perusteella NASDAQ OMX Helsingin pörssissä. Optio-oikeuksien 2009 A 1-3 osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2009 B 1-3 osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja optio-oikeuksien 2009 C 1-3 osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika vaihtelee optio-oikeuksilla 2009 A 1-3 välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä 1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä 1.3.2012-31.3.2016. Liite: Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muuttamaton) 6 Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi antaa enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. Helsingissä, 11.2.2009 TietoEnator Oyj Hallitus Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muuttamaton) TietoEnator Oyj:n (jäljempänä "Tieto" tai "Yhtiö") hallitus (jäljempänä "Hallitus") on kokouksessaan 9.2.2009 päättänyt esittää 26.3.2009 kokoontuvalle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista, joilla voidaan joko merkitä yhtiön uusia osakkeita tai hankkia Yhtiön hallussaan pitämiä omia osakkeita (jäljempänä "Optio-oikeudet") Tiedon ja sen tytäryhtiöiden (jäljempänä "Tieto-konserni") avainhenkilöille siten kuin hallitus siitä tarkemmin päättää seuraavin ehdoin: I Optio-oikeuksien ehdot 1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan tässä liikkeeseenlaskussa yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat joko merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 Tiedon osaketta. Hallituksella on oikeus päättää, onko Optio-oikeuden haltija oikeutettu merkitsemään uusia osakkeita tai hankkimaan olemassa olevia osakkeita (osakkeiden merkitseminen ja hankinta jäljempänä"Osakemerkintä" tai "Merkintä", merkitä tai hankkia osakkeita jäljempänä "Merkitä", osakkeiden merkitsijä tai hankkija jäljempänä"Merkitsijä".) 2 Optio-oikeudet ja niiden antaminen Optio-oikeuksia annetaan seuraavissa sarjoissa ja alasarjoissa: Sarja Alasarja Optio-oikeuksien määrä 2009 A 2009 A 1 200 000 2009 A 2 200 000 2009 A 3 200 000 2009 B 2009 B 1 200 000 2009 B 2 200 000 2009 B 3 200 000 2009 C 2009 C 1 200 000 2009 C 2 200 000 2009 C 3 200 000 Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksien muuntamisesta sarjasta toiseen ja ala-sarjasta toiseen. Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta sekä antamisajankohdasta. Hallitus on niin ikään oikeutettu päättämään yhtiölle palautuneiden Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen Optio-oikeuksien tarjoamisesta sekä heille tarjottavasta Optio-oikeuksien määrästä. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen (Tieto-konsernin avainhenkilöihin, jotka ovat saaneet Tiedon Optio-oikeuksia 2009 näiden ehtojen mukaisesti, viitataan jäljempänä yhdessä "Osallistujat" ja erikseen "Osallistuja"). Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksia koskevien Merkintöjen hyväksymisestä. Tieto-konsernin muiden kuin suomalaisten työntekijöiden oikeutta Merkitä Optio-oikeuksia voidaan rajoittaa tai Merkinnälle voidaan asettaa lisäehtoja paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön, verolainsäädännön taikka muiden lakien tai säädösten vuoksi. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen sähköisesti arvo-osuusjärjestelmässä. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen kohdissa I.5 ja III mainittu luovutusrajoitus. Yllä mainittu luovutusrajoitus kirjataan Hallituksen päättämällä tavalla rajoituksena arvo-osuusjärjestelmään. 3 Oikeus Optio-oikeuksiin Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Tieto-konsernin avainhenkilöille. Oikeus merkitä Optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Tieto-konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Poikkeamiselle osakkeenomistajien etuoikeudesta on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeudet kohdennetaan Hallituksen määrittämän suoriteperusteisen arvioinnin perusteella. Optio-oikeuksien tarjoaminen on yksinomaan Yhtiön harkintavallassa. Optio-oikeudet tai niiden perusteella merkittävät osakkeet eivät ole osa työntekijän palkkaa tai etuuksia taikka muutoin työsopimukseen perustuvia, eikä niitä tule pitää sellaisena. Osallistuja ei ole oikeutettu millään perusteella saamaan Optio-oikeuksien perusteella korvausta työsuhteen aikana tai sen jälkeen miltään Tieto-konserniin kuuluvalta yhtiöltä. 4 Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta, kohdentamisen ja jakamisen ajankohdasta sekä sellaisten Optio-oikeuksien uudelleen kohdentamisesta ja uudelleenjakamisesta, joita on tarjottu avainhenkilöille mutta joita avainhenkilöt, joille Optio-oikeuksia alun perin tarjottiin, eivät ole merkinneet tai jotka ovat myöhemmin palautuneet Yhtiölle niiden haltijoilta joko työsuhteen päättymisen tai muun syyn seurauksena. 5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu Osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa siirtää, pantata tai luovuttaa millään tavoin ilman Yhtiön suostumusta. Suostumuksen antamisesta päättää Hallitus. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin, jolloin Osallistujan tulee välittömästi ilmoittaa siirron toteutumisesta kirjallisesti Yhtiölle. Yhtiön Hallitus voi myös päättää, etteivät Optio-oikeudet ole tietyissä maissa lainkaan luovutettavissa tai asettaa muita Optio-oikeuksien siirtokelpoisuutta tai käytettävyyttä koskevia rajoituksia. Mikäli Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy muusta syystä kuin kuoleman, lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen (kuten lakisääteinen vanhuuseläke tai lakisääteinen eläke pysyvän sairauden tai työkyvyttömyyden johdosta) tai Yhtiön järjestämän ylimääräisen vanhuuseläketurvan perusteella eläkkeelle siirtymisen johdosta, on henkilön viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen Osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin erityisestä syystä päättää, että Osallistuja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat Optio-oikeutensa tai osan niistä tapauksissa, joissa työsuhde Yhtiöön päättyy muun kuin yllä mainitun sallitun syyn perusteella. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko Osallistuja tarjonnut Optio-oikeuksia Yhtiölle tai ei, ilmoittaa Osallistujalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta Osallistuja on menettänyt Optio-oikeutensa. Yhtiöllä on yksinomainen oikeus riippumatta siitä, onko Optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä määräämälleen arvo-osuustilille taikka vaihtoehtoisesti mitätöidä kyseiset Optio-oikeudet ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Hallituksella on oikeus tarjota tällaiset Optio-oikeudet edelleen Tieto-konserniin työ- tai toimisuhteessa oleville avainhenkilöille. Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy, Hallitus voi päättää, että Osallistujan tulee, voidakseen hyödyntää Optio-oikeudet, käyttää Optio-oikeudet osin tai kokonaan ennen Hallituksen määräämää määräpäivää Hallituksen määräämällä tavalla. II Osakemerkinnän ehdot 1 Oikeus osakkeiden Merkintään Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tiedon uuden osakkeen. Tiedon osakkeiden lukumäärä voi Osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1 800 000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää, että Osakemerkintöjä vastaan luovutetaan Yhtiön tai Hallituksen määräämän kolmannen henkilön hallussa olevia Yhtiön olemassa olevia osakkeita kunkin vuoden osingonmaksua koskevan täsmäytyspäivän jälkeen. 2 Osakkeiden Merkintä ja maksu Osakkeiden Merkintäaika on: Optio-oikeudella 2009 A 1 1.3.2010-31.3.2014 Optio-oikeudella 2009 A 2 1.3.2011-31.3.2014 Optio-oikeudella 2009 A 3 1.3.2012-31.3.2014 Optio-oikeudella 2009 B 1 1.3.2011-31.3.2015 Optio-oikeudella 2009 B 2 1.3.2012-31.3.2015 Optio-oikeudella 2009 B 3 1.3.2013-31.3.2015 Optio-oikeudella 2009 C 1 1.3.2012-31.3.2016 Optio-oikeudella 2009 C 2 1.3.2013-31.3.2016 Optio-oikeudella 2009 C 3 1.3.2014-31.3.2016 Osakkeiden Merkintäaika ei kuitenkaan ala ennen kuin Yhtiön tilinpäätös Osakkeiden Merkintäajan alkua edeltävältä tilikaudelta on julkaistu. Mikäli tilinpäätöstä ei ole julkaistu ennen yllä mainittua päivämäärää, hallitus päättää myöhäisemmän ajankohdan, jolloin Osakemerkintä alkaa. Osakemerkintä tapahtuu Tiedon pääkonttorissa tai muussa paikassa taikka Hallituksen määräämän merkintää hoitavan tahon tiloissa. Osakemerkintään käytetty Optio-oikeus poistetaan Merkitsijän arvo-osuustililtä. Merkityt osakkeet on maksettava Merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Osallistujan Osakemerkintä voi olla ehdollinen siten, että Merkitsijän on osoitettava maksaneensa merkintään liittyvät verot tai täyttäneensä muita vastaavia lisäedellytyksiä Hallituksen tarkemmin määräämällä tavalla. Hallitus voi painavasta syystä keskeyttää Osakemerkinnän määräajaksi. Hallitus päättää kaikista Osakemerkintään liittyvistä menettelyistä ja toimenpiteistä. 3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen Merkintähinta on: Optio-oikeuksilla 2009 A 1-3, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla 2009 B 1-3, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, ja Optio-oikeuksilla 2009 C 1-3, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla Merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen Osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. 4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan Merkitsijän arvo-osuustilille. 5 Osakkeenomistajan oikeudet Optio-oikeuksien nojalla merkityt uudet osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on Merkitty. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Merkittyjen osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. Mikäli Optio-oikeuksien nojalla annetaan Yhtiön olemassa olevia osakkeita, osakkeenomistajan oikeudet ja oikeus osinkoon alkavat osakesiirron tultua kirjatuksi arvo-osuustilille. 6 Osakeannit, optio-oikeudet ja erityiset oikeudet ennen Osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää antaa uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osallistua antiin kuin merkintään osallistuvalla osakkeenomistajalla. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön Hallituksen päättämällä tavalla siten, että Merkittävien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden Merkintää alentaa osakepääomaansa osakeomistusten mukaisessa suhteessa tarkoituksenaan jakaa varoja osakkeenomistajille, Optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus kuin osakkeenomistajilla ja Optio-oikeuksien ehtojen mukaista oikeutta Merkitä osakkeita muutetaan vastaavasti. Osakepääoman alentaminen muita tarkoituksia varten ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtojen mukaiseen oikeuteen Merkitä osakkeita. Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka tulee alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun yhtiö päätti selvitystilaan asettamisesta. Mikäli Yhtiö poistetaan Kaupparekisteristä selvitystilamenettelyttä tai muutoin kuin sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeutta Merkintään. Mikäli Yhtiö päättää millä tahansa tavalla sulautua taikka jakautua, Optio-oikeuksien haltijoille annetaan oikeus Merkitä osakkeet Optio-oikeuksien nojalla Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Hallituksen asettaman määräajan jälkeen oikeutta Merkitä osakkeita ei enää ole. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia samoin periaattein kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä Optio-oikeuksien haltijat voivat vaatia Optio-oikeuksiensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölaissa määrätään. Optio-oikeuksien haltijoilla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia lunastusta yllä mainitussa tapauksessa, kun Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan oikeus merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön optio-oikeuksia siten kuin edellä on määritelty. Mikäli Yhtiö päättää ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella omistusten suhteessa, on Optio-oikeuksien haltijoille tehtävä sama tai yhdenvertainen tarjous kuin osakkeenomistajille. Yhdenvertaisuuden toteuttamiseksi Yhtiön Hallitus voi tarvittaessa päättää, että Optio-oikeuksien perusteella Merkittävien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai että Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää oikeutta Merkintään ennen hankinnan tai lunastuksen toteutumista Hallituksen asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen taikka Optio-oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen Yhtiölle ei edellytä Yhtiöltä Optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölaissa määritelty lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ("Vähemmistöosakkeiden Lunastus"), tai mikäli osakkeenomistajan omistusosuus saavuttaa tai ylittää arvopaperimarkkinalaissa määritellyn omistusrajan, jolloin osakkeenomistajalle syntyy velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous jäljellä olevien osakkeiden lunastamiseksi, Optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus käyttää Optio-oikeuden mukaista merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana tai, soveltuvissa tilanteissa, osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä Optio-oikeutensa lunastajalle tai tarjouksen tekijälle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Vähemmistöosakkeiden Lunastuksen toteutuessa Optio-oikeuksien haltijoilla on vastaava velvollisuus kuin Yhtiön osakkeenomistajilla siirtää kaikki Optio-oikeutensa lunastettavaksi lunastusoikeuden omaavalle osapuolelle. Yhtiön olemassa olevien osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan (paitsi tilanteet, jotka on määritelty yllä luvussa II.6 tai tässä luvussa II.7), muutetaan Optio-oikeuksien merkintäehtoja niin, että Optio-oikeuksilla Merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus Yhtiön kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön päätös mitätöidä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, antaa uusia osakkeita Yhtiölle tai alentaa osakepääomaa jakamatta sitä osakkeenomistajille ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtoihin. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia Optio-oikeuksien ehtoihin. Milloin Optio-oikeuksien haltijalla olisi tämän kohdan II.7 perusteella oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa osakkeiden merkintähinta ei ole vielä näiden ehtojen mukaisesti määritettävissä, määräytyy osakkeen merkintähinta tällöin viimeksi kuluneen II3. kohdan mukaisen merkintähinnan määräytymisajanjakson perusteella. III Muut seikat Näihin ehtoihin, Optio-oikeuksiin ja niiden Merkintään sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa. Hallitus päättää Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja menettelytavoista. Hallitus voi lisäksi päättää ehtojen muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat, joihin viitataan osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä Tiedon pääkonttorissa. Osallistujalla ja jokaisella siirronsaajalla, joka on saanut Optio-oikeuksia vastoin näitä ehtoja tai jota Hallitus ei ole hyväksynyt siirronsaajaksi, on velvollisuus luovuttaa vastikkeetta ja Yhtiöllä on oikeus toimeenpanna ja saada siirretyksi vastikkeetta, siirtämättä olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet, mikäli Osallistuja rikkoo näitä ehtoja tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamia määräyksiä tai ohjeita taikka soveltuvaa lakia tai viranomaismääräyksiä. Yhtiö on oikeutettu hakemaan ja toimeenpanemaan kaikkien Optio-oikeuksien siirtämisen yllä mainitun Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta tilanteesta) arvo-osuustililtä Yhtiön määräämälle arvo-osuustilille tai vaihtoehtoisesti mitätöimään vastaavat Optio-oikeudet ilman Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta tilanteesta) suostumusta. Hallitus voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen Optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa tai edistääkseen Optio-oikeuksien hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus mm. rajoittaa Optio-oikeuksien siirrettävyyttä tai ennakonpidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava osuus Optio-oikeuksien käyttämisestä tai niiden nojalla Merkittyjen osakkeiden myynnistä Osallistujalle syntyneestä tuotosta sekä oikeus ilman Osallistujan suostumusta siirtää Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille säilytettäväksi Osallistujan lukuun. Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotukset 26.3.2009 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle (muutettu) 1 Voitonjako Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Hallituksen päätöksen mukaan osingonmaksun täsmäytyspäivä on 31.3.2009. Mikäli hallituksen esitys hyväksytään, osinko maksetaan 15.4.2009 alkaen. 2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttaminen seuraavasti:"1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. --- 10 § Yhtiökokouspaikka Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. 3 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan. Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010 asti. 4 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai olemassaolevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset. Valtuutus on voimassa 26.3.2014 asti. 5 Optio-oikeuksien antaminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta TietoEnator-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen TietoEnator-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A, enintään 600 000 tunnuksella 2009 B ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään senttiin, perusteella NASDAQ OMX:ssä Helsingissä. Optio-oikeuksien 2009 A osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, optio-oikeuksien 2009 B osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja optio-oikeuksien 2009 C osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla 2009 A välillä 1.3.2012-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B välillä 1.3.2013-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C välillä 1.3.2014-31.3.2016. Liite: Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muutettu) 6 Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi antaa enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. Helsingissä, 11.3.2009 TietoEnator Oyj Hallitus Tiedon Optio-oikeudet 2009 (muutettu) TietoEnator Oyj:n (jäljempänä "Tieto" tai "Yhtiö") hallitus (jäljempänä "Hallitus") on kokouksessaan 9.2.2009 päättänyt esittää 26.3.2009 kokoontuvalle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista, joilla voidaan joko merkitä yhtiön uusia osakkeita tai hankkia Yhtiön hallussaan pitämiä omia osakkeita (jäljempänä "Optio-oikeudet") Tiedon ja sen tytäryhtiöiden (jäljempänä "Tieto-konserni") avainhenkilöille siten kuin hallitus siitä tarkemmin päättää seuraavin ehdoin: I Optio-oikeuksien ehdot 1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan tässä liikkeeseenlaskussa yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat joko merkitsemään tai hankkimaan yhteensä enintään 1 800 000 Tiedon osaketta. Hallituksella on oikeus päättää, onko Optio-oikeuden haltija oikeutettu merkitsemään uusia osakkeita tai hankkimaan olemassa olevia osakkeita (osakkeiden merkitseminen ja hankinta jäljempänä"Osakemerkintä" tai "Merkintä", merkitä tai hankkia osakkeita jäljempänä "Merkitä", osakkeiden merkitsijä tai hankkija jäljempänä"Merkitsijä".) 2 Optio-oikeudet ja niiden antaminen Optio-oikeuksia annetaan seuraavissa sarjoissa: Sarja Optio-oikeuksien määrä 2009 A 600 000 2009 B 600 000 2009 C 600 000 Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksien muuntamisesta sarjasta toiseen. Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta sekä antamisajankohdasta. Hallitus on niin ikään oikeutettu päättämään yhtiölle palautuneiden Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen Optio-oikeuksien tarjoamisesta sekä heille tarjottavasta Optio-oikeuksien määrästä. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä Hallituksen tekemään tarjoukseen (Tieto-konsernin avainhenkilöihin, jotka ovat saaneet Tiedon Optio-oikeuksia 2009 näiden ehtojen mukaisesti, viitataan jäljempänä yhdessä "Osallistujat" ja erikseen "Osallistuja"). Hallituksella on oikeus päättää Optio-oikeuksia koskevien Merkintöjen hyväksymisestä. Tieto-konsernin muiden kuin suomalaisten työntekijöiden oikeutta Merkitä Optio-oikeuksia voidaan rajoittaa tai Merkinnälle voidaan asettaa lisäehtoja paikallisen arvopaperimarkkinalainsäädännön, verolainsäädännön taikka muiden lakien tai säädösten vuoksi. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen sähköisesti arvo-osuusjärjestelmässä. Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen kohdissa I.5 ja III mainittu luovutusrajoitus. Yllä mainittu luovutusrajoitus kirjataan Hallituksen päättämällä tavalla rajoituksena arvo-osuusjärjestelmään. 3 Oikeus Optio-oikeuksiin Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Tieto-konsernin avainhenkilöille. Oikeus merkitä Optio-oikeuksia on henkilökohtainen eikä ole siirrettävissä. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska Optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Tieto-konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Poikkeamiselle osakkeenomistajien etuoikeudesta on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeudet kohdennetaan Hallituksen määrittämän suoriteperusteisen arvioinnin perusteella. Optio-oikeuksien tarjoaminen on yksinomaan Yhtiön harkintavallassa. Optio-oikeudet tai niiden perusteella merkittävät osakkeet eivät ole osa työntekijän palkkaa tai etuuksia taikka muutoin työsopimukseen perustuvia, eikä niitä tule pitää sellaisena. Osallistuja ei ole oikeutettu millään perusteella saamaan Optio-oikeuksien perusteella korvausta työsuhteen aikana tai sen jälkeen miltään Tieto-konserniin kuuluvalta yhtiöltä. 4 Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää Optio-oikeuksien kohdentamisesta ja jakamisesta, kohdentamisen ja jakamisen ajankohdasta sekä sellaisten Optio-oikeuksien uudelleen kohdentamisesta ja uudelleenjakamisesta, joita on tarjottu avainhenkilöille mutta joita avainhenkilöt, joille Optio-oikeuksia alun perin tarjottiin, eivät ole merkinneet tai jotka ovat myöhemmin palautuneet Yhtiölle niiden haltijoilta joko työsuhteen päättymisen tai muun syyn seurauksena. 5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu Osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa siirtää, pantata tai luovuttaa millään tavoin ilman Yhtiön suostumusta. Suostumuksen antamisesta päättää Hallitus. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin, jolloin Osallistujan tulee välittömästi ilmoittaa siirron toteutumisesta kirjallisesti Yhtiölle. Yhtiön Hallitus voi myös päättää, etteivät Optio-oikeudet ole tietyissä maissa lainkaan luovutettavissa tai asettaa muita Optio-oikeuksien siirtokelpoisuutta tai käytettävyyttä koskevia rajoituksia. Mikäli Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy muusta syystä kuin kuoleman, lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen (kuten lakisääteinen vanhuuseläke tai lakisääteinen eläke pysyvän sairauden tai työkyvyttömyyden johdosta) tai Yhtiön järjestämän ylimääräisen vanhuuseläketurvan perusteella eläkkeelle siirtymisen johdosta, on henkilön viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset Optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen Osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin erityisestä syystä päättää, että Osallistuja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat Optio-oikeutensa tai osan niistä tapauksissa, joissa työsuhde Yhtiöön päättyy muun kuin yllä mainitun sallitun syyn perusteella. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko Osallistuja tarjonnut Optio-oikeuksia Yhtiölle tai ei, ilmoittaa Osallistujalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta Osallistuja on menettänyt Optio-oikeutensa. Yhtiöllä on yksinomainen oikeus riippumatta siitä, onko Optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä määräämälleen arvo-osuustilille taikka vaihtoehtoisesti mitätöidä kyseiset Optio-oikeudet ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä Optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Hallituksella on oikeus tarjota tällaiset Optio-oikeudet edelleen Tieto-konserniin työ- tai toimisuhteessa oleville avainhenkilöille. Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Tieto-konserniin päättyy, Hallitus voi päättää, että Osallistujan tulee, voidakseen hyödyntää Optio-oikeudet, käyttää Optio-oikeudet osin tai kokonaan ennen Hallituksen määräämää määräpäivää Hallituksen määräämällä tavalla. II Osakemerkinnän ehdot 1 Oikeus osakkeiden Merkintään Kukin Optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tiedon uuden osakkeen. Tiedon osakkeiden lukumäärä voi Osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1 800 000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää, että Osakemerkintöjä vastaan luovutetaan Yhtiön tai Hallituksen määräämän kolmannen henkilön hallussa olevia Yhtiön olemassa olevia osakkeita kunkin vuoden osingonmaksua koskevan täsmäytyspäivän jälkeen. 2 Osakkeiden Merkintä ja maksu Osakkeiden Merkintäaika on: Optio-oikeudella 2009 A 1.3.2012-31.3.2014 Optio-oikeudella 2009 B 1.3.2013-31.3.2015 Optio-oikeudella 2009 C 1.3.2014-31.3.2016 Osakkeiden Merkintäaika ei kuitenkaan ala ennen kuin Yhtiön tilinpäätös Osakkeiden Merkintäajan alkua edeltävältä tilikaudelta on julkaistu. Mikäli tilinpäätöstä ei ole julkaistu ennen yllä mainittua päivämäärää, hallitus päättää myöhäisemmän ajankohdan, jolloin Osakemerkintä alkaa. Osakemerkintä tapahtuu Tiedon pääkonttorissa tai muussa paikassa taikka Hallituksen määräämän merkintää hoitavan tahon tiloissa. Osakemerkintään käytetty Optio-oikeus poistetaan Merkitsijän arvo-osuustililtä. Merkityt osakkeet on maksettava Merkinnän yhteydessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Osallistujan Osakemerkintä voi olla ehdollinen siten, että Merkitsijän on osoitettava maksaneensa merkintään liittyvät verot tai täyttäneensä muita vastaavia lisäedellytyksiä Hallituksen tarkemmin määräämällä tavalla. Hallitus voi painavasta syystä keskeyttää Osakemerkinnän määräajaksi. Hallitus päättää kaikista Osakemerkintään liittyvistä menettelyistä ja toimenpiteistä. 3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen Merkintähinta on: Optio-oikeuksilla 2009 A, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2008 tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla 2009 B, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2009 tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta, ja Optio-oikeuksilla 2009 C, Tiedon osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä, pyöristettynä lähimpään senttiin, NASDAQ OMX Helsingin pörssissä vuoden 2010 tilinpäätöksen julkistamispäivää välittömästi seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta. Optio-oikeuksilla Merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen mutta ennen Osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena täsmäytyspäivänä. 4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan Merkitsijän arvo-osuustilille. 5 Osakkeenomistajan oikeudet Optio-oikeuksien nojalla merkityt uudet osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on Merkitty. Muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat Merkittyjen osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. Mikäli Optio-oikeuksien nojalla annetaan Yhtiön olemassa olevia osakkeita, osakkeenomistajan oikeudet ja oikeus osinkoon alkavat osakesiirron tultua kirjatuksi arvo-osuustilille. 6 Osakeannit, optio-oikeudet ja erityiset oikeudet ennen Osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää antaa uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osallistua antiin kuin merkintään osallistuvalla osakkeenomistajalla. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön Hallituksen päättämällä tavalla siten, että Merkittävien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden Merkintää alentaa osakepääomaansa osakeomistusten mukaisessa suhteessa tarkoituksenaan jakaa varoja osakkeenomistajille, Optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus kuin osakkeenomistajilla ja Optio-oikeuksien ehtojen mukaista oikeutta Merkitä osakkeita muutetaan vastaavasti. Osakepääoman alentaminen muita tarkoituksia varten ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtojen mukaiseen oikeuteen Merkitä osakkeita. Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka tulee alkaa viimeistään kuukauden kuluttua siitä, kun yhtiö päätti selvitystilaan asettamisesta. Mikäli Yhtiö poistetaan Kaupparekisteristä selvitystilamenettelyttä tai muutoin kuin sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeutta Merkintään. Mikäli Yhtiö päättää millä tahansa tavalla sulautua taikka jakautua, Optio-oikeuksien haltijoille annetaan oikeus Merkitä osakkeet Optio-oikeuksien nojalla Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Hallituksen asettaman määräajan jälkeen oikeutta Merkitä osakkeita ei enää ole. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön vastaavilla ehdoilla liikkeeseenlaskemia optio-oikeuksia samoin periaattein kuin osakkeenomistajalle on annettu uuden tai vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa sovittu. Sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä Optio-oikeuksien haltijat voivat vaatia Optio-oikeuksiensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölaissa määrätään. Optio-oikeuksien haltijoilla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia lunastusta yllä mainitussa tapauksessa, kun Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan oikeus merkitä vastaanottavan tai kombinaatiofuusiossa tai jakautumisessa muodostuvan yhtiön optio-oikeuksia siten kuin edellä on määritelty. Mikäli Yhtiö päättää ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tehtävällä tarjouksella omistusten suhteessa, on Optio-oikeuksien haltijoille tehtävä sama tai yhdenvertainen tarjous kuin osakkeenomistajille. Yhdenvertaisuuden toteuttamiseksi Yhtiön Hallitus voi tarvittaessa päättää, että Optio-oikeuksien perusteella Merkittävien osakkeiden määrää, merkintähintaa tai molempia muutetaan tai että Optio-oikeuksien haltijoille varataan tilaisuus käyttää oikeutta Merkintään ennen hankinnan tai lunastuksen toteutumista Hallituksen asettamana määräaikana. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen taikka Optio-oikeuksien hankkiminen tai lunastaminen Yhtiölle ei edellytä Yhtiöltä Optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölaissa määritelty lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ("Vähemmistöosakkeiden Lunastus"), tai mikäli osakkeenomistajan omistusosuus saavuttaa tai ylittää arvopaperimarkkinalaissa määritellyn omistusrajan, jolloin osakkeenomistajalle syntyy velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous jäljellä olevien osakkeiden lunastamiseksi, Optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus käyttää Optio-oikeuden mukaista merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana tai, soveltuvissa tilanteissa, osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä Optio-oikeutensa lunastajalle tai tarjouksen tekijälle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Vähemmistöosakkeiden Lunastuksen toteutuessa Optio-oikeuksien haltijoilla on vastaava velvollisuus kuin Yhtiön osakkeenomistajilla siirtää kaikki Optio-oikeutensa lunastettavaksi lunastusoikeuden omaavalle osapuolelle. Yhtiön olemassa olevien osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan (paitsi tilanteet, jotka on määritelty yllä luvussa II.6 tai tässä luvussa II.7), muutetaan Optio-oikeuksien merkintäehtoja niin, että Optio-oikeuksilla Merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus Yhtiön kaikista liikkeelle lasketuista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön päätös mitätöidä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, antaa uusia osakkeita Yhtiölle tai alentaa osakepääomaa jakamatta sitä osakkeenomistajille ei vaikuta Optio-oikeuksien ehtoihin. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia Optio-oikeuksien ehtoihin. Milloin Optio-oikeuksien haltijalla olisi tämän kohdan II.7 perusteella oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa osakkeiden merkintähinta ei ole vielä näiden ehtojen mukaisesti määritettävissä, määräytyy osakkeen merkintähinta tällöin viimeksi kuluneen II3. kohdan mukaisen merkintähinnan määräytymisajanjakson perusteella. III Muut seikat Näihin ehtoihin, Optio-oikeuksiin ja niiden Merkintään sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhden välimiehen kokoonpanossa. Hallitus päättää Optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja menettelytavoista. Hallitus voi lisäksi päättää ehtojen muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat, joihin viitataan osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä Tiedon pääkonttorissa. Osallistujalla ja jokaisella siirronsaajalla, joka on saanut Optio-oikeuksia vastoin näitä ehtoja tai jota Hallitus ei ole hyväksynyt siirronsaajaksi, on velvollisuus luovuttaa vastikkeetta ja Yhtiöllä on oikeus toimeenpanna ja saada siirretyksi vastikkeetta, siirtämättä olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optio-oikeudet, mikäli Osallistuja rikkoo näitä ehtoja tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamia määräyksiä tai ohjeita taikka soveltuvaa lakia tai viranomaismääräyksiä. Yhtiö on oikeutettu hakemaan ja toimeenpanemaan kaikkien Optio-oikeuksien siirtämisen yllä mainitun Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta tilanteesta) arvo-osuustililtä Yhtiön määräämälle arvo-osuustilille tai vaihtoehtoisesti mitätöimään vastaavat Optio-oikeudet ilman Osallistujan tai ei-sallitun siirronsaajan (riippuen sovellettavasta tilanteesta) suostumusta. Hallitus voi ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa toimenpiteisiin täyttääkseen Optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai muut velvoitteensa tai edistääkseen Optio-oikeuksien hallinnointia. Yhtiöllä on oikeus mm. rajoittaa Optio-oikeuksien siirrettävyyttä tai ennakonpidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava osuus Optio-oikeuksien käyttämisestä tai niiden nojalla Merkittyjen osakkeiden myynnistä Osallistujalle syntyneestä tuotosta sekä oikeus ilman Osallistujan suostumusta siirtää Optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä Yhtiön osoittamalle arvo-osuustilille säilytettäväksi Osallistujan lukuun. Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. |
|||
|