Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouskutsu

Oriola-KD Oyj:n hallitus on päättänyt muuttaa ehdotusta yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamisesta

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 26.3.2009 klo 16.00

Oriola-KD Oyj:n hallitus on 26.3.2009 päättänyt muuttaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta optio-oikeuksien antamiseksi
Oriola-KD-konsernin avainhenkilöille.

Muutoksella tarkennetaan optio-oikeuksien jakamisajankohtaa ja
optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaikaa.
Optio-oikeudet 2009A jaettaisiin 29.5.2009, optio-oikeudet 2009B
31.5.2010 ja optio-oikeudet 2009C 31.5.2011. Osakkeiden merkintäaika
on:

-         optio-oikeudelle 2009A 15.8.2012 - 30.8.2014
-         optio-oikeudelle 2009B 15.8.2013 - 30.8.2015
-         optio-oikeudelle 2009C 15.8.2014 - 30.8.2016.

Näiden muutosten seurauksena kunkin optiosarjan sitouttamisvaikutus
olisi yli kolme vuotta.

Hallituksen muutettu ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien
antamiseksi ja optio-ohjelman ehdoiksi ovat kokonaisuudessaan tämän
pörssitiedotteen liitteenä.

Espoossa, maaliskuun 26. päivänä 2009

Oriola-KD Oyj

Hallitus

Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja

Thomas Heinonen
lakiasiainjohtaja

Lisätietoja:

Kimmo Virtanen
varatoimitusjohtaja ja CFO
puh. 010 429 2069
sähköposti: kimmo.virtanen@oriola-kd.com

Pellervo Hämäläinen
viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
puh. 010 429 2497
sähköposti: pellervo.hamalainen@oriola-kd.com

Jakelu
OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com
LIITTEET:

1. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi
2. Oriola-KD Oyj:n optio-oikeudet 2009


1. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Oriola-KD-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin
ehdoin.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan
avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan
avainhenkilöitä yhtiöön.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta ja
ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa
B-sarjan osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien
perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 3,1 %
yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä enintään 0,4 % kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen,
jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita.

Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille
edellyttää, että hallituksen ennalta asettamat ansaintakriteerit
täyttyvät.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu
Oriola-KD Oyj:n B-osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä maalis-huhtikuussa 2009, maalis-huhtikuussa 2010 ja
maalis-huhtikuussa 2011. Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeuksilla 2009A 15.8.2012 - 30.8.2014, optio-oikeuksilla
2009B 15.8.2013 - 30.8.2015 ja optio-oikeuksilla 2009C 15.8.2014 -
30.8.2016.

Jakaessaan optio-oikeuksia 2009 hallitus asettaa konsernin
johtoryhmän jäsenille seuraavat osakkeiden hankinta- ja
omistusvelvoitteet, joiden tarkoituksena on velvoittaa johtoryhmän
jäsenet hankkimaan osakkeita osakekurssin noustessa yli asetetun
tason ja kasvattaa heidän osakeomistustaan yhtiössä:

Mikäli B-sarjan osakkeen merkintäpäivän keskikurssi ylittää
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinnan yli 4,00
eurolla, konsernin johtoryhmän jäsenen on käytettävä 40 % saamastaan
4,00 euroa/optio-oikeus ylittävästä bruttomääräisestä optioedusta
yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa
kahden vuoden kuluessa osakkeiden kirjaamisesta johtoryhmän jäsenen
arvo-osuustilille.

Optio-oikeuksiin 2009 liittyy jatkuva osakeomistusohjelma, jolla
konsernin johtoryhmän jäsenet velvoitetaan hallituksen
optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla
hankkimaan yhtiön osakkeita 20 %:lla optio-oikeuksista saadusta
bruttomääräisestä optioedusta, kunnes johtoryhmän jäsenen omistamien
yhtiön osakkeiden arvo kokonaisuudessaan vastaa hänen osakkeen
merkintäpäivää edeltävän kuuden kuukauden peruspalkkaansa.


*********
2. ORIOLA-KD OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2009

Oriola-KD Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 19.3.2009
päättänyt esittää 16.4.2009 kokoontuvalle Oriola-KD Oyj:n (yhtiö)
varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja
sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:

I  OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta, ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.500.000 yhtiön uutta
tai sen hallussa olevaa B-sarjan osaketta (osake). Hallitus päättää
annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1.000.000 merkitään tunnuksella 2009A, 1.500.000
tunnuksella 2009B ja 2.000.000 tunnuksella 2009C (optiosarjat).
Hallituksella on oikeus päättää jakamattomien tai palautuneiden
optio-oikeuksien muuntamisesta optiosarjasta toiseen.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun
optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään
tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Optio-oikeudet 2009A jaetaan 29.5.2009, optio-oikeudet 2009B
31.5.2010 ja optio-oikeudet 2009C 31.5.2011.

Optio-oikeuksien 2009B ja 2009C jakaminen avainhenkilöille
edellyttää, että hallituksen viimeistään 9 kuukautta ennen
optio-oikeuksien jakamista asettamat ansaintakriteerit täyttyvät.

Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden
optio-oikeuksien mahdollisesta uudelleen jakamisesta tai
mitätöimisestä.

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai
toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi.
Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen
aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta
optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuksia, joiden
osalta osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut, ei saa siirtää tai
pantata ilman hallituksen suostumusta. Optio-oikeudet ovat vapaasti
luovutettavissa ja pantattavissa sen jälkeen, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan
optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin.
Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa
optio-oikeuksiaan. Ilmoituksen tulee tällöin sisältää tieto siitä,
kenelle optio-oikeudet on luovutettu tai pantattu.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin
kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan
kuoleman tai lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai
yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän
menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ-
tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät
työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa vapaasti päättää, että
optio-oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2009 liittämisestä
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada
siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman
optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille
ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai
sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
-                    optio-oikeudella 2009A 15.8.2012-30.8.2014,
-                    optio-oikeudella 2009B 15.8.2013-30.8.2015 ja
-                    optio-oikeudella 2009C 15.8.2014-30.8.2016.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä,
osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana
pankkipäivänä.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla.
Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä. Hallitus voi painavasta syystä myös keskeyttää
osakkeiden merkintäajan ennalta ilmoittamakseen määräajaksi.

3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
-                    optio-oikeudella 2009A osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä
lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2009
-                    optio-oikeudella 2009B osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä
lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2010
-                    optio-oikeudella 2009C osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi jatkuvassa kaupankäynnissä pyöristettynä
lähimpään senttiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.3.-30.4.2011.

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla,
lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen
osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia
laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan
oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet
Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan
oikeudet sitten, kun osakkeet on merkitty ja maksettu sekä kirjattu
merkitsijän arvo-osuustilille ja yhtiön osakasluetteloon.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten,
että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan oman
pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä muuten kuin
sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus B-sarjan osakkeenomistajan
kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä.
Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle
oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin
optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä
tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei
enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai
jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas
Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan
Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen
osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan.
Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä
yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta.

III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä
muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien
arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajia sitovia määräyksiä.

Yhtiöllä on oikeus ottaa ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta
tämän luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät
optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli
optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden
ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa
optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille
sähköpostin välityksellä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.