Sponda - Yhtiökokouksen päätökset

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset sekä suunnitelma osingonmaksusta vuodelle 2016

Sponda Oyj                       Pörssitiedote         21.3.2016 klo 15:50



Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset sekä
suunnitelma osingonmaksusta vuodelle 2016 



1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä maanantaina
21.3.2016. Kokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2015 ja myönsi
vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta
2015 maksetaan 0,19 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 23.3.2016
ja osingon maksupäivä 1.4.2016. 

Yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon
maksamisesta enintään kahdessa erässä perustuen tilikaudelta 2015 vahvistettuun
tilinpäätökseen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutuksen perusteella
jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus on
valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun täsmäytyspäivästä
sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä.
Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on osakeyhtiölain
edellyttämällä tavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. 

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kahdeksan (8) varsinaista
jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin vuoden 2017 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh,
Christian Elfving, Paul Hartwall, Leena Laitinen, Arja Talma ja Raimo Valo ja
uusina jäseninä Outi Henriksson ja Juha Metsälä. Outi Henrikssonin ja Juha
Metsälän toimikausi alkaa siitä, kun yhtiön yhtiöjärjestyksen hallitusta
koskevan määräyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausi alkoi varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 66.000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 40.000 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 33.000 euroa. Kiinteästä vuosipalkkiosta
40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet
hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n osavuosikatsaus ajalta
1.1. - 31.3.2016 on julkistettu. Lisäksi päätettiin, että hallituksen
kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa
ja hallituksen jäsenille 600 euroa osallistutulta kokoukselta ja että
hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta valiokunnan
kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa osallistutulta
tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Lisäksi päätettiin, että matkakustannukset
korvataan Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti. 

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle KHT Esa Kailiala ja
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lasse
Holopainen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen. Tilintarkastajien
palkkio päätettiin maksaa tilintarkastajien hyväksyttyjen laskujen mukaan. 



2. Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiöjärjestyksen hallitusta koskeva määräys päätettiin hallituksen ehdotuksen
mukaisesti muuttaa kuulumaan seuraavasti: 

4 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään (5-9) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. 



3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin
Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat
toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja
ohjeiden mukaisesti. 

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden
hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin
Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike
vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus
kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2015 päätetyn omien osakkeiden
hankintavaltuutuksen. 



4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai
yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi
valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta
laissa mainituin edellytyksin. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta.
Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. 

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus
kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2015 päätetyn valtuutuksen päättää
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta,
mutta se ei kumonnut ylimääräisessä yhtiökokouksessa 29.2.2016 päätettyä
merkintäetuoikeusantia koskevaa osakeantivaltuutusta. 



5. Sponda Oyj:n hallituksen päätöksiä

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Arja Talman. 

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma
puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Paul Hartwall ja Outi
Henriksson jäseniksi. 

Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt:
Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Christian Elfving varapuheenjohtajaksi ja
Leena Laitinen ja Juha Metsälä jäseniksi. 

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Arja Talma, Outi Henriksson, Leena
Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja
Paul Hartwall ovat riippumattomia yhtiöstä. 

Yhtiökokouksen 21.3.2016 hallitukselle antamaan osingonmaksuvaltuutukseen
perustuen hallitus on järjestäytymiskokouksessaan päättänyt seuraavasta
suunnitelmasta: Valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettavien osinkojen
suunnitellut osingonmaksupäivät ovat 15.8.2016 ja 8.12.2016. Hallitus tekee
varsinaiset päätökset osingon maksamisesta, mukaan lukien osingon maksupäivistä
ja täsmäytyspäivistä sekä muista osingonmaksuun liittyvistä toimenpiteistä
myöhemmin erikseen, missä yhteydessä hallitus osakeyhtiölain edellyttämällä
tavalla arvioi yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa. Yhtiö julkistaa nämä
hallituksen päätökset erikseen. 



Helsingissä 21.3.2016



SPONDA OYJ

Hallitus



Lisätietoja: Tuula Kunnas, päälakimies, puh. 020 431 3384



Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja
kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi,
jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan
sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,7 miljardia euroa ja vuokrattava
pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.