CapMan - Julkinen ostotarjous

CapMan ostaa Kaupthingilta 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista

CapMan Oyj Pörssitiedote 12.5.2015 klo 10.30.2015

CapMan ostaa Kaupthingilta 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista

  * Kaupan seurauksena Norvestiasta tulee CapManin osakkuusyhtiö.
  * CapMan näkee Norvestiassa kasvumahdollisuuksia erityisesti aktiiviseen
    omistajuuteen perustuvassa vähemmistösijoittamisessa.
  * Kauppa ei muuta CapManin aikaisempaa näkymäarviota vuodelle 2015.
  * Kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa: tänään ostetun 21,7 prosentin lisäksi
    CapManilla on oikeus ja Kaupthingin vaatimuksesta velvollisuus ostaa 7,0
    prosenttia Norvestian osakkeista Kaupthingilta arviolta lokakuussa 2015,
    minkä seurauksena CapManin omistus Norvestiassa nousee 28,7 prosenttiin.



Norvestia Oyj (Norvestia)on pörssinoteerattu sijoitusyhtiö, jolla on noin 5 500
osakkeenomistajaa. Yhtiö sijoittaa noteerattuihin osakkeisiin suoraan ja
välillisesti, velkainstrumentteihin, pääomarahastoihin ja muihin rahastoihin
sekä tekee vähemmistösijoituksia listaamattomiin yrityksiin."Näemme Norvestian mielenkiintoisena kehityskohteena ja sen toiminnan
vähemmistösijoitusten parissa strategiamme mukaisena kasvualueena. Transaktio
täydentää keinovalikoimaamme osallistua kasvavalle ja aikaisempaa
monimuotoisemmalle pääomasijoitusmarkkinalle. Uskomme, että yhtiön vahva noin
160 milj. euron tase ja evergreen-rakenne sopivat erinomaisesti
vähemmistösijoittamiselle myös tilanteissa, joissa sijoitushorisontti voi olla
pääomasijoittamiselle tyypillistä noin viiden vuoden jaksoa pidempi.
Tämänhetkistä pääomasijoitusten noin 9 prosentin osuutta yhtiön taseesta voidaan
näkemyksemme mukaan nostaa selvästi. Allokaatiota pääomasijoituksiin voidaan
kasvattaa myös valikoivilla sijoituksilla pääomarahastoihin," kommentoi CapManin
toimitusjohtaja Heikki Westerlund.

Kaupan myötä CapManin tilintarkastamaton laskennallinen tase kasvaa noin 160
milj. euroon. Kauppa rahoitetaan kokonaisuudessaan 45 milj. euron
pankkilainakokonaisuudella, hyödyntäen rahoitusmarkkinoilla olevaa runsasta
tarjontaa ja matalaa korkotasoa. Transaktiokustannukset ovat arviolta noin 1
milj. euroa."Näemme tämän transaktion myös osana tavoitettamme hajauttaa ja sijoittaa
aktiivisemmin tasettamme. Osakkuusyhtiön käyvän arvon muutos kirjataan IFRS 13§
mukaisesti CapManin tuloslaskelmaan Norvestian nettovarallisuuden muutoksen
perusteella," sanoo CapManin talousjohtaja Niko Haavisto.

Transaktion yksityiskohdat

Kauppa toteutetaan kahdessa vaiheessa. CapMan Oyj (CapMan) on tänään kaupan
ensimmäisessä vaiheessa ostanut 3 321 817 Norvestian B-osaketta Kaupthing
h.f.:ltä (Kaupthing) hintaan 10,09 euroa/osake, eli yhteensä 33,5 milj. euroa.
Kauppahinta perustuu Norvestian substanssiarvoon. Ostetut osakkeet edustavat
21,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja 14,2 prosenttia äänistä.

CapMan ja Kaupthing ovat tänään pyytäneet Norvestiaa kutsumaan koolle
ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään osakesarjojen yhdistämistä sekä
hallituksen jäsenten lukumäärää ja valintaa. Mikäli Kaupthing ei
yhtiökokouksessa tukisi osakesarjojen yhdistämistä tai uuden hallituksen
valintaa, CapManilla on tietyissä olosuhteissa oikeus purkaa kauppa.



CapMan ja Kaupthing tulevat esittämään Norvestian ylimääräiselle
yhtiökokoukselle päätettäväksi Norvestian osakesarjojen yhdistämistä siten, että
A-osakkeet, joilla on kymmenen ääntä osaketta kohti ja B-osakkeet, joilla on
yksi ääni osaketta kohti, yhdistetään yhdeksi osakesarjaksi. Esityksen mukaan
osakesarjojen yhdistämisestä ei suoriteta hyvitystä Norvestian A-osakkaille.
Kaikki A-osakkeet ovat Kaupthingin omistuksessa. Osakesarjojen yhdistämisen
jälkeen jokaisella Norvestian osakkeella on yksi ääni ja yhtäläiset oikeudet.

Kaupan osapuolet ovat lisäksi sopineet, että kaupan toisessa vaiheessa
CapManilla on oikeus ja Kaupthingin vaatimuksesta velvollisuus ostaa
Kaupthingilta 7,0 prosenttia Norvestian osakkeista, eli 1 072 159 osaketta,
arviolta lokakuussa 2015 ennalta määriteltyyn kauppahintaan. CapMan omistaa
28,7 prosenttia ja Kaupthing 4,0 prosenttia Norvestian osakkeista ja äänistä
kaupan toisen vaiheen sekä osakesarjojen yhdistämisen seurauksena.

Kaupan osapuolet ovat todenneet, että Norvestian omistuspohjan muutoksen tulee
heijastua yhtiön hallituksen kokoonpanoon. CapMan esittää kokoon kutsuttavalle
Norvestian ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Norvestian hallitukseen
valitaan Georg Ehrnrooth, Marika af Enehjelm, Niko Haavisto, Hannu Syrjänen ja
Heikki Westerlund, ja että Heikki Westerlund valitaan hallituksen
puheenjohtajaksi ja Hannu Syrjänen valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Heikki Westerlund jatkaa: "Aktiivisena ankkuriomistajana voimme tuoda yhtiön
kehittämiseksi monia positiivisia ehdotuksia. Osakesarjojen yhdistäminen,
pääomasijoitusten vauhdittaminen sekä pääomarakenteen tarkastelu ovat niistä
joitain esimerkkejä. Norvestian vähemmistösijoitukset täydentävät CapManin
nykyistä sijoitustoimintaa, eivätkä kilpaile sen kanssa. Olemme viime vuosina
nähneet suuren joukon mielenkiintoisia sijoituskohteita, joihin
enemmistösijoituksiin keskittyvä pääomarahastomuotoinen sijoittaminen ei
sovellu. Tyypillisesti nämä kohteet ovat yrittäjävetoisia vahvasti kasvuhakuisia
perheyrityksiä."

Kaupthing on selvitystilassa oleva pankki, jota hallinnoi tuomioistuimen
määräämä selvitystilasta vastaava komitea. Kaupthing osti kolmanneksen
Norvestian osakekannasta vuonna 2003 ja on toiminut yhtiön pääomistajana siitä
lähtien.

Tiedotustilaisuus

CapMan järjestää analyytikoille ja medialle tarkoitetun tiedotustilaisuuden
tänään 12.5.2015 klo 12.00 CapManin Helsingin toimistossa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 32.



Lisätietoja:

Heikki Westerlund, CapMan Oyj:n toimitusjohtaja ja senior partner, puh.
020 720 7504
Niko Haavisto, CapMan Oyj:n talousjohtaja, puh. 020 720 7583



CapMan www.capman.fi

CapMan on yksi Euroopan johtavista pääomasijoittajista. Yli 25 vuoden ajan
olemme kehittäneet yrityksiä ja kiinteistöjä ja tukeneet niiden kestävää kasvua.
Olemme sitoutuneet ymmärtämään asiakkaidemme tarpeita jatkuvasti muuttuvassa
toimintaympäristössä. Tarjoamme houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia
ratkaisuja sijoittajille sekä lisäarvoa tuottavia palveluja sijoitustoiminnan
partnershipeille, kasvuhakuisille yrityksille sekä kiinteistöjen vuokralaisille.
Partnership-mallilla toimivat sijoitustiimimme eli Buyout, Real Estate, Russia
ja Credit vastaavat itsenäisesti sijoitustoiminnasta ja sijoituskohteiden
arvonluontityöstä. CapManin palveluliiketoimintaan kuuluvat muun muassa
varainhankinnan, hankinta- ja ostotoiminnan sekä rahastojen hallinnoinnin
palvelut sekä sisäisille että ulkoisille asiakkaille. Palveluksessamme on noin
100 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme rahastoissamme noin 3,0
miljardin euron pääomia. CapManin B-osake on listattu Helsingin pörssissä
vuodesta 2001.

Norvestia www.norvestia.fi

Norvestia Oyj on pörssinoteerattu sijoitusyhtiö. Norvestia-konserni sijoittaa
pääasiassa pohjoismaisiin osakkeisiin, osakerahastoihin, hedgerahastoihin,
joukkovelkakirjalainoihin, rahamarkkinoille sekä teollisuussijoituksiin.
Norvestia perustettiin vuonna 1984 ja yhtiön B-osake on ollut listattuna
Helsingin pörssissä vuodesta 1985.


[HUG#1920805]