Neste Oil - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj
Pörssitiedote
4.2.2011 klo 14.30


Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 14.4.2011 kello 11.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 10.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös,
toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon
esittäminen
 - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen
 vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 vahvistetun
taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 19.4.2011 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan torstaina 28.4.2011.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen


12. Hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten
 valitseminen

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkiot
toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, säilytettäisiin ennallaan eli puheenjohtajalle 66 000 euroa/vuosi,
varapuheenjohtajalle 49 200 euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 35 400
euroa/vuosi. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta
maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa/kokous sekä
korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio
maksettaisiin kaksinkertaisena eli 1 200 euroa/kokous Suomen ulkopuolella
asuville hallituksen jäsenille.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumäärän vahvistamista kahdeksaksi.

15. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti
hallituksen nykyisistä jäsenistä Timo Peltola, Michiel Boersma, Maija-Liisa
Friman, Nina Linander, Hannu Ryöppönen ja Markku Tapio sekä uusina jäseninä
Laura Raitio ja Jorma Eloranta. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että Timo Peltola
jatkaisi hallituksen puheenjohtajana ja Jorma Eloranta valittaisiin hallituksen
varapuheenjohtajaksi.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta
olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.nesteoil.fi.

16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

17. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi
tilintarkastajaksi uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena
tilintarkastajanaan Anna-Maija Simola, KHT. Tilintarkastajan toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

18. Suomen valtion ja Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotukset hallinto-
neuvoston lakkauttamisesta ja siihen liittyvästä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Suomen valtio ja Osakesäästäjien Keskusliitto ry ehdottavat yhtiön
osakkeenomistajina, että yhtiön hallintoneuvosto lakkautetaan ja että yhtiön
yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti siten, että hallintoneuvostoa koskeva 4 §
ja 12 §:n 2 momentin 3, 8 ja 10 kohdat poistetaan kokonaisuudessaan ja 6 ja 7
kohdista samoin kuin 6 §:stä poistetaan tai muutetaan hallintoneuvostoa koskevat
osat tai viittaukset, minkä lisäksi yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan
vastaavasti.

19. Suomen valtion ehdotus yhtiökokouksen nimitystoimikunnan asettamiseksi

Valtioneuvoston kanslia, joka edustaa Suomen valtiota osakkeenomistajana,
ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valittaisiin kolmen
suurimman osakkeenomistajan edustajat ja toimikuntaan kuuluisi lisäksi
asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä olisi suurin varsinaista
yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei
haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi
suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-
osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten,
että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi
useisiin rahastoihin hajautetut omistukset laskettaisiin yhteen, jos omistaja
ilmoittaisi viimeistään 28.10.2011 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä
vaativansa. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimisi hallituksen puheenjohtaja
ja toimikunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulisi
antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta
edeltävän helmikuun 1. päivänä.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja
hallintoneuvoston lausunnon, on saatavilla mainituilla internetsivuilla
7.3.2011 alkavalla viikolla. Edellä mainitut päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta
alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne
ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 28.4.2011 alkaen.


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
4.4.2011 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.4.2011 kello 16.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) Neste Oil Oyj:n internetsivuilla www.nesteoil.fi noudattaen siellä annettuja
ohjeita;
b) sähköpostin kauttanesteoil.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi;
c) puhelimitse numeroon 010 458 9595 (maanantaista perjantaihin klo 7.30-18.00);
d) telefaxilla numeroon 010 458 5440; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Neste Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95, 00095 NESTE OIL.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen
edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.4.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.4.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla
olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä
osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nesteoil.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste
Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95, 00095 NESTE OIL ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.


4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2011 yhteensä 256 403 686
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat käyttää Messukeskuksen maksullisia
pysäköintialueita.

Suomen Messujen internetsivuilta www.finnexpo.fi löytyvät julkisen liikenteen
yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa helmikuun 4. päivänä 2011.

Neste Oil Oyj
Hallitus



Lisätietoja: Matti Hautakangas, lakiasiainjohtaja, puh. 010 458 5350


[HUG#1485593]