Bakkavör Group hf. - Boðun hluthafafundar

Leiðrétting - Tillögur lagðar fyrir aðalfund 14. mars 2008 - Frétt birt 2008.03.07:10:48:55

Leiðrétting: Arðsréttindadegi í tillögu 1 hefur verið breytt.

Félagsstjórn Bakkavör Group hf. leggur eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund
félagsins 14. mars 2008: 

1.  Tillaga félagsstjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar síðastliðið
    rekstrarár. 

Stjórn Bakkavör Group hf. gerir að tillögu sinni að aðalfundur félagsins fyrir
árið 2008, haldinn 14. mars 2008, samþykki að greiddur verði 55% arður af
nafnvirði hlutafjár, sem jafngildir 0,55 krónum á hlut, eða sem samsvarar 1.187
milljónum króna. Arðsréttindadagur (e. Record date) er að morgni 19. mars 2008
og, arðleysisdagur (e. Ex-date) er því 17. mars 2008. Greiðsla arðs skal fara
fram með vaxtalausri greiðslu þann 15. apríl 2008. Því sem eftir stendur af
hagnaði ársins skal ráðstafað til hækkunar á eigin fé Bakkavör Group hf. 

2.  Tillaga um þóknun til stjórnarmanna.

Aðalfundur Bakkavör Group hf. haldinn 14. mars 2008 samþykkir að þóknun til
hvers stjórnarmanns, þ.m.t. stjórnarformanns, verði 25.000 sterlingspund á ári
frá aðalfundi 2008 til aðalfundar 2009. Ekki er greidd sérstök þóknun fyrir
setu í undirnefndum stjórnar. 

3.  Tillögur um breytingar á samþykktum.

A.  Breytingar á 3. gr.

Tillaga um heimild til félagsstjórnar til að gefa út hlutafé í erlendum
gjaldmiðli. 

Lagt er til að gerð verði eftirfarandi breyting á 2. málslið 1. mgr. 3. gr.
samþykktanna. 

Í stað orðsins “sterlingspundum” komi “erlendum gjaldmiðli”.  

Í stað tilvísunar til “4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995” komi
“1.gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. 

1. mgr. 3. gr. samþykktanna hljóðar svona eftir breytinguna:

,,Hlutafé félagsins er kr. 2.157.888.219. Stjórn félagsins hefur heimild til að
ákveða að hlutafé félagsins verði gefið út í erlendum gjaldmiðli í stað
íslenskra króna, telji stjórnin slíkt fýsilegt, sbr. heimild í  1. gr. laga um
hlutafélög nr. 2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um
ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.
Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsyn¬legar breytingar á samþykktum
félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í
1. mgr. 3. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna. “ 

B.  Breyting á 19. gr.

Lagt er til að 1. mgr. 19. gr. samþykkta félagsins verði með eftirfarandi hætti:

,,Stjórn félagsins skal skipuð allt að 8 mönnum. Skulu þeir kosnir árlega á
aðalfundi, til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmanna fer að lögum. 

4.  Framboð til stjórnar.

Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um
frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir
aðalfund. 

5.  Tillaga félagsstjórnar um kosningu endurskoðunarfélags.

Lagt er til að Deloitte hf., Smáratorgi 3, 201 Kópavogur, verði endurkjörið
endurskoðunarfélag Bakkavör Group hf. fyrir árið 2008. 

6.  Tillaga um starfskjarastefnu

Stjórn Bakkavör Group hf. gerir að tillögu sinni að aðalfundur félagsins fyrir
árið 2008, haldinn 14. mars 2008, samþykki eftirfarandi starfskjarastefnu fyrir
félagið: 

Starfskjarastefna Bakkavör Group hf. 

1. gr.	Markmið

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Bakkavör Group hf. að
eftirsóknarverðum kosti fyrir starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í
fremstu röð á alþjóðavettvangi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn
félagsins sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur sem tíðkast
hjá sambærilegum fyrirtækjum á alþjóðavettvangi. 

2. gr.	Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun
aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög nr.
2/1995. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í
þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri
ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins. Þá er heimilt að greiða
stjórnarmönnum fyrir setu í nefndum á vegum stjórnar. 

3. gr.	Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflega(n) ráðningarsamning(a) við forstjóra. Kjör hans/þeirra
skulu ávallt vera samkeppnishæf á alþjóðamarkaði. 

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun,
reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í
ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og
uppsagnarfrest. Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna
ráðningar hans/þeirra að félaginu. 

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi
til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt
er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning
við starfslok forstjóra ef stjórn telur það þjóna hagsmunum félagsins. 

4. gr.	Umbun til æðstu stjórnenda

Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna
æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi afhendingar hluta,
árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og/eða söluréttar, forkaupsréttar
og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar
grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum
viðkomandi stjórnanda innan félagsins. Kaup- og söluréttir gagnvart
starfsmönnum hverju sinni geta í heild numið allt að 5% af útgefnu hlutafé í
félaginu. Kaup- eða samningsverð valrétta skal vera markaðsverð þann dag sem
rétturinn er gefinn út. 

5. gr.	Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún
tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða
synjunar. 

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði
um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun
verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að
öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.
Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá
starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal
grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. 

7.  Tillaga um heimild félagsstjórnar til kaupa á hlutabréfum í Bakkavör Group
    hf. 

Stjórn Bakkavör Group hf. gerir að tillögu sinni að aðalfundur félagsins árið
2008, haldinn 14. mars 2008, samþykki eftirfarandi tillögu um heimild til
félagsstjórnar til að kaupa eigin hluti í félaginu: 

,,Aðalfundur Bakkavör Group hf. haldinn 14. mars. 2008 samþykkir með vísan til
55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, að heimila stjórn á næstu 18 mánuðum að
kaupa allt að 10% af eigin hlutum í félaginu. Má kaupverð bréfanna verða allt
að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðum í Kauphöll Íslands á næstliðnum
tveimur vikum áður en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa,
hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hluta sem keyptir eru hverju sinni. Með
samþykki þessarar tillögu fellur niður sams konar heimild, sem samþykkt var á
síðasta aðalfundi.“ 

Tillögur þær sem gerðar eru um breytingar á samþykktum eiga sér stoð í lögum um
hlutafélög nr. 2/1995, sbr. lög nr. 89/2006.