QPR Software - Yhtiökokouskutsu

KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET

QPR SOFTWARE OYJ     PÖRSSITIEDOTE  16.2.2012 KLO 9:15

KUTSU QPR SOFTWARE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN; HALLITUKSEN EHDOTUKSET

QPR Software Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 22.3.2012 kello 13.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. 

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. OYL:n ja yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat 

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana
antina. 

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois
hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

4. Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2011
maksettaisiin osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. 

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
27.3.2012 merkitty yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 3.4.2012. 

5. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta

Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 41,4 %
yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että hallituksen
jäseniksi valitaan uudelleen Jyrki Kontio ja Vesa-Pekka Leskinen. Uusina
hallituksen jäseninä ehdotetaan valittaviksi Kirsi Eräkangas ja Topi Piela. 

Asiakirjat

Hallituksen ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteena (yhtiökokouskutsun
liite). Tilinpäätösasiakirjat ovat 1.3.2012 alkaen osakkeenomistajien
nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Hallituksen
ehdotuksista ja tilinpäätösasiakirjoista lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajalle. 

OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE

Osallistuminen ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
12.3.2012. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 14.3.2012 kello 16.00 kirjallisesti
osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki, puhelimitse
numeroon 050 436 1658 tai sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com. 

Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun
osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä. 

Kyselyoikeus

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24,
00350 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
12.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 19.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Vuosikertomus

QPR Software Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2011 ilmestyy torstaina 1.3.2012 ja
se on saatavissa yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.qpr.fi. Kopioita
vuosikertomuksesta on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista
osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (Puh. 040 737 2145/Jyrki
Karasvirta). 

Muut tiedot

QPR Software Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12.444.863 osaketta ja
ääntä. 

Helsingissä 16. päivänä helmikuuta 2012

QPR SOFTWARE OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Vesa-Pekka Leskinen
Hallituksen puheenjohtaja
QPR Software Oyj
puh. 040 500 9830

JAKELU
NASDAQOMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

LIITE  1

HALLITUKSEN EHDOTUKSET

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN
ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA 

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 22.3.2012 pidettävä varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (osakeanti) yhdessä tai
useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana
antina hallituksen määräämin ehdoin. 

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. 

- Uusia osakkeita voidaan antaa osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien
nojalla enintään 4.000.000 kappaletta ja Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
voidaan luovuttaa enintään 500.000 kappaletta; 

- Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta;

- Valtuutusta voidaan käyttää maksullisessa osakeannissa muun muassa Yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja
henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta yhtiön kannalta
painavasta taloudellisesta syystä; 

- Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeiden hinnasta ja sen
määrittelyperusteista sekä siitä, että osakkeita voidaan luovuttaa myös
apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta; 

- Valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Yhtiölle
itselleen siten, että Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin
jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista. Tähän
määrään lasketaan Yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhtiöillä olevat omat
osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla; 

- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja

- Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin ja erityisten
oikeuksien antamisen kaikista ehdoista. 

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön 22.3.2012 pidettävä varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin
ehdoin: 

- Valtuutuksen perusteella omia osakkeita voidaan hankkia, yhdessä tai
useammassa erässä, yhteensä enintään 250.000 kappaletta; 

- Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai Yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana Yhtiön henkilöstön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi; 

- Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 momentissa
säädetyin edellytyksin; 

- Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti arvoon, joka Yhtiön
osakkeille muodostuu NASDAQOMX Helsinki Oy:n julkisessa kaupankäynnissä; 

- Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla;

- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka; ja

- Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan muista
ehdoista. 

OSINGONMAKSU

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2011
maksettaisiin osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. 

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
27.3.2012 merkitty yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle,
että osinko maksetaan 3.4.2012. 

LIITE 2

TIETOJA HALLITUKSEEN EHDOLLA OLEVISTA UUSISTA JÄSENISTÄ

Kirsi Eräkangas (s. 1965), KTM, EMBA, on Finpron, Innoctus Oy:n ja Nervogrid
Oy:n hallituksen jäsen sekä Nomadi Oy:n omistaja. Hän toimi Basware Oyj:ssa
vuosina 1988-2005 eri johtotehtävissä sekä hallituksessa 1993-2008, viimeksi
varapuheenjohtajana. Hän toimi QPR Softwaren 1.8.2011 ostaman Nobultec Oy:n
hallituksen jäsenenä vuonna 2008 ja puheenjohtajana vuosina 2009-2011.
Eräkangas on Hallitusammattilaiset ry:n jäsen. 

Topi Piela (s.1962), KTM, CEFA, on Balance Capital Oy:n toimitusjohtaja ja
hallituksen jäsen, Ulkomarkkinat Oy toimitusjohtajan sijainen sekä
Hallitusammattilaiset ry:n jäsen. Aiemmin hän on työskennellyt muun muassa
Amanda Capital Oyj:n toimitusjohtajana 2000-2004, Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen
osakesijoitusjohtajana, Arctos Rahasto Oy:n perustajana ja toimitusjohtajana.
Topi Piela on toiminut QPR Software Oyj:n hallituksen jäsenenä myös aiemmin
vuosina 2006-2009.