Finnair Oyj - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Finnair harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen vuonna 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

Finnair Oyj                  Pörssitiedote                  14.5.2024 klo 15.20

EI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA, YHDYSVALTOIHIN TAI YHDYSVALTOJEN
KANSALAISILLE, KUSSAKIN TAPAUKSESSA MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTOJEN TERRITORIOT
(PUERTO RICO, NEITSYTSAARET, GUAM, AMERIKAN SAMOA, WAKENSAARI JA POHJOIS
-MARIAANIT), YHDYSVALTOJEN OSAVALTIOT JA COLUMBIAN LIITTOPIIRI ("YHDYSVALLAT")
TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON TAI SELLAISEN VALTION
KANSALAISILLE, JOSSA TÄMÄN TIEDOTTEEN TIEDOTTAMINEN, JULKAISEMINEN TAI
LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Finnair Oyj (”Yhtiö”) harkitsee uuden, ensimmäistä kertaa luottoluokitetun,
euromääräisen joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua (”Uusi
joukkovelkakirjalaina”). Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun on
tarkoitus tapahtua lähitulevaisuudessa markkinatilanteen niin salliessa.

Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa 19.5.2025 erääntyvän,
luottoluokittamattoman, alun perin 400 miljoonan euron suuruisen, 4,250 %:n
kiinteää korkoa kantavan joukkovelkakirjalainansa (ISIN: FI4000507132)
lainaosuuksien ("Lainaosuudet") haltijat ("Haltijat") myymään Lainaosuutensa
käteistä vastaan 14.5.2024 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa
("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous").

Haltijoita kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen
yksityiskohtaista tietoa Takaisinostotarjouksesta ja siihen osallistumiseen
liittyvistä menettelyistä.

Tarkempaa tietoa Takaisinostotarjouksesta

Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi lähtökohtaisesti kaikki pätevästi
tarjotut Lainaosuudet mutta pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää
ostettavien Lainaosuuksien määrän, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä
ainuttakaan Lainaosuutta ostettavaksi. Pätevästi tarjottujen Lainaosuuksien
ostettavaksi hyväksymisen edellytyksenä on muun muassa Uuden
joukkovelkakirjalainan hinnoittelu (”Uuden joukkovelkakirjalainan
hinnoitteluehto”).

Lainaosuuksien takaisinostohinta on 1 005 euroa kutakin 1 000 euron Lainaosuutta
kohti. Takaisinostettavaksi hyväksytyille Lainaosuuksille maksetaan kertyneet ja
maksamattomat korot.

Uuden joukkovelkakirjalainan allokaatiosta päätettäessä Yhtiö ottaa huomioon
takaisinostettavaksi tarjotut Lainaosuudet ja saattaa antaa etusijan
Haltijoille, jotka ennen kyseistä allokaatiota ovat pätevästi tarjonneet
ostettavaksi tai osoittaneet vakaan aikomuksensa tarjota Lainaosuutensa
ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa Yhtiölle tai jollekin
Takaisinostotarjouksen järjestäjistä. Siten Haltijalla, joka haluaa
Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota nykyisiä Lainaosuuksiaan ostettavaksi
ja merkitä Uutta joukkovelkakirjalainaa, on mahdollisuus Yhtiön yksinomaisen
harkinnan mukaan saada etusija Uuden joukkovelkakirjalainan allokoinnissa,
riippuen kuitenkin Uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehdon toteutumisesta,
Uutta joukkovelkakirjalainaa koskevista myyntirajoituksista ja edellyttäen, että
kyseinen Haltija on tehnyt erillisen hakemuksen Uuden joukkovelkakirjalainan
merkitsemiseksi Takaisinostotarjouksen järjestäjälle (joka toimii Uuden
joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun järjestäjänä) kyseisen
Takaisinostotarjouksen järjestäjän tavanomaisten liikkeeseenlaskua koskevien
menettelytapojen mukaisesti. Yhtiö ei ole kuitenkaan velvollinen allokoimaan
Uutta joukkovelkakirjalainaa Haltijalle, joka on pätevästi tarjonnut
ostettavaksi tai osoittanut vakaan aikomuksensa tarjota ostettavaksi
Lainaosuutensa Takaisinostotarjouksessa. Tällaisen allokaation osalta
huomioidaan myös Uuden joukkovelkakirjalainan lainaosuuden nimellisarvo (100 000
euroa) ja vähimmäismerkintähinta (100 000 euroa).

Alustava aikataulu

Ellei tarjousaikaa pidennetä, avata uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa
kuvatulla tavalla, tarjousaika päättyy 22.5.2024 klo 16.00.
Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan niin pian kuin käytännössä
mahdollista tarjousajan päättymisen jälkeen. Edellyttäen, että Uuden
joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto toteutuu, Takaisinostotarjouksen ja Uuden
joukkovelkakirjalainan selvityspäivän odotetaan olevan 24.5.2024.

Takaisinostotarjouksen tarkoitus

Yhtiö aikoo käyttää Uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta saamansa
varat, vähennettynä liikkeeseenlaskuun liittyvillä kuluilla,
Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi hyväksyttyjen Lainaosuuksien takaisinoston
rahoittamiseen ja loput varat uudelleenrahoitukseen sekä muihin konsernin
yleisiin rahoitustarpeisiin. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on siten
Yhtiön velkaportfolion proaktiivinen optimointi.

Danske Bank A/S ja Nordea Bank Abp toimivat Takaisinostotarjouksen järjestäjinä.
Nordea Bank Abp toimii tarjouksen tekijän asiamiehenä. Lisätietoja
Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjiltä.
Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta ja Tarjousmuistio (englanninkielisenä) on
saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjiltä ja tarjouksen tekijän
asiamieheltä.

Danske Bank A/S, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Nordea Bank Abp, OP
Yrityspankki Oyj sekä Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) toimivat Uuden
joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun järjestäjinä (yhdessä ”Järjestäjät”).

Takaisinostotarjouksen järjestäjät:

Danske Bank A/S

Puhelin: +45 33 64 88 51

Yhteyshenkilö: Debt Capital Markets

Sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk

Nordea Bank Abp

Puhelin: +45 6136 0379

Yhteyshenkilö: Nordea Liability Management

Sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com

Lisätietoja:

Mikko Hepokari, Group Treasurer, puh. +358 40 745 4292,
mikko.hepokari@finnair.com

Kristian Pullola, CFO, puh. +358 9 818 4960, kristian.pullola@finnair.com

FINNAIR OYJ

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Päämediat

Finnair on Aasian, Yhdysvaltojen ja Euroopan väliseen matkustaja- ja
rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Lennämme yli sataan
kohteeseen Suomessa, Euroopassa, Lähi-idässä, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa.
Finnair on ainoa lentoyhtiö, joka operoi lentoja Lappiin vuoden ympäri.
Vastuullisuus on Finnairin toiminnan keskiössä - yhtiö aikoo saavuttaa
hiilineutraaliuden viimeistään vuoden 2045 loppuun mennessä. Asiakkaat ovat
valinneet Finnairin Pohjois-Euroopan parhaaksi lentoyhtiöksi Skytrax-vertailussa
13 kertaa peräkkäin. Finnair on oneworld-allianssin jäsen. Finnair Oyj:n
osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.

Lisätietoja

Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole Yhtiön, Takaisinostotarjouksen
järjestäjien tai tarjouksen tekijän asiamiehen, Järjestäjien, tai niiden johdon,
toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus
liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus Haltijoille Lainaosuuksien
tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä tai mahdollisen Uuden
joukkovelkakirjalainan merkitsemiseksi. Haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta
vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä
itsenäinen päätös omistamiensa Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi
Takaisinostotarjouksen perusteella tai mahdollisen Uuden joukkovelkakirjalainan
merkitsemisestä.

Jakelurajoitukset

Tämän tiedotteen sekä Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä
maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle
Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat
ottaa vastaan tämän tiedotteen, tarjousmuistion sekä muita
Takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan
soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja
tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä
rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai muita
tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa,
joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai
edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat,
Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka.
Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous Lainaosuuksien myymiseksi
tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Lainaosuuksia henkilölle
missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai
tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiöllä, Takaisinostotarjouksen järjestäjillä
tai tarjouksen tekijän asiamiehellä, tai niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla
ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista
riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista tai
niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti
Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden
väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen
kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään
yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetussa
Regulation S -säännöksessä) (kukin "yhdysvaltalainen henkilö"). Edellä sanottu
kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja
muut sähköisen viestinnän muodot. Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi
Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai
välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota
ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt,
jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän
tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien
tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä
välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna
rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien
toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa
olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle.
Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Lainaosuuksia koskeva
tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten
rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Lainaosuuksia koskeva tarjous, jonka
on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi
toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen
asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista
käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on
pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen Haltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei
ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu
Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa
harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä
osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen
henkilö.

Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen
territorioita ja omistuksia, mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian
liittopiiriä.

Yhdistynyt kuningaskunta

Tämän tiedotteen, Tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien
tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja
tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun
henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21
tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita
tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen saa jakaa ja ne on
suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan
ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005
("Määräys") artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (iii) korkean nettoarvon
yhtiöille, (iv) henkilöille, jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan
soveltamisalaan ja (v) muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti
tiedottaa Määräyksen artiklan 49(2) (a) - (d) mukaisesti (kaikki sellaiset
henkilöt, joihin on viitattu yllä kohdissa (i)-(v) yhdessä "relevantit
henkilöt"). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien
ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden
kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän
tiedotteen, tarjousmuistion tai näiden sisällön perusteella tai luottaa niiden
sisältöön.

Ranska

Tätä tiedotetta tai Takaisinostotarjousta ei suunnata yleisölle suoraan tai
välillisesti Ranskan tasavallassa. Tätä tiedotetta, Tarjousmuistiota tai
Takaisinostotarjoukseen liittyviä muita asiakirjoja tai materiaaleja ei saa
jakaa yleisölle Ranskassa. Vain asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan (e)-kohdassa
määritellyt ammattimaiset sijoittajat (investisseurs qualifiés) ovat
oikeutettuja osallistumaan Takaisinostotarjoukseen. Tarjousmuistiota ei ole
toimitettu eikä tulla toimittamaan Autorité des marchés financiers'n
vahvistettavaksi tai hyväksyttäväksi.

Italia

Tarjousmuistiota tai Takaisinostotarjoukseen liittyviä muita dokumentteja tai
materiaaleja, ei ole toimitettu eikä tulla toimittamaan Commissione Nazionale
per le Società e la Borsa:n (”CONSOB”) vahvistusmenettelyjä varten Italian
lakien ja asetusten nojalla. Takaisinostotarjous tehdään Italian tasavallassa
(”Italia”) 24.2.1998 annetun Italian lain No. 58, muutoksineen,
(”Rahoituspalvelulaki”) artiklan 101-bis, momentin 3-bis ja 14.5.1999 annetun
CONSOB määräyksen No. 11971, muutoksineen, artiklan 35-bis, momenttien 3 ja 4
sisältämien poikkeuksien mukaisesti.

Lainaosuuksien haltijat tai Lainaosuuksien todelliset edunsaajat, jotka asuvat
ja/tai sijaitsevat Italiassa, voivat tarjota Lainaosuuksia ostettavaksi
Takaisinostotarjouksen mukaisesti auktorisoitujen henkilöiden (kuten
sijoitusyhtiöiden, pankkien tai taloudellisten välittäjien, joilla on lupa
suorittaa kyseisiä toimia Italiassa Rahoituspalvelulain, 29.10.2007 annetun
CONSOB määräyksen No. 16190, muutoksineen, ja 1.9.1993 annetun lain,
muutoksineen, mukaisesti) kautta ja kaikkien muiden soveltuvien lakien ja
määräysten ja CONSOB:n ja Italian muiden viranomaisten asettamien muiden
vaatimusten mukaisesti.

Yleistä

Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai
tarjouspyyntöä myydä Lainaosuuksia (eikä Haltijoiden Takaisinostotarjouksen
yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous
tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-,
sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen
tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjillä tai
millä tahansa näiden lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen
toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjien tai sen läheisyhteisön katsotaan
tehneen Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.

Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin
Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan katsotaan antavan tietyt
vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti
tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista
Lainaosuutta koskevaa tarjousta Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä
vakuutuksia, ei hyväksytä. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjät ja
tarjouksen tekijän asiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää
kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta,
onko Haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään
ja Yhtiö sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä
paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.

Huomautus

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä sitä tule
tulkita tarjoukseksi ostaa tai myydä Finnairin arvopapereita. Mitään
toimenpiteitä ei ole tehty Uuden joukkovelkakirjalainan rekisteröimiseksi tai
kvalifioimiseksi, tai muutoin Uuden joukkovelkakirjalainan tarjoamiseksi
yleisölle missään valtiossa. Mikäli Finnair päättää edetä Uuden
joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskussa, Uuteen joukkovelkakirjalainaan
liittyvä tarjousdokumentaatio voidaan ottaa vastaan ainoastaan soveltuvien
poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Finnairilla,
Takaisinostotarjouksen järjestäjillä, Tarjouksentekijän asiamiehellä tai
Järjestäjillä tai niiden edustajilla ei ole oikeudellista vastuuta tällaisista
rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Finnairin
arvopapereihin, kuten Uuteen joukkovelkakirjalainaan, sijoittamista tai niiden
myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Uutta joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain
arvopaperilain eikä minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun
oikeudenkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Uutta joukkovelkakirjalainaa
ei saa tarjota, myydä, pantata tai muutoin siirtää suoraan tai välillisesti
Yhdysvalloissa tai kenenkään yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi,
paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn
soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.