Solteq Oyj - Julkinen ostotarjous

SOLTEQ JA DESCOM GROUP YHDISTYVÄT DIGITAALISEN KAUPANKÄYNNIN KOKONAISPALVELUTALOKSI

Solteq Oyj Pörssitiedote 17.6.2015 klo 13.00

Solteq Oyj (Solteq) on tänään allekirjoittanut sopimuksen, jolla Solteq ostaa
Descom Group Oy:n (Descom Group) koko osakekannan ja pääomalainat. Kaupan
ulkopuolelle jää Descom Data Center Solutions- liiketoiminta. Kaupan
toteutumisen edellytyksenä on rahoituksen järjestyminen yrityskaupan käteisellä
maksettavaa osuutta ja yhtiöiden nykyisten pankkilainojen takaisinmaksua varten.

Myyjinä kaupassa ovat Sentica Partners Oy:n hallinnoimat rahastot (kaupan
yhteydessä tehtäväksi sovitun kohdeyhtiön vaihtovelkakirjalainan konvertoinnin
jälkeen yhteensä 61,04 %), Aidacom Partners Oy (em. konvertoinnin jälkeen 6,32
%), Corpinghouse Oy (em. konvertoinnin jälkeen 12,35 %) sekä Descomin
henkilösijoittajat (yhteensä em. konvertoinnin jälkeen 20,29 %).

Yrityskaupan velaton arvo (EV) on 26,0 miljoonaa euroa ja arvio Descom Groupin
osakkeiden kauppahinnasta on 11,1 miljoonaa euroa. Osakkeiden lopullinen
kauppahinta määräytyy Descom Group -konsernin 30.6.2015 taseen perusteella.
Osakkeiden kauppahinnasta noin 4,6 miljoonaa euroa maksetaan Solteqin uusilla
osakkeilla yhtiökokouksen 16.3.2015 hallitukselle myöntämän valtuutuksen
perusteella ja loppuosa käteisellä. Osakkeiden merkintähinta on 1,65 ja se on
määritetty käyttämällä osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta
4.5.2015-3.6.2015. Kauppahinnan maksamista varten uusia osakkeita lasketaan
liikkeelle 2,8 miljoonaa kappaletta. Annissa annettavien osakkeiden osuus on
noin 16 % annin jälkeisestä osakemäärästä.

Lisäksi järjestelyn yhteydessä ostettavien pääomalainojen suuruus tulee olemaan
kaupan arvioidulla toteutumishetkellä yhteensä arviolta 11,9 miljoonaa euroa.

Osakekauppa on ehdollinen sille, että (i) Descom Data Center Solutions -
liiketoiminnan divestointi on toteutettu, (ii) Descom Groupin
vaihtovelkakirjalaina on kokonaisuudessaan konvertoitu osakkeiksi ja että (iii)
Solteqilla on riittävä rahoitus osakekaupan rahoittamiseksi sekä Descom Group
-konsernin pankkilainojen takaisin maksamiseksi, Descom Groupin pääomalainojen
ostamiseksi ja yhtiön omien pankkilainojen poismaksamiseksi.

Kauppahinnan käteisosuuden ja pääomalainojen ostamisen rahoittamiseksi sekä
Solteqin ja Descom Group -konsernin nykyisten rahoituslaitoslainojen
uudelleenjärjestelemiseksi Solteq suunnittelee, markkinatilanteen salliessa,
laskevansa liikkeeseen joukkovelkakirjalainan suomalaisille ja pohjoismaisille
institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille. Lainan
liikkeeseenlasku olisi ehdollinen sille, että yrityskauppa toteutuu.

Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa 31.8.2015 mennessä.

Descom Group tytäryhtiöineen on suomalainen IT- ja digitaalisia
markkinointipalveluja tuottava konserni, joka on osaamisalueellaan
suunnannäyttäjä Pohjoismaissa ja asiakkaidensa arvostetuin IBM-kumppani
Euroopassa. Descom rakentaa asiakkaidensa kanssa myynnin, markkinoinnin ja
asiakaspalvelun ratkaisuja luoden erinomaisia asiakaskokemuksia.

Vuonna 2014 Descom Group -konsernin (FAS) liikevaihto oli 35,2 miljoonaa euroa,
käyttökate 2,6 miljoonaa euroa, liiketulos ennen liikearvopoistoja 2,3 miljoonaa
euroa ja liiketulos -0,1 miljoonaa euroa. Ilman transaktion ulkopuolelle jäävää
Data Center Solutions -liiketoimintaa Descom Group -konsernin alustavasti
arvioitu liikevaihto oli 27,4 miljoonaa euroa ja laskennallinen käyttökate 3,3
miljoonaa euroa vuonna 2014.

Vuonna 2014 Solteqin liikevaihto oli 40,9 miljoonaa euroa ja liiketulos 2,5
miljoonaa euroa. Solteqin liikevaihto ensimmäiseltä vuosineljännekseltä
(1.1.-31.3.2015) oli 9,1 miljoonaa euroa ja liiketulos 0,5 miljoonaa euroa.
Solteqin luvut ovat IFRS:n mukaan raportoitu.

Solteqin ja Descomin yhdistyminen on osa molempien yhtiöiden strategian
aktiivista toteuttamista. Yhtiöiden tavoitteet olla digitaalisen kaupankäynnin
johtaja Suomessa ja Pohjoismaissa saa yhdistymisellä hyvän lähtökohdan, jolla
molempien yhtiöiden strategian toteuttaminen nopeutuu.

Yhtiöiden ratkaisu- ja palvelutarjoamat täydentävät erinomaisesti toisiaan eikä
yhtiöiden tarjoamassa ole havaittu päällekkäisyyksiä. Tämän seurauksena
yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan erinomaisen kokonaisuuden yhtiöiden
nykyisille sekä uusille asiakkaille. Yhtiöt ovat tähän saakka toimineet myös
samoissa asiakkaissa, mutta erilaisissa toisiaan täydentävissä hankkeissa.
Lisäksi molemmilla yhtiöillä on ollut lukuisia asiakasryhmiä, joissa toinen
yhtiö ei ole aktiivisesti toiminut, joka luo mahdollisuuden kokonaisratkaisujen
toimittamiselle laajempaan asiakaskuntaan kuin aiemmin. Asiakkaille yhdistyminen
tuo hyötyjä selkeämmän ja laajemman kokonaistarjoaman osalta, jolloin pystytään
luomaan asiakkaiden asiakkaille parempaa palvelua ja siten auttamaan
asiakkaitamme menestymään.

Yhdistämällä toimintansa yhtiöt pystyvät parantamaan merkittävästi
kansainvälistä toimintaansa. Yhdistymisen toteutuessa toimipisteet Suomen
lisäksi Ruotsissa, Puolassa ja Tanskassa edesauttavat laajan ratkaisutarjoaman
ulottamista pohjoismaisille markkinoille samalla hyödyntäen Puolan near-shore -
toimintojen tehokkuutta ohjelmistotuotannossa.

Yhdistymisen hyötyinä ovat merkittävä synergiapotentiaali toiminnoissa, joissa
kehitetään uusia ratkaisuja digitaalisen kaupan alueelle. Lisäksi yhtiöiden
taustatoiminnoissa ja - rakenteissa on sellaisia osia, joiden päällekkäisyyksiä
purkamalla yhdistynyt yhtiö pystyy tehokkaampaan, nopeampaan ja parempaan
toimintaan kuin aiemmin. Henkilöstön kannalta yhdistyminen avaa merkittäviä
uusia mahdollisuuksia kehittyä oman alueensa huippuammattilaiseksi ja toimia
laajasti digitaalisen kaupankäynnin asiantuntijana Suomessa sekä Pohjoismaissa.

Kaupan toteutuessa yhtiö tulee syksyn aikana tarkentamaan ja luomaan uuden
strategian kokonaisuuden kannalta katsottuna. Strategian kulmakiviä tulevat
olemaan kannattavuus, kasvu ja parhaan digitaalisen kaupankäynnin toimijan
luominen jatkossa pohjoismaalaiselle markkinalle asiakkaiden, omistajien ja
henkilöstön kannalta katsottuna.

Kaupan seurauksena Solteq pitää aiemmin antamansa tulosohjeistuksen ennallaan ja
tulee tarvittaessa tarkentamaan ohjeistusta syksyn aikana.

Descom Group

Vuonna 1997 Jyväskylässä perustettu Descom on uuden ajan markkinointi- ja
teknologiayritys, joka rakentaa myynnin, markkinoinnin ja asiakaspalvelun
ratkaisuja kaupan, teollisuuden ja palvelualan yrityksille. Descom Group
-konsernilla on noin 240 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa.
Työntekijöistä 19 kuuluu Data Center Solutions-liiketoimintaan. Descom on ollut
IBM:n kumppani lähes 20 vuotta ja Premier Business Partner vuodesta 2003. Descom
on kasvanut vauhdikkaasti yritysostojen ja orgaanisen kasvun kautta. Vuonna 2008
konsernin liikevaihto oli vajaat viisi miljoonaa euroa ja vuonna 2014 yli 35
miljoonaa euroa. Descom Group-konserniin kuuluvat emoyhtiö Descom Group Oy:n
lisäksi Descom Oy, joka sisältää konsernin Suomen liiketoiminnot, sekä
ulkomaiset tytäryhtiöt Ruotsissa, Puolassa ja Tanskassa.

Descomin pääliiketoiminnat keskittyvät monikanavaisen myynnin ratkaisuihin ja
asiakkaiden sähköisen markkinoinnin kehittämiseen. Monikanavaisen myynnin
alueella yhtiö toimittaa monikanavaisia verkkokauppa- ja myymäläjärjestelmiä
sekä tilausten- ja tuotetiedonhallintaratkaisuja. Sähköisessä markkinoinnissa
yhtiön ydinratkaisut koostuvat hakukoneoptimoinnista ja -mainonnasta, konversio
-optimoinnista sekä analytiikka- ja asiakaskokemusratkaisuista. Lisäksi Descom
tarjoaa asiakkailleen sovelluskehitys-, integraatio- ja - ylläpitopalveluita.

Alla olevassa taulukossa on esitetty Descom Group-konsernin tilintarkastetun
tilinpäätöksen tiedot (FAS) tilikausilta 1.1.-31.12.2013 ja 1.1.-31.12.2014
(tuhatta euroa):

Tuloslaskelma (FAS):

                                            1.1.-31.12.2014  1.1.-31.12.2013
Liikevaihto                                          35 248           39 024
Liiketoiminann muut tuotot                              306              296
Materiaalit ja palvelut                             -13 278          -17 101
Henkilöstökulut                                     -14 511          -13 505
Poistot ja arvonalentumiset                          -2 720           -2 520
Liiketoiminnan muut kulut                            -5 176           -4 681
Liiketulos                                             -131            1 513

Rahoituserät                                         -1 795           -1 585
Voitto ennen satunnaisia eriä                        -1 926              -71

Satunnaiset erät                                       -510                0
Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja           -2 436              -71

Tilinpäätössiirrot                                       43              -45
Voitto ennen veroja                                  -2 393             -116

Verot                                                  -180             -289
Tilikauden voitto                                    -2 573             -405

Tase (FAS):

                              31.12.2014  31.12.2013
Vastaavaa
Pysyvät vastaavat
Liikearvo                         14 641      16 924
Muut aineettomat hyödykkeet          390         254
Koneet ja kalusto                    992         847
Sijoitukset                            6           6
Pysyvät vastaavat yhteensä        16 028      18 031

Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus                      644         279
Myyntisaamiset                     7 428       8 980
Muut saamiset                        752         643
Rahat ja pankkisaamiset            1 626       2 751
Vaihtuvat vastaavat yhteensä      10 450      12 654
Vastaavaa yhteensä                26 477      30 685

Vastattavaa
Oma pääoma yhteensä               -2 040         454

Tilinpäätössiirrot                     0          47

Korolliset velat
Pääomalainat                      11 277      10 094
Vaihtovelkakirjalainat             1 930       2 009
Lainat rahoituslaitoksilta         5 167       6 996
Korolliset velat yhteensä         18 374      19 099

Muut velat
Ostovelat                          5 845       6 219
Muut ei-korolliset velat           4 299       4 866
Muut velat yhteensä               10 144      11 085
Vastattavaa yhteensä              26 477      30 685

Muutoksista Descom Groupin toimintaan 31.12.2014 jälkeen

Yrityskauppaan liittyen, samanaikaisesti kun tästä kaupasta on sovittu, Descom
Group-konsernista on sovittu myytäväksi Descom Data Center Solutions-
liiketoiminta.

Uudet osakkeet

Uusia osakkeita koskevassa osakeannissa poiketaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta kyseessä olevan yrityskaupan toteuttamiseksi ja osakkeet
suunnataan Descom Groupin nykyisille osakkeenomistajille. Merkitsijällä on
oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun
osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakkeet liitetään Euroclear Finland
Oy:n pitämään arvo-osuusjärjestelmään. Solteq hakee osakeannissa merkittyjen
osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin
samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on
rekisteröity kaupparekisteriin ja niitä koskeva listalleottoesite on
julkistettu. Osakkeet on tarkoitus hakea listalle 30.9.2015 mennessä. Puolta
vastikkeena annettavista osakkeista koskee luovutusrajoitus (lock-up) 1.1.2016
saakka. Edelleen kauppakirjan ehtojen mukaan Descom Groupin nykyiset
osakkeenomistajat tulevat panttaamaan saamistaan yhtiön osakkeista neljäsosan
eli yhteensä 700.000 kappaletta osakekauppakirjaan perustuvien vastuidensa
vakuudeksi yhtiön hyväksi. Yhtiön hallitus tulee osakekaupan toteutuessa
tekemään päätöksen osakkeiden pantiksi ottamisesta yhtiökokouksen 16.3.2015
myöntämän valtuutuksen perusteella.

SOLTEQ OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Toimitusjohtaja, Repe Harmanen

Puhelin 0400 467 717

Sähköposti repe.harmanen@solteq.com

Talousjohtaja, Antti Kärkkäinen

Puhelin 040 8444 393

Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.solteq.com