TietoEnator Oyj - Yhtiökokouskutsu

TietoEnator Oyj:n yhtiökokouskutsu

TietoEnator Oyj Pörssitiedote 16.2.2009, klo 8.00

TietoEnator Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.3.2009 klo 17.00 Scandic
Continentalissa osoitteessa Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen alkavat klo 16.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6 Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
 Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7 Tilinpäätöksen vahvistaminen

8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2008 jaetaan
osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2009 merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n
rekisteriin. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 15.4.2009.

9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten palkkioiden ennallaanpitämistä
eli hallituksen jäsenen kuukausipalkkioksi ehdotetaan 2 500 euroa,
varapuheenjohtajan 3 800 euroa ja puheenjohtajan 5 700 euroa. Jos
komitean puheenjohtaja on joku muu kuin hallituksen puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja, komitean puheenjohtajan kuukausipalkkioksi
ehdotetaan 3 800 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen
jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen
kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun
komitean kokoukselta Tieto-konsernin palveluksessa oleville
hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota.

11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän.

12 Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Bruno
Bonati, Mariana Burenstam Linder, Risto Perttunen, Olli Riikkala ja
Anders Ullberg valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta
ehdottaa, että uusiksi jäseneksi valitaan Kimmo Alkio ja Markku
Pohjola samaksi toimikaudeksi.

Kimmo Alkio (s. 1963) on F-Secure Oyj:n toimitusjohtaja. Hänellä on
20 vuoden työkokemus IT-, ohjelmisto- ja telekommunikaatioalalla
erilaisissa johtotason tehtävissä. Alkio on koulutukseltaan ekonomi
Texas A&M -yliopistosta, minkä lisäksi hänellä on Executive MBA
-tutkinto Helsingin Teknillisestä Korkeakoulusta.

Markku Pohjola (s. 1948) on jäänyt vuonna 2008 eläkkeelle Nordea Bank
AB:n (publ) varakonsernijohtajan tehtävistä ja hänellä on kattava
työ- ja johtajakokemus pankkitoimialalta. Pohjola on koulutukseltaan
kauppatieteiden maisteri. Hän on hallituksen jäsenenä muun ohella
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varmassa, Keskuskauppakamarissa,
Foundation for Economic Education:ssa, Elinkeinoelämän keskusliitto
EK:ssa sekä Jørgen Høeg Pedersens stiftelse:ssä.

13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan
palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien
hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14 Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2009 tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

15 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien
muuttamista seuraavasti:
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tieto Oyj suomeksi, Tieto Abp ruotsiksi ja Tieto
Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
---
10 § Yhtiökokouspaikka
Yhtiökokous voidaan pitää hallituksen päätöksen mukaisesti joko
Helsingissä tai Espoossa.

16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä
ajankohtana vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden
yhteenlasketusta lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön
voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan niille
julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan.

Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien
osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2010
asti.

17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityistenoikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeanneista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 500 000 uutta tai
olemassa olevaa osaketta, mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön
tämänhetkisestä osakkeiden lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta
enimmäismäärästä enintään 620 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana,
mikä määrä vastaa noin 1 % yhtiön tämänhetkisestä osakkeiden
lukumäärästä.
Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Paitsi uusia osakkeita, myös valtuutuksen perusteella
voidaan antaa yhtiön hallussa jo olevia osakkeita. Osakkeiden ja
erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat
käyttämättömät valtuutukset ja on voimassa 26.3.2014 asti.

18 Optio-oikeuksien antaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
optio-oikeuksien antamisesta Tieto-konsernin avainhenkilöille Tiedon
Optio-oikeudet 2009 -ehtojen mukaisesti.

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Tieto-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien tarkoituksena on kannustaa
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi samoin kuin sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1 800 000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan yhteensä
enintään 1 800 000 yhtiön osaketta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa
merkitsemään tai hankkimaan yhden (1) osakkeen. Optio-oikeuksista
enintään 600 000 merkitään tunnuksella 2009 A 1-3, enintään 600 000
tunnuksella 2009 B 1-3 ja enintään 600 000 tunnuksella 2009 C 1-3.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta
määräytyy yhtiön osakkeen jatkuvassa kaupankäynnissä
kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin, pyöristettynä lähimpään
senttiin, perusteella Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Optio-oikeuksien
2009 A 1-3 osalta merkintähinta määräytyy vuoden 2008 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta,
optio-oikeuksien 2009 B 1-3 osalta vuoden 2009 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta ja
optio-oikeuksien 2009 C 1-3 osalta vuoden 2010 tilinpäätöksen
julkistamispäivää seuraavalta kahden kuukauden ajanjaksolta.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen ja vapaan oman pääoman
rahastoista jaettujen varojen määrällä asianomaisena
täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika vaihtelee optio-oikeuksilla 2009 A 1-3
välillä 1.3.2010-31.3.2014, optio-oikeuksilla 2009 B 1-3 välillä
1.3.2011-31.3.2015 ja optio-oikeuksilla 2009 C 1-3 välillä
1.3.2012-31.3.2016.

19 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
lahjoittaa vuonna 2009 enintään 200 000 euroa yleishyödylliseen tai
siihen rinnastettavaan tarkoitukseen sekä valtuuttaa hallituksen
päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista.

20 Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla TietoEnator Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.tieto.com/agm. TietoEnator Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla internet-sivuilla viikolla
10, kuitenkin viimeistään 5.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
internet-sivuilla 9.4.2009 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 on rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään perjantaina 20.3.2009 klo 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua:
*      internet-sivujen www.tieto.com/agm kautta
*      sähköpostitse: agm@tieto.com
*      puhelimitse: 02072 68723 (arkisin klo 9.00 - 15.00)
*      telefaksitse: 02060 20232 tai
*      kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 16.3.2009 merkittynä
yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm.
4 Muut tiedot
TietoEnator Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.2.2009 yhteensä
72 023 173 osaketta ja 72 023 173 ääntä. Kokous pidetään suomeksi ja
se tulkataan englanniksi.

Helsingissä 11.2.2009
TietoEnator Oyj
Hallitus

TIETOENATOR OYJ

JAKELU

Nasdaq OMX Helsinki
Nasdaq OMX Stockholm
Keskeiset tiedotusvälineet




Tieto on palveluyhtiö, joka tarjoaa tietotekniikka-, tuotekehitys- ja
konsultointipalveluja. Noin 16 000 asiantuntijaamme tekevät meistä
yhden johtavista tietotekniikan palveluyrityksistä Pohjoismaissa ja
tietyillä segmenteillä globaalin markkinajohtajan. Olemme
erikoistuneet alueisiin, joilla asiakkaiden liiketoiminnan ja
tarpeiden tuntemuksemme on syvintä. Vahva asiakaskeskeisyys ja
pohjoismainen asiantuntemus erottavat meidät kilpailijoistamme.

Tieto on uusi brändinimemme 1.12.2008 alkaen. Yhtiön virallinen nimi
on TietoEnator Oyj.
www.tieto.com