Scanfil Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       18.3.2013   KLO 9.30

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 18.4.2013 klo 13.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Yritystie 6, 85410 Sievi. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 13.259.857,00. Hallitus esittää
yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan vapaasta
omasta pääomasta osinkoa 0,04 euroa kutakin osaketta kohden eli yhteensä
2.309.217,56 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 23.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 30.4.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % osakkeista ja äänistä, ehdottavat,
että hallituksen jäsenten palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 2.000
euroa/kk, hallituksen jäsen 1.500 euroa/kk. 

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5)jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat omistajat, edustaen
yli 50 % osakkeista ja äänistä, kannattavat, että yhtiön hallitukseen valitaan
uudelleen Jorma J. Takanen (s. 1946), Jarkko Takanen (s. 1967) ja Tuomo
Lähdesmäki (s. 1957) sekä uusina jäseninä Harri Takanen (s. 1968) ja Riitta
Kotilainen (s. 1958). 

Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt esitellään tarkemmin
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.scanfil.com. 

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa
valinnalle. 

13. Tilintarkastajan valinta

Yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on
valittu tehtävään toistaiseksi. Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi ehdotetaan
valittavaksi edelleen KHT Ari Ahti. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa 8,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat
osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin
hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa
suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden
rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää
muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutus kumoaa 19.4.2012 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
yhtiön ja sen tytäryhtiöiden eräille avainhenkilöille. Optio-oikeuksien määrä
on yhteensä enintään 750.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä
enintään 750.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. 

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu yhtiön osakkeen
vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä maaliskuussa
2013, 2014 ja 2015. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika
optio-oikeudella 2013A on 1.5.2016 - 30.4.2018, optio-oikeudella 2013B 1.5.2017
- 30.4.2019 ja optio-oikeudella 2013C 1.5.2018 - 30.4.2020. Merkintäajan
alkaminen edellyttää hallituksen vuosittain määrittämien tuotannollisten tai
taloudellisten tavoitteiden täyttymistä. 

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. Scanfil Oyj:n vuosikertomus,
yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat nähtävillä
mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 22.3.2013. Hallituksen ja sen
valiokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 2.5.2013 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
viimeistään 8.4.2013 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 15.4.2013 klo 16.00
mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi,
puhelimitse numeroon (08) 4882 111 tai sähköpostitse agm@scanfil.com. 

Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan
nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja
henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo
Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 8.4.2013 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen
edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon 15.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 57.730.439 osaketta ja ääntä.



Sievissä 18.3.2013

SCANFIL OYJ

HALLITUS



Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                     Keskeiset tiedotusvälineet
                     www.scanfil.com