Skipti hf. - Fyrirtækjafréttir

Skipti hf. Tillögur að samkomulagi um fjárhagslega endurskipulagningu

Í tilkynningu stjórnar Skipta hf. til kauphallar þann 24. janúar 2013 kom fram
að stjórnin hefði ákveðið að hefja fjárhagslega endurskipulagningu félagsins.
Enn fremur kom fram að leitað yrði samstarfs við lánardrottna um það verkefni
og að vonir stæðu til þess að tillögur lægju fyrir á fyrsta eða öðrum
ársfjórðungi þessa árs. 

Að höfðu samráði við helstu kröfuhafa félagsins, liggur nú fyrir tillaga Skipta
um endurskipulagningu skulda félagsins og vonast félagið til þess að allir
kröfuhafar vaxtaberandi skulda þess, sem falla undir fjárhagslega
endurskipulagningu, samþykki tillöguna. Þá hefur Klakki ehf., beint eða óbeint
eini hluthafi Skipta, veitt samþykki sitt fyrir endurskipulagningunni.
Endurskipulagning Skipta  hefur ekki áhrif á almenna viðskiptamenn og birgja
Skipta heldur eingöngu Arion banka sem lánveitanda félagsins og eigendur
skuldabréfa sem skráð eru í kauphöll undir heiti SIMI 06 01. 

Meginatriði endurskipulagningartillögunnar eru svohljóðandi:

  -- Í fyrsta lagi, endurgreiðir Skipti hverjum og einum kröfuhafa (miðað við
     skráða kröfuhafa kl. 16:30 þann 27.mars 2013) kr. 2.000.000 í reiðufé og
     kemur greiðslan til lækkunar höfuðstóls viðkomandi kröfu
  -- Í öðru lagi að öllum kröfum samkvæmt skuldabréfunum verður breytt eða skipt
     fyrir hlutafé í Skiptum.
  -- Í þriðja lagi að öllum kröfum Arion banka hf. sem ekki eru hluti af
     núverandi forgangsláni félagsins, verði breytt eða skipt fyrir hlutafé í
     Skiptum.
  -- Í fjórða lagi felur tillagan í sér að forgangslán félagsins verði
     endurfjármagnað að fullu með annars vegar láni frá Arion banka hf. að
     fjárhæð um kr. 19 milljarðar og hins vegar
     með útgáfu skuldabréfaflokks að fjárhæð um kr. 8 milljarðar, eða annarri
     fjármögnun. Er gert ráð fyrir að framangreindar lánveitingar verði tryggðar
     með fyrsta veðrétti í helstu eignum Skipta hf. og dótturfélögum þess.

Til þess að fjárhagslegri endurskipulagningu Skipta verði lokið á þessum
forsendum þurfa allir eigendur skuldabréfaflokksins að gerast aðilar að
samningi um endurskipulagninguna. 

Verði þetta skilyrði ekki uppfyllt fyrir þann 30. apríl 2013, eða fyrir þann
tíma sem félaginu er heimilt að framlengja lokafrestinn, en félaginu er heimilt
að beita frestun tvisvar sinnum í 15 daga í senn, má búast við því að stjórn
félagsins muni óska eftir heimild Héraðsdóms Reykjavíkur til að leita fomlegra
nauðasamninga við kröfuhafa sína. 

Að því gefnu að skilyrðið verði uppfyllt er gert ráð fyrir að eigi síðar en
þann 30. júní 2013 muni tillagan koma til framkvæmda.  Þá kann endurfjármögnun
forgangslánsins að eiga sér stað á sama tíma en gæti einnig gerst síðar og í
síðasta lagi á lokagjalddaga þess í lok árs 2013. 

Arctica Finance hf., ráðgjafar félagsins, hafa metið endurheimtur óveðtryggðra
kröfuhafa sem 72,3% af uppreiknuðum höfuðstól krafna.  Peningagreiðslan eykur
þar að auki endurheimtur kröfuhafa allt upp í 78,7% fyrir þá kröfuhafa sem eiga
eina einingu í skuldabréfaflokknum SIMI 06 01. Upphafleg fjárhæð
skuldabréfaflokksins var kr. 14 milljarðar en er verðbættur höfuðstóll í dag um
kr. 23 milljarðar.  Hafa eigendur skuldabréfaflokksins fengið kr. 8,4 milljarða
greidda í vexti á tímabilinu. Virði þess hlutafjár sem óveðtryggðir
skuldabréfaeigendur fá nú í sinn hlut er kr. 16,6 milljarðar að mati Arctica
Finance. 

Þá ber að geta þess að í tillögunni felst að nýir hluthafar geri ráð fyrir að
skrá hlutabréf félagsins í kauphöll svo fljótt sem auðið er, en búist er við að
það geti fyrst orðið á árinu 2014. 

Á næstu tveimur vikum mun félagið kynna tillöguna fyrir kröfuhöfum. Félagið mun
setja sig í samband við kröfuhafa þess í þeim tilgangi að skipuleggja fundi þar
sem farið verður nákvæmlega yfir framangreindar tillögur. 

Arctica Finance er fjárhagslegur ráðgjafi félagsins við fjárhagslega
endurskipulagningu. Óski kröfuhafar eftir beinu sambandi við Arctica Finance má
hafa samband við: Bjarna Þórð Bjarnason (bjarni@arctica.is), Jón Þór
Sigurvinsson (jons@arctica.is), Ólöfu Pétursdóttur (olof@arctica.is). LOGOS er
lögfræðilegur ráðgjafi Skipta við endurskipulagninguna. 

H.F. Verðbréf og Lögmenn Bankastræti eru ráðnir af félaginu til þess að gæta
hagsmuna skuldabréfaeigenda sérstaklega. Óski kröfuhafar eftir beinu sambandi
við H.F. Verðbréf / Lögmenn Bankastræti má hafa samband við: Andra Guðmundsson
(andri@hfv.is), Einar Núma Sveinsson (einarnumi@hfv.is), Stefán Árna Auðólfsson
(stefan@lmb.is), 



Aðrar upplýsingar:

Skipti hafa á síðustu tveimur árum unnið á grundvelli þriggja ára áætlunar sem
miðar að því að bæta rekstur félagsins og þar með auka virði þess. Sú áætlun
hefur gengið eftir og afkoma félagsins hefur batnað verulega. Eins og þegar
hefur verið greint frá verður rekstrarhagnaður Skipta fyrir afskriftir og
fjármagnsliði (EBITDA) samkvæmt bráðbirgðauppgjöri fyrir árið 2012 um 8
milljarðar króna, án einskiptisliða, samanborið við 6,3 milljarða króna árið
2011 og 5,4 milljarða króna árið 2010. Stjórnendaspá Skipta fyrir árið 2013
gerir ráð fyrir um 30 milljarða króna tekjum, um 9 milljarða króna EBITDA
hagnaði og um 3,5 milljarða króna fjárfestingum á árinu. 



Frekari upplýsingar veita

Steinn Logi Björnsson, forstjóri Skipta hf. s. 550-6003

Pétur Þ. Óskarsson, s. 863-6075