|
|||
2008-11-28 09:14:04 CET 2008-11-28 09:15:04 CET REGULATED INFORMATION Cencorp - PörssitiedoteCENCORP OYJ VIE SAMPO PANKKI OYJ:N JA SAVCOR GROUP LTD OY:N KANSSA NEUVOTTELEMANSA EHDOLLISEN RAHOITUSPAKETIN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTETTÄVÄKSI;CENCORP OYJ PÖRSSITIEDOTE 28.11.2008 CENCORP OYJ VIE SAMPO PANKKI OYJ:N JA SAVCOR GROUP LTD OY:N KANSSA NEUVOTTELEMANSA EHDOLLISEN RAHOITUSPAKETIN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTETTÄVÄKSI; YHTIÖKOKOUS KUTSUTAAN SAMALLA PÄÄTTÄMÄÄN HALLITUKSEN KOKOONPANOSTA; SAVCOR GROUP LTD OY ILMOITTAA SUUNNITTELEVANSA VAPAAEHTOISEN OSTOTARJOUKSEN TEKEMISTÄ KAIKISTA CENCORP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA SEKÄ YRITYSJÄRJESTELYN EHDOTTAMISTA YHTIÖLLE Cencorp Oyj:n (”Cencorp”) hallitus on tutkinut vaihtoehtoja yhtiön taloudellisen aseman ja rahoitustilanteen parantamiseksi. Tähän liittyen Cencorpin hallitus on käynyt neuvotteluja yhtiön päärahoittajan Sampo Pankki Oyj:n (”SP”) sekä Savcor Group Ltd Oy:n (”Savcor”) kanssa. Neuvottelujen seurauksena Cencorp, SP ja Savcor ovat 28.11.2008 allekirjoittaneet ehdollista rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen, jonka mukaan Cencorp kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään muun muassa jäljempänä kuvatuista osakeanneista. Savcor on 28.11.2008 tehdyillä osakekaupoilla ostanut 5.311.213 Cencorpin osaketta. Savcor on antanut kaupoista erillisen liputustiedotteen. YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS Cencorpin, SP:n ja Savcorin neuvottelemaan rahoitusjärjestelyyn liittyen Cencorpin hallitus kutsuu koolle Cencorpin ylimääräisen yhtiökokouksen viimeistään 22.12.2008 (jäljempänä ”Yhtiökokous”). Osakeannit Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättäisi merkintäetuoikeusannista kaikille Cencorpin osakkeenomistajille sekä suunnatuista osakeanneista SP:lle ja yhtiökokouksessa valittavan uuden hallituksen jäsenille. Hallitus valtuutettaisiin päättämään edellä mainittujen antien merkintäajoista ja merkintäetuoikeusannin koosta yhtiökokouksen päättämissä rajoissa. Merkintähinta SP:lle suunnatussa osakeannissa ja merkintäetuoikeusannissa olisi 0,08 euroa osakkeelta ja uuden hallituksen jäsenille suunnatussa annissa 0,09 euroa osakkeelta. Merkintäetuoikeusannissa tarjottaisiin merkittäväksi enintään 87,500,000 uutta osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämän tarkemmin annissa annettavien osakkeiden enimmäismäärästä, kuitenkin siten, että annissa annettavien osakkeiden enimmäismäärän on oltava vähintään 38,750,000 ja enintään 87,500,000 uutta osaketta. Hallituksen valtuutus ei korvaa aikaisemmin annettuja antivaltuutuksia. Osakkeiden merkintäaika alkaisi hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyisi hallituksen tarkemmin määräämänä päivämääränä, viimeistään kuitenkin kuuden (6) kuukauden kuluttua ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärästä. SP:lle tarjottaisiin merkittäväksi enintään 44.594.041 uutta osaketta (joiden yhteenlaskettu merkintähinta olisi 3.567.523,28 euroa) ja uusille hallituksen jäsenille enintään 5.000.000 uutta osaketta (joiden yhteenlaskettu merkintähinta olisi 450.000 euroa). SP:lle suunnattavassa annissa osakkeiden merkintähinta maksettaisiin kuittaamalla se SP:llä Cencorpilta olevaa enintään 3.567.523,28 euron suuruista seniorlainasaatavaa vastaan. SP:lle suunnattava anti järjestettäisiin ennen merkintäetuoikeusantia siten, että myös siinä merkityillä uusilla osakkeilla voisi osallistua merkintäetuoikeusantiin. SP on antanut merkintäsitoumuksen, jonka mukaisesti se sitoutuu merkitsemään sille suunnattavat osakkeet edellä mainittua seniorlainaa vastaan. Savcor on puolestaan sitoutunut huolehtimaan siitä, että merkintäetuoikeusannissa merkitään osakkeita vähintään 1,6 miljoonan euron arvosta. Lisäksi uuteen hallitukseen ehdotetut Hannu Timmerbacka ja Matti Paasila ovat sitoutuneet merkitsemään uusille hallituksen jäsenille suunnattavassa annissa osakkeita yhteensä 450.000 euron arvosta. Edellä tarkoitetut merkintäsitoumukset ovat ehdollisia liitteessä 1 kuvatun Järjestelyn toteutumiselle. Pääomalainan konvertointi SP on ilmoittanut konvertoivansa sillä Cencorpilta olevan pääomaehtoisen 2.689.008,00 euron saatavan (vaihdettava pääomalaina 2006) osakkeiksi pääomalainasopimuksen ehtojen mukaisesti ennen yhtiökokousta. SP saa konversiossa yhteensä 7.908.847 osaketta. Konvertointi ei ole ehdollinen liitteessä 1 kuvatun Järjestelyn toteutumiselle. Mikäli edellä kuvattu ehdollinen rahoitusjärjestely, sen mukaisesti toteutettavat osakeannit ja muut liitteessä 1 kuvattuun Järjestelyyn liittyvät toimenpiteet toteutuvat, yhtiön oma pääoma kasvaa ja taserakenne vahvistuu. Osakeantien ja pääomalainan konvertoinnin vaikutus yhtiön omavaraisuuteen Yhtiön omavaraisuusaste 30.9.2008 oli 4,8 %. Olettaen yhtiön taseaseman per 30.9.2008, yllä mainitun pääomalainan konvertoinnin vaikutuksesta omavaraisuusaste nousisi noin 24 %:iin ja mikäli lisäksi yllä mainitut osakeannit toteutuisivat, omavaraisuusaste nousisi noin 59 %:iin (olettaen, että merkintäetuoikeusannissa osakkeita merkitään ainoastaan Savcorin sitoumuksen mukainen määrä) ja enimmillään noin 70 %:iin (olettaen, että merkintäetuoikeusanti merkitään täyteen ja että merkintäetuoikeusanti on suuruudeltaan 7,0 miljoonaa euroa). Tässä laskelmassa ei ole huomioitu hallituksen tietoon tulleen, jäljempänä mainitun (ja liitteessä 1 tarkemmin kuvatun) mahdollisen yritysjärjestelyn vaikutusta yhtiön omavaraisuusasteeseen. Uuden hallituksen valinta ja yhtiöjärjestyksen muutos Yhtiökokoukselle ehdotetaan lisäksi, että se päättäisi uuden hallituksen valinnasta ja yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisen osakkeiden lunastusvelvollisuuden poistamisesta. Uuden hallituksen jäseniksi ehdotetaan ainakin Hannu Timmerbackaa, Matti Paasilaa ja Markku Jokelaa heidän suostumustensa mukaisesti. HALLITUKSEN TIETOON TULLUT YRITYSJÄRJESTELYSUUNNITELMA Lisäksi Cencorpin nykyisen hallituksen tietoon on tullut oheisessa liitteessä 1 kuvattava suunnitelma (jäljempänä ”Järjestely”). Cencorpin nykyinen hallitus ei ole osallistunut Järjestelyn suunnitteluun eikä pysty arvioimaan Järjestelyn merkitystä Cencorpin osakkeenomistajien kannalta. Kuvatun Järjestelyn toteutuminen on nykyisen hallituksen saaman tiedon mukaan ehdollinen useiden erilaisten edellytysten täyttymiselle, jotka ovat kokonaan Cencorpin nykyisen hallituksen kontrollipiirin ulkopuolella lukuun ottamatta edellä kuvattujen päätösehdotusten viemistä Yhtiökokouksen päätettäväksi. CENCORP OYJ Hallitus Lisätietoa: Turo Levänen hallituksen puheenjohtaja Puhelin: +358 50 569 7626 Lisätietoa suunnitellusta Järjestelystä: Hannu Savisalo toimitusjohtaja Savcor Group Ltd Oy Puhelin: +358 50 2688 +61 417 268070 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet |
|||
|