Cencorp - Pörssitiedote

CENCORP ON ALLEKIRJOITTANUT AIESOPIMUKSEN AVERY DENNISON CORPORATIONIN KANSSA AURINKOSÄHKÖMODUULIEN JOUSTAVIEN VIRRANJOHTIMIEN -LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA, -CENCORP ALENTAA KÄYTTÖKATEOHJEISTUSTAAN SEKÄ LOPETTAA MARKKINAOHJEISTUKSEN ANTAMISE

Cencorp Oyj             Pörssitiedote 21.8.2012 klo 09.25

CENCORP ON ALLEKIRJOITTANUT AIESOPIMUKSEN AVERY DENNISON CORPORATIONIN KANSSA
AURINKOSÄHKÖMODUULIEN JOUSTAVIEN VIRRANJOHTIMIEN -LIIKETOIMINNAN OSTAMISESTA,
-CENCORP ALENTAA KÄYTTÖKATEOHJEISTUSTAAN SEKÄ LOPETTAA MARKKINAOHJEISTUKSEN
ANTAMISEN, -CENCORP JULKISTI PITKÄN AIKAVÄLIN TAVOITTEET TOIMITUSJOHTAJALLE,
-CENCORP LASKEE LIIKKEELLE VAIHTOVELKAKIRJALAINAN JA ALOITTAA OSAKEANNIN
VALMISTELUT 


1. CENCORP ON ALLEKIRJOITTANUT AIESOPIMUKSEN AVERY DENNISON CORPORATIONIN
KANSSA AURINKOSÄHKÖMODUULIEN JOUSTAVIEN VIRRANJOHTIMIEN -LIIKETOIMINNAN
OSTAMISESTA 

Cencorp Oyj (”Cencorp”) ja yhdysvaltalainen Avery Dennison Corporation (”Avery
Dennison”) ovat tehneet aiesopimuksen, jonka mukaan Cencorp ostaa Avery
Dennisonin aurinkosähkömoduulien joustavien virranjohtimien -liiketoiminnan ja
siihen liittyvät immateriaalioikeudet. Aiesopimus ei ole sen osapuolia sitova.
Aiesopimuksen mukainen kauppahinta on 6.711.409 Cencorpin osaketta ja USD
500.000, joka maksetaan käteisellä. Kauppahinta maksetaan kaupan toteutumisen
yhteydessä, jolloin annettavien osakkeiden lukumäärää tarkistetaan perustuen
eroon euron ja Yhdysvaltain dollarin vaihtokurssissa osakkeiden antohetkellä ja
per 7.8.2012. 

Avery Dennison sitoutuu olemaan myymättä vastikkeena saamiaan Cencorpin
osakkeita 12 kuukauden aikana kauppakirjan allekirjoittamisesta lukien.
Ostettavan liiketoiminnan avainhenkilöt siirtyvät Cencorpin palvelukseen
erillisillä sopimuksilla. 

”Keväällä 2012 julkistamansa uuden strategian mukaisesti Cencorpin
liiketoiminnan yhtenä merkittävänä painopisteenä on puhtaan teknologian
sovellutuksien kehittäminen yhdessä asiakkaiden kanssa. Nyt allekirjoitetun
aiesopimuksen mukaisella yrityskaupalla Cencorp saa vahvan jalansijan uuden
sukupolven aurinkosähkömoduuleissa käytettävän johdinteknologian valmistajana”,
toteaa Cencorpin toimitusjohtaja Iikka Savisalo. 

Cencorp on keväästä 2011 alkaen kehittänyt yhdessä Avery Dennisonin kanssa CBS
(Conductive Back Sheet) virranjohdinta, jota käytetään uudentyyppisissä
tehokkaissa aurinkosähkömoduuleissa. Tammikuussa 2012 Cencorp julkaisi Avery
Dennisonin kanssa solmitun raamisopimuksen CBS teknologian toimittamisesta
Avery Dennisonille. Cencorp tiedotti tällöin sopimuksen arvon saattavan ylittää
50 miljoonaa euroa seuraavan kolmen vuoden aikana. 

Tänään julkaistulla aiesopimuksella Cencorp ja Avery Dennison ovat sopineet
teknologiaan liittyvän tietyn immateriaalioikeus- ja teknologiakokonaisuuden
siirtymisesta Cencorpin omistukseen Avery Dennisonin tullessa Cencorpin
osaomistajaksi 

Osapuolten väliset neuvottelut yritysjärjestelystä, mukaan lukien järjestelyn
yksityiskohtaiset ehdot, ovat vielä selvitysvaiheessa eikä järjestelyn
toteutumisesta siten ole vielä varmuutta. Järjestelyn toteutuminen riippuu
lisäksi useiden ehtojen täyttymisestä kuten due diligence-tarkastuksen 
suorittamisesta ja erityisesti ostettavan liiketoiminnan edellyttämästä
Cencorpin lyhyen- ja pitkänaikavälin rahoituksesta. Cencorp ei sen vuoksi voi
vielä tässä vaiheessa arvioida järjestelyn mahdollista toteutumista,
toteutumisajankohtaa, yritysjärjestelyn vaikutuksia yhtiöön tai siihen
liittyviä riskejä. Cencorp julkistaa lisätietoja asiasta heti kun asiaa
koskevat neuvottelut on saatu päätökseen, minkä on arvioitu tapahtuvan vuoden
2012 loppuun mennessä. 

2. CENCORP ALENTAA KÄYTTÖKATEOHJEISTUSTAAN SEKÄ LOPETTAA MARKKINAOHJEISTUKSEN
ANTAMISEN 

Cencorp on aiemmin strategiassaan korostanut uusien Cleantech -sovellusten ja
ennen kaikkea uusien energiamuotojen sovellusten olevan yhtiön tulevaisuuden
kasvun moottori. Toteutuessaan Avery Dennison -yritysjärjestely tulee
merkittävästi muuttamaan yhtiön kustannusrakennetta ja lähivuosien tavoitteita.
Uuden strategian toteuttamisen välttämättä edellyttämässä voimakkaassa
murrosvaiheessa ei yhtiö voi arvioida Avery Dennison -yritysjärjestelyn
toteutumisen ja liiketoiminnan painopisteen muuttumisen vaikutuksia yhtiön
markkinaohjeistukseen, mistä johtuen yhtiö on päättänyt lopettaa toistaiseksi
markkinaohjeistuksen antamisen kokonaan. 

Tammikuussa Avery Dennisonin kanssa solmitun toimituksia koskevan
raamisopimuksen mukaiset virtapiiritoimitukset tulevat edellä mainitun Avery
Dennison yritysjärjestelyn johdosta viivästymään eikä tilikaudelle 2012 aiemmin
asetettuja tavoitteita tulla saavuttamaan. Osasyynä tavoitteista jäämiseen on
yhtiön toiminnan ja henkilöstön fokuksen suuntaaminen uuden strategian
mukaisiin tavoitteisiin ja puhtaan teknologian sovelluskehitystyöhön. Cencorpin
arvion mukaan vanhojen jatkuvien liiketoimintojen eli Laser- ja automaatio sekä
Erikoiskomponentit -segmenttien liikevaihto on tänä vuonna aiemmin tiedotetun
mukaisesti alle 21,6 miljoonaa euroa, edellyttäen, että toimintaympäristö ja
tämän hetkiset suhdannenäkymät eivät olennaisesti muutu, mutta uuden toiminnan
aiheuttamat kohonneet kustannukset tulevat painamaan yhtiön käyttökatteen
tilikaudella 2012 negatiiviseksi. 

Yhtiön aiempi markkinaohjeistus oli seuraava: ”Yhtiö arvioi kokovuoden
jatkuvien liiketoimintojensa liikevaihdonjäävän pienemmäksi kuin viime vuoden
vastaava liikevaihto, joka oli 21,6 miljoona euroa, ja jatkuvien
liiketoimintojen käyttökatteen olevan positiivinen edellyttäen, että
toimintaympäristö ja tämän hetkiset suhdannenäkymät eivät olennaisesti muutu”. 

Cencorpin tulevaisuuden näkymät tulevat olemaan jatkossa merkittävästi
riippuvaisia yhtiön kyvystä saavuttaa tavoiteltu markkina-asema globaaleilla
aurinkosähkömoduulien markkinoilla. Yhtiö on asettanut tavoitteekseen saavuttaa
vahvan aseman korkealaatuisten paikallisesti valmistettujen moduulien
toimittajana. 

3. PITKÄN AIKAVÄLIN TAVOITTEET TOIMITUSJOHTAJALLE

Cencorpin  hallitus on päättänyt yhtiön uuteen strategiaan liittyvistä pitkän
aikavälin taloudellisista ja muista tavoitteista toimitusjohtajalle
seuraavasti: 

Tammikuussa 2012 Cencorp ilmoitti tehneensä merkittävän raamisopimuksen
joustavien virtapiirien toimittamisesta uusiutuvan energian sovelluksiin Avery
Dennisonille. Yhtiö arvioi tuolloin sopimuksen arvon saattavan nousta yli 50
miljoonaan euroon kolmen vuoden aikana. Perustuen tähän arvioon, keväällä 2012
julkistettuun uuteen strategiaan ja siihen, että Avery Dennison yrityskauppa,
mikäli se toteutuu mahdollistaa Cencorpille huomattavasti laajemman ja
arvoltaan moninkertaisen arvotarjoaman aurinkosähkömoduuleissa ja muissa
uusiutuvan energian sovelluksissa on Cencorpin hallitus asettanut yhtiön
toimitusjohtajalle Cencorpin pitkän aikavälin tavoitteet seuraavasti: 

- Murrosvaiheen huolellinen, mutta nopea läpivienti Cencorpin muuttamiseksi
pelkästään tuotantoautomaatiolaitteita ja erikoiskomponentteja valmistavasta
yhtiöstä puhtaan teknologian sovelluksia (”Cleantech”) kehittäväksi ja
tarjoavaksi yhtiöksi, jolla on vahva asema korkealaatuisten, automaatiota ja
lasertekniikkaa hyväksikäyttäen paikallisesti eri markkina-alueilla
valmistettujen moduulien toimittajana. 

- Cencorpin tavoitteena on omistaja-arvon lisääminen kasvun ja kannattavuuden
avulla. Cencorp keskittyy kasvuun Cleantech liiketoiminnassa, jossa sillä on
hyvät mahdollisuudet saavuttaa vahva globaali asema ja kasvaa nopeasti. 

- Laser- ja automaatioliiketoiminnassa keskitytään laitteiden
elinkaarihallintaan ja siinä tavoitellaan vahvaa palveluliiketoiminnan kasvua. 

- Cencorp tavoittelee pitkällä aikavälillä merkittävää liikevaihdon kasvua
siten, että sen tavoitteena on yli 200 miljoonan euron liikevaihto vuodelle
2016, edellyttäen, että riittävä pääoma on yhtiöllä käytettävissä. Kasvun
tullessa pääasiallisesti Cleantech liiketoiminnasta ja erityisesti
aurinkosähkö- sekä polttokennoihin liittyvistä sovellutuksista. 

Toimitusjohtajalle asetettuihin pitkän aikavälin tavoitteisiin liittyy riskejä
eikä pitkänaikavälin tavoite ole yhtiön markkinaohjeistus. Vaikka tavoitteet
perustuvat markkinatuntemukseen ja teknisiin selvityksiin riskit ovat
merkittävät eikä ole varmuutta saavuttaako toimitusjohtaja hänelle asetetut
tavoitteet kokonaan tai osittain. 

4. CENCORP LASKEE LIIKKEELLE VAIHTOVELKAKIRJALAINAN JA ALOITTAA OSAKEANNIN
VALMISTELUT 

Cencorpin pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen saamiseksi
yhtiö laskee liikkeelle enintään 1.500.000 euron suuruisen
vaihtovelkakirjalainan ja antaa sitä vastaan samanaikaisesti maksutta enintään
21.428.571 kappaletta optio-oikeuksia. Optio-oikeuksia annetaan yksi (1)
kappale kutakin merkittyä 0,07 euron lainapääomaa vastaan.
Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen niiden Cencorpin osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka
täsmäytyspäivänä 31.7.2012 omistavat suoraan vähintään yksi miljoonaa
(1.000.000) kappaletta yhtiön osaketta tai hallituksen erikseen hyväksymille
muille tahoille. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös Cencorpilta
vaihtovelkakirjalainan täsmäytyspäivänä olevaa riidatonta lainasaatavaa vastaan
muuttamalla lainan pääoma- tai korkosaatava vaihtovelkakirjalainan ehtojen
mukaiseksi vaihtovelkakirjalainaksi. Laina-aika alkaa vaihtovelkakirjalainan
maksamisesta yhtiölle ja päättyy 7.9.2014, jolloin vaihtovelkakirjalaina
erääntyy lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. 
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet
annetaan yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen
saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten
optio-oikeuksien antamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä
lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Velkakirjan haltijalla on
oikeus osallistua vähintään silloista Cencorpin osakeomistustaan vastaavalla
prosentuaalisella osuudella yhtiön mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin
sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään
7.9.2014 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä osakeanneissa tarjottujen
osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. 

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa velkakirja yhtiön osakkeisiin.
Velkakirjan mukainen yksi (1) optio-oikeus oikeuttaa velkakirjan haltijan
merkitsemään yhden (1) uuden yhtiön osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella
tehtävien osakemerkintöjen seurauksena yhtiö antaa enintään 21.428.571 yhtiön
uutta osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji. 

Vaihtovelkakirjalainan ehdot ovat kokonaisuudessaan, teknisiä liitteitä lukuun
ottamatta tämän tiedotteen liitteenä 1. 

Cencorp aloittaa myös osakeannin valmistelun. Osakeannin tavoitteena on kerätä
pääomaa aurinkosähkömoduuleihin suuntautuvan liiketoimintasuunnitelman
toteuttamiseksi. Osakeanti on tarkoitus toteuttaa kuluvan vuoden loppuun
mennessä. Yhtiö tiedottaa erikseen osakeannin ehdoista ja aikataulusta. 

Vaihtovelkakirjalainan ja osakeannin onnistumisiin liittyy riskejä. Ei ole
varmuutta onnistuuko yhtiö keräämään vaihtovelkakirjalainalla 1,5 miljoonaa
euroa pääomarakenteensa vahvistamiseksi tai osakeannilla pääomaa
aurinkosähkömoduuleihin suuntautuvan liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi. 



Mikkelissä, 21. päivänä elokuuta 2012



CENCORP OYJ

HALLITUS



Lisätietoja: Iikka Savisalo, toimitusjohtaja. p.0405216082,
iikka.savisalo@cencorp.com 



Jakelu:

NASDAQ OMX, Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.cencorp.com



Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista.
Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön
suunnitellut laitteet tehostavat asiakkaiden tuotantoa merkittävästi.
Tuotevalikoimaan kuuluvat myös EMI-suojaukset, joustavat virtapiirit,
dekoraatiot ja RFID-antennit. Asiakkaita ovat autoelektroniikkavalmistajat sekä
telekommunikaatio-, teollisuusautomaatio- ja EMS-alojen valmistajat. Cencorpin
pääkonttori on Mikkelissä. Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia. 



LIITE 1:

Cencorp Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) hallitus on sille 30.1.2012 annetun
valtuutuksen perusteella päättänyt ottaa sen nykyisiltä tietyiltä
osakkeenomistajilta lainaa (Vaihtovelkakirjalaina I/2012), johon liittyen Yhtiö
antaa optio-oikeuksia lainanantajille siten, että lainanantajilla on oikeus
merkitä Yhtiön osakkeita kyseisten optio-oikeuksien perusteella ja maksaa
osakkeiden merkintähinta kuittaamalla se tässä asiakirjassa tarkoitetulla
lainasaatavalla (jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalaina”) seuraavin ehdoin: 



I VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT

  1. Vaihtovelkakirjalainan määrä

Vaihtovelkakirjalainan määrä on yhteensä enintään yksi miljoona
viisisataatuhatta (1.500.000,00) euroa. 

  1. Vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien merkintäoikeus

Yhtiö ottaa tässä Vaihtovelkakirjalainassa tarkoitetun lainan ja antaa sitä
vastaan samanaikaisesti maksutta enintään 21.428.571 kappaletta
optio-oikeuksia. Optio-oikeuksia annetaan yksi (1) kappale kutakin merkittyä
0,07 euron lainapääomaa vastaan. 

Vaihtovelkakirjalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen niiden Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi, jotka 31.7.2012
(jäljempänä ”Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivä”) omistavat suoraan
vähintään yksi miljoonaa (1.000.000) kappaletta Yhtiön osaketta tai hallituksen
erikseen hyväksymille muille tahoille. Vaihtovelkakirjalainaa voi merkitä myös
Yhtiöltä Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä olevaa riidatonta
lainasaatavaa vastaan muuttamalla lainan pääoma- tai korkosaatava tämän
Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaiseksi Vaihtovelkakirjalainaksi. 

Vaihtovelkakirjalainan minimimerkintä on kymmenen tuhatta (10.000,00) euroa.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet
annetaan Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tarvittavan rahoituksen
saamiseksi rahoituksen koko huomioon ottaen kustannustehokkaalla tavalla, joten
optio-oikeuksien antamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

  1. Vaihtovelkakirjalainan merkintäaika ja -paikka

Vaihtovelkakirjalainan merkitsemisestä kiinnostuneita edellä kohdassa I.2
määritellyt ehdot Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä täyttäviä Yhtiön
osakkeenomistajia pyydetään allekirjoittamaan ja toimittamaan tämän
Vaihtovelkakirjalainan liitteenä 1 oleva merkintälomake lomakkeen ohjeiden
mukaan täytettynä 31.8.2012 mennessä Yhtiölle. Merkintä tapahtuu Yhtiön
vastaanottaessa edellä sanotun lomakkeen 7.9.2012 klo 18:00 mennessä. 

Mikäli Vaihtovelkakirjalaina ja siihen liittyvät optiot tulevat ylimerkityiksi,
merkintöjen allokoinnista merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus siten,
että kullekin merkitsijälle allokoidaan vähintään merkitsijän osakeomistusta
Yhtiössä Vaihtovelkakirjalainan Täsmäytyspäivänä vastaava prosentuaalinen osuus
Vaihtovelkakirjalainasta ja siihen liittyvistä optioista. 

  1. Vaihtovelkakirjalainan laina-aika ja takaisinmaksu

Vaihtovelkakirjalaina on maksettava Yhtiön pankkitilille Nordea Pankki Suomi
Oyj IBAN: FI21 2185 1800 1271 11, BIC: NDEAFIHH viimeistään 7.9.2012.
Laina-aika alkaa Vaihtovelkakirjalainan maksamisesta Yhtiölle ja päättyy
7.9.2014 (jäljempänä ”Maturiteettipäivä”), jolloin Vaihtovelkakirjalaina
erääntyy näiden lainaehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan
takaisinmaksettavaksi. 

Yhtiöllä on oikeus maksaa Vaihtovelkakirjalaina tai osa siitä Yhtiön
hallituksen päätöksellä takaisin jäljempänä kohdan I.6 mukaisen allekirjoitetun
Velkakirjan haltijoille myös milloin tahansa ennen Maturiteettipäivää. 

Yhtiön tulee ilmoittaa Velkakirjan haltijalle takaisinmaksusta 30
(kolmekymmentä) päivää ennen aiottua takaisinmaksua, jolloin Velkakirjan
haltijalla on kyseisen 30 (kolmenkymmenen) päivän määräajan kuluessa
mahdollisuus ilmoittaa Yhtiön hallitukselle käyttävänsä oikeuttaan merkitä
Yhtiön osakkeita kohdan II mukaisesti ennen takaisinmaksua edellyttäen, että
merkintä tapahtuu kohdassa II.2 määriteltynä osakkeiden merkintäaikana. 

Vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksu tapahtuu Velkakirjan luovutusta vastaan ja
osittaisen takaisinmaksun kyseessä ollessa Velkakirjaan tehtävää takaisinmaksua
koskevaa merkintää vastaan. 

  1. Vaihtovelkakirjalainan korko

Vaihtovelkakirjalainan pääomalle maksetaan Vaihtovelkakirjalainan nostopäivästä
lukien kahdeksan (8) prosentin vuotuinen korko. Korko maksetaan vuosittain
jälkikäteen 30.6. 

Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin Vaihtovelkakirjalaina maksetaan
kokonaisuudessaan takaisin. Korko lasketaan todellisten korkopäivien mukaan
jaettuna 365 päivällä. 

Vaihtovelkakirjalainan pääoman erääntyessä 7.9.2014 erääntyvät kaikki
laina-ajalta vielä maksamatta olevat korot maksettaviksi 7.9.2014. 

Mikäli koronmaksupäivä ei ole jonakin päivänä pankkipäivä, maksetaan korko tätä
seuraavana pankkipäivänä. 

  1. Vaihtovelkakirjalainan Velkakirja

Yhtiö antaa Vaihtovelkakirjalainan merkitsijälle (jäljempänä ”Velkakirjan
haltija”) liitteen 2 mukaisen velkakirjan (jäljempänä ”Velkakirja”), joka on
samalla kohdassa I.2 tarkoitettujen optio-oikeuksien optiotodistus.
Vaihtovelkakirjalainan Velkakirjaa ei kuitenkaan anneta ennen kuin
Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät optio-oikeudet on merkitty kaupparekisteriin. 

Yhtiö sitoutuu tekemään ilmoituksen kaupparekisteriin Vaihtovelkakirjalainan
mukaisten optio-oikeuksien antamisesta kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiö on
päättänyt Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien antamisesta. 

  1. Velkakirjan ja optio-oikeuksien siirrettävyys

Velkakirja ja niihin liittyvät optio-oikeudet ja muut oikeudet sekä
velvollisuudet ovat siirrettävissä vain Yhtiön suostumuksella.
Vaihtovelkakirjalainaan liittyviä optio-oikeuksia ei voi siirtää ilman, että
samalla siirretään Velkakirjan mukainen laina. 

  1. Oikeus osallistua tuleviin osakeanteihin alennetulla merkintähinnalla

Velkakirjan haltijalla on oikeus osallistua vähintään silloista Yhtiön
osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön mahdollisesti
tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa osakeannin
merkintäaika päättyy viimeistään 7.9.2014 mennessä, 10 prosenttia kyseisissä
osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla merkintähinnalla. 

  1. Muuta

Velkakirjan haltijan on ilmoitettava Yhtiölle kulloinkin voimassa oleva
postiosoitteensa tämän Vaihtovelkakirjalainan mukaisten ja siihen liittyvien
ilmoitusten toimittamiseksi. 

Velkakirjan haltijan on annettava Yhtiölle sen pyytäessä myös muut Yhtiön
tarvitsemat tiedot Velkakirjaan ja sen hallintaan liittyen. 



II OSAKEMERKINNÄN JA VAIHTO-OIKEUDEN EHDOT

  1. Vaihto-oikeus ja vaihtosuhde

Velkakirjan haltijalla on oikeus jäljempänä selostetuin ehdoin vaihtaa
Velkakirja Yhtiön osakkeisiin siten kuin näissä ehdoissa määrätään. Velkakirjan
mukainen yksi (1) optio-oikeus oikeuttaa Velkakirjan haltijan merkitsemään
yhden (1) uuden Yhtiön osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella tehtävien
osakemerkintöjen seurauksena Yhtiö antaa enintään 21.428.571 Yhtiön uutta
osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji. 

Yhtiön yhden (1) uuden osakkeen merkintähinta on 0,07 euroa per osake.

Vaihto-oikeutta käytettäessä osakkeen merkintähintaa vastaava osuus kuitataan
Vaihtovelkakirjalainan maksamatonta lainapääomaa ja, Yhtiön hallituksen
harkinnan mukaan, maksamattomia korkoja vastaan. Osakkeen merkintähinta
kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

  1. Vaihtoaika ja menettely vaihto-oikeuden käyttämisessä

Velkakirjan haltijalla on oikeus vaihtaa Velkakirja Yhtiön osakkeisiin
vaihtoaikana (osakkeiden merkintäaika), joka alkaa 1.1.2013 ja päättyy
7.9.2014. 

Velkakirjan vaihto osakkeiksi tapahtuu noudattaen osakeyhtiölain säännöksiä
osakemerkinnästä. Velkakirjan haltijan on esitettävä Yhtiön hallitukselle
kirjallinen liitteen 3 mukainen vaihtovaatimus, joka muodostaa uusien
osakkeiden merkinnän. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa osakkeiksi vain
kokonaisuudessaan. 

Kun Yhtiön hallitus on saanut vaihtovaatimuksen ja Velkakirjan haltija on
luovuttanut Velkakirjan Yhtiölle, Yhtiön hallituksen on hyväksyttävä
Vaihtovelkakirjalainan mukaisten optio-oikeuksien perusteella tapahtunut Yhtiön
uusien osakkeiden merkintä. Yhtiön on 30 (kolmenkymmenen) päivän kuluessa
vaihtovaatimuksen esittämisestä tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus Yhtiön uusien
osakkeiden merkitsemiseksi kaupparekisteriin. Lisäksi Yhtiö sitoutuu saattamaan
kaupparekisteriin merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi 30
(kolmenkymmenen) päivän sisällä niiden merkitsemisestä kaupparekisteriin. 

  1. Osakasoikeudet

Vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeutta käyttämällä merkityt Yhtiön uudet
osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön aiemmin annettujen osakkeiden
kanssa niiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 

  1. Velkakirjan haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa uusia osakkeita maksullisessa osakeannissa tai
laskee liikkeeseen uusia optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvussa
tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on Velkakirjan haltijalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Velkakirjan haltijalle
annetaan sama etuoikeus osakkeen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ja/tai
optio-oikeuden merkintään, ja/tai Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta
muutetaan ja/tai Velkakirjan haltijalle annetaan oikeus vaihtaa Velkakirja
osakkeiksi muuten kuin edellä II.2 kohdassa mainittuna aikana, tai käyttämällä
sanottujen menettelytapojen yhdistelmää. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana antaa osakkeita maksutta, muutetaan
Vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhdetta siten, että Vaihtovelkakirjalainan
nojalla vaihdettavien osakkeiden suhteellinen osuus kaikista osakkeista säilyy
muuttumattomana paitsi siltä osin kuin yhdellä Velkakirjalla vaihdettavissa
olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku. Siinä tapauksessa,
että edellä mainittu jako ei mene tasan, sovelletaan suurinta tasalukua, jolla
jako kokonaisiin osakkeisiin toteutuu. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan tai
optio-oikeuksia tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettuja muita osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille tai edellä
mainittujen oikeuksien omistajille tehtävällä tarjouksella, on Velkakirjan
haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Osakkeiden ja optio-oikeuksien tai
muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien lunastamisen tai hankkimisen tulee siten kohdistua
hallituksen päättämällä tavalla myös Velkakirjan vaihto-oikeuksiin. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen tai lunastaminen ei edellytä Yhtiöltä Velkakirjaa koskevia
toimenpiteitä. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana jakaa varojaan muilla kuin edellisessä kappaleessa
mainituin tavoin, ei Velkakirjan haltijalla ole oikeutta varojen jakoon eikä
varojen jako aiheuta Velkakirjaa koskevia toimenpiteitä. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, Vaihtovelkakirjalaina
erääntyy maksettavaksi, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. 

Mikäli Yhtiö laina-aikana päättää sulautumisesta tai jakautumisesta, on
Velkakirjan haltijoille varattava tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana
ennen sulautumis- tai jakautumispäätöksen tekemistä vaihtaa Velkakirja
osakkeiksi tai vaihtoehtoisesti annettava Velkakirjan haltijalle oikeus merkitä
vastaanottavan yhtiön samoilla lainaehdoilla liikkeelle laskemaa
vaihtovelkakirjalainaa yhdenvertaisella oikeudella kuin osakkeenomistajalle on
annettu vastaanottavan yhtiön osakkeita siten kuin asiasta on sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätty. Edellä mainitulla tavalla vaihto-oikeuden
käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen tai uuden vaihtovelkakirjalainan
merkintäajan päättymisen jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. 

Mikäli Yhtiössä syntyy osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu
vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai lunastusvelvollisuus, on Velkakirjan
haltijoille varattava viipymättä sen jälkeen, kun lunastusoikeuden ja
-velvollisuuden syntymisestä on Yhtiölle ilmoitettu, oikeus hallituksen
asettamana määräaikana vaihtaa Velkakirja osakkeiksi. Edellä mainitulla tavalla
vaihto-oikeuden käyttämiselle asetetun määräajan jälkeen vaihto-oikeutta ei
enää ole. 

  1. Erimielisyydet

Tätä Vaihtovelkakirjalainaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä
välimiesmenettelyssä noudattaen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjä. Elleivät riidan osapuolet pääse sopimukseen välimiehestä, hänet
määrää Keskuskauppakamari. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. 

  1. Muut seikat

Muista Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihto-oikeuden käyttämiseen liittyvistä
seikoista päättää Yhtiön hallitus. Ilmoitukset Velkakirjojen haltijoille
toimitetaan kirjeitse kunkin Velkakirjan haltijan Yhtiölle ilmoittamaan
postiosoitteeseen. Ilmoituksen katsotaan tulleen tiedoksi annetuksi sen
lähettämistä seuraavana arkipäivänä. 



III MUUTA

  1. Muut seikat

Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.