Nokia - Julkinen ostotarjous

NOKIA JA ALCATEL-LUCENT YHDISTYVÄT JA LUOVAT INNOVAATIOJOHTAJAN UUDEN SUKUPOLVEN TEKNOLOGIOISSA JA PALVELUISSA IP-YHTEYKSIÄ HYÖDYNTÄVÄÄN MAAILMAAN

Nokia Oyj
Pörssitiedote
15.4.2015 klo 08.00 (CET +1)

NOKIA JA ALCATEL-LUCENT YHDISTYVÄT JA LUOVAT INNOVAATIOJOHTAJAN UUDEN SUKUPOLVEN
TEKNOLOGIOISSA JA PALVELUISSA IP-YHTEYKSIÄ HYÖDYNTÄVÄÄN MAAILMAAN

Helsinki & Pariisi, 15.4.2015 - Nokia ja Alcatel-Lucent ilmoittavat tänään
aikomuksestaan yhdistyä luodakseen innovaatiojohtajan uuden sukupolven
teknologioissa ja palveluissa IP-yhteyksiä hyödyntävään maailmaan. Yhtiöt ovat
solmineet Memorandum of Understanding -sopimuksen, jonka mukaan Nokia tarjoutuu
ostamaan kaikki Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemat osakkeet ja osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit Ranskassa ja Yhdysvalloissa tehtävällä julkisella
osakevaihtotarjouksella tarjoamalla 0,55 uutta Nokian osaketta jokaisesta
Alcatel-Lucentin osakkeesta. Kokonaan osakkeilla toteutettavaan transaktioon
perustuva Alcatel-Lucentin arvo on 15,6 miljardia euroa täysi laimennusvaikutus
huomioiden, mikä vastaa 34 prosentin suuruista kokonaispreemiota (vastaten 4,48
euroa per osake) ja osakkeenomistajille 28 prosentin suuruista preemiota
(vastaten 4,27 euroa per osake) täysi laimennusvaikutus huomioiden (ks. Liite
1) verrattuna Alcatel-Lucentin osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaaseen
painotettuun keskikurssiin kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemio perustuu
Nokian osakkeen transaktion vaikutuksesta vapaaseen 7,77 euron päätöskurssiin
13.4.2015.

Molempien yhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet ehdotetun transaktion ehdot.
Transaktion odotetaan toteutuvan vuoden 2016 ensimmäisellä puoliskolla.
Ehdotetun transaktion toteutuminen edellyttää Nokian osakkeenomistajien
hyväksyntää, asianmukaisten konsultaatiomenettelyjen toteuttamista tarvittavien
yritysneuvostojen kanssa, viranomaislupien saamista sekä muiden tavanomaisten
ehtojen täyttymistä.

Yhteen liittyneen maailman mahdollistaminen

Yhdistynyt yhtiö olisi ainutlaatuisessa asemassa luomaan perustan saumattomalle
ihmisten ja asioiden yhteenliitettävyydelle kaikkialla. Tämä perusta on
keskeinen seuraavan aallon teknologisen muutoksen kuten esineiden internetin ja
pilviteknologiaan siirtymisen mahdollistamisessa.

Yhdistyneen yhtiön kyky tuottaa innovaatioita olisi ennennäkemätön, minkä
mahdollistavat Alcatel-Lucentin Bell Labs ja Nokian FutureWorks sekä Nokia
Technologies, joka tulisi säilymään erillisenä yhtiönä selvänä painopisteenään
uusien teknologioiden lisensointi ja niiden hautomotoiminta.

Yli 40 000 tuotekehitystyöntekijän sekä 4,7 miljardin euron
tuotekehitysinvestointien (vuonna 2014) turvin yhdistynyt yhtiö kykenee
kiihdyttämään sellaisten tulevaisuuden teknologioiden kehittämistä kuten 5G, IP-
ja ohjelmisto-ohjatut verkot, pilviteknologia, analytiikka sekä sensorit ja
kuvantaminen.

Alcatel-Lucentilla ja Nokialla on toisiaan erittäin hyvin täydentävät portfoliot
ja maantieteellinen läsnäolo erityisesti Yhdysvalloissa, Kiinassa, Euroopassa
sekä Aasian ja Tyynenmeren alueella. Yhtiöt saattaisivat yhteen myös kiinteän ja
liikkuvan laajakaistan, IP-reitittämisen, kantaverkkojen, pilviapplikaatioiden
ja palvelujen parhaimmiston. Tämän yhdistelmän odotetaan mahdollistavan pääsyn
laajemmalle saavutettavissa olevalle markkinalle, jolla on parantunut pitkän
aikavälin kasvupotentiaali.

Kuluttajat haluavat päästä käsittelemään tietoa, ääntä ja videota kaikenlaisissa
verkoissa. Tässä ympäristössä teknologioiden, jotka aiemmin toimivat toisistaan
erillään, täytyy nyt toimia hyvin yhdessä. Näin ei nykyään aina ole, mutta
yhdessä Nokia ja Alcatel-Lucent ovat ainutlaatuisen kykeneviä auttamaan
telekommunikaatio-operaattoreita, internet-yhtiöitä ja suuryrityksiä vastaamaan
tähän haasteeseen.

 TRANSAKTION PÄÄKOHDAT

  * 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin
    ehdotetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) tarjottaisiin
    vaihdossa jokaisesta Alcatel-Lucentin osakkeesta sekä jokaisesta Alcatel-
    Lucentin American Depositary Share -osaketalletustodistuksesta. Vastaava
    tarjous tehtäisiin myös kaikista Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemista
    vaihtovelkakirjalainoista OCEANE 2018, OCEANE 2019 ja OCEANE 2020.

  * Tarjouksessa Alcatel Lucentin arvostus olisi 15,6 miljardia euroa täysi
    laimennusvaikutus huomioiden sen jälkeen, kun Alcatel-Lucentin
    vaihtovelkakirjalainojen ennenaikainen konvertointi ja siihen liittyvä
    laimennusvaikutus on huomioitu. Tarjouksen arvo vastaa 34 prosentin
    suuruista kokonaispreemiota (vastaten 4,48 euroa per osake) ja
    osakkeenomistajille 28 prosentin suuruista preemiota (vastaten 4,27 euroa
    per osake) täysi laimennusvaikutus huomioiden verrattuna Alcatel-Lucentin
    osakkeen painotettuun, transaktion vaikutuksesta vapaaseen keskikurssiin
    kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemio perustuu Nokian osakkeen
    transaktion vaikutuksesta vapaaseen 7,77 euron päätöskurssiin 13.4.2015.

  * Alcatel-Lucentin osakkeenomistajat tulisivat omistamaan 33,5 prosenttia
    yhdistyneen yhtiön täysin laimennetusta osakepääomasta, ja Nokian
    osakkeenomistajat 66,5 prosenttia, olettaen, että julkinen
    osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan.

  * Yhdistyneen yhtiön nimi tulisi olemaan Nokia Oyj, sen pääkonttori tulisi
    sijaitsemaan Suomessa ja se tulisi olemaan vahvasti läsnä Ranskassa. Risto
    Siilasmaan suunnitellaan toimivan hallituksen puheenjohtajana ja Rajeev
    Surin toimitusjohtajana.

  * Yhdistyneen yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän tai kymmenen
    jäsentä, mukaan lukien kolme jäsentä Alcatel-Lucentista, joista yksi toimisi
    yhdistyneen yhtiön hallituksen varapuheenjohtajana.

  * Olettaen, että transaktio toteutetaan vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon
    aikana:
      * Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi olemaan noin 900 miljoonan euron
        synergiaetujen saavuttaminen operatiivisissa kuluissa vuositasolla
        vuoden 2019 aikana.
      * Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi olemaan noin 200 miljoonan euron
        säästöjen saavuttaminen korkokustannuksissa vuositasolla vuoden 2017
        aikana.
      * Transaktion odotetaan kasvattavan Nokian ei-IFRS perusteisia tuottoja
        vuonna 2017 (yhtiön uudelleenjärjestelyn kustannukset ja aineettomien
        hyödykkeiden poistot pois lukien).


  * Vahva taloudellinen profiili, joka mahdollistaa kasvun ja investoinnit:
    tilikauden 2014 yhdisteltyjen lukujen perusteella yhdistyneellä yhtiöllä
    olisi ollut 25,9 miljardin euron nettoliikevaihto, 2,3 miljardin euron ei-
    IFRS perusteinen liikevoitto, 0,3 miljardin euron raportoitu liikevoitto,
    noin 4,7 miljardin euron tuotekehitysinvestoinnit sekä vahva tase, jonka
    mukaan yhtiöiden yhdistetty nettokassa 31.12.2014 olisi ollut 7,4 miljardia
    euroa olettaen, että kaikki Nokian ja Alcatel-Lucentin
    vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan (ks. Liite 2 laskelmien
    laadintaperiaatteista).


Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri kommentoi:"Yhdessä Alcatel-Lucent ja Nokia aikovat olla edelläkävijöitä seuraavan
sukupolven verkkoteknologioissa ja -palveluissa, tarkoituksenaan mahdollistaa
ihmisten ja asioiden saumaton yhteys kaikkialla.

Kykymme tuottaa innovaatioita on huikea, kun Nokian tuotekehityskoneisto ja
Alcatel-Lucent sekä sen ikoninen Bell Labs yhdistetään. Yhdistämme jatkossakin
tämän vahvuuden huippuluokan toiminnalliseen tehokkuuteen, jota tarvitaan
maailmanlaajuisessa kilpailussa.

Meillä on toisiaan erittäin hyvin täydentävät teknologiat ja kattava portfolio,
joita tarvitaan esineiden internetin ja pilviteknologiaan siirtymisen
mahdollistamisessa. Maantieteellinen läsnäolomme tulee olemaan vahva maailman
joka kolkassa, mukaan lukien johtava asemamme Yhdysvalloissa ja Kiinassa.

Uskomme yhdessä olevamme riittävän suuria toimimaan edelläkävijänä millä tahansa
valitsemallamme alalla, kasvamaan tuottavasti, vastaamaan maailmanlaajuisten
asiakkaiden tarpeisiin, kehittämään uusia teknologioita, jatkamaan
immateriaalioikeuksiemme lisensoimista menestyksekkäästi ja tuottamaan lisäarvoa
osakkeenomistajillemme.

Kaikkien näiden seikkojen perusteella uskon vakaasti, että tämä on oikea liike,
oikeista syistä ja oikeaan aikaan."


Alcatel-Lucentin toimitusjohtaja Michel Combes lisäsi:"Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistyminen tarjoaa ainutkertaisen mahdollisuuden
luoda eurooppalainen huippuyhtiö ja maailmanlaajuinen edelläkävijä
ultralaajakaista-, IP-verkko- ja pilviteknologioiden alalla. Olen ylpeä siitä,
että Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistetyt voimat ovat tarjolla kiihdyttämään
strategista visiotamme ja tuomaan meille sen taloudellisen voiman ja kriittisen
massan, joita tarvitsemme toteuttaaksemme muutoksemme ja investoidaksemme
seuraavan sukupolven verkkoteknologioiden kehittämiseen.

Tämä transaktio tulee oikeaan aikaan vahvistamaan eurooppalaista
teknologiateollisuutta. Uskomme, että asiakkaamme hyötyvät kasvaneesta
innovaatiokyvystämme ja vertaansa vailla olevasta tuotekehityskoneistostamme
Bell Labs -brändin alla. Uuden yhtiön maailmanlaajuinen koko ja jalanjälki
tulevat vahvistamaan sen läsnäoloa Yhdysvalloissa ja Kiinassa.

Ehdotettu transaktio on houkutteleva tarjous osakkeenomistajillemme sekä
etukäteisen preemion että pitkän aikavälin arvonkehityspotentiaalin kannalta.
Alcatel-Lucentin osakkeenomistajilla on nyt mahdollisuus saada osakseen kahden
viime vuoden ajan tukemansa teollisuusprojektin tuleva arvonkehitys vahvemman
yhdistetyn liiketoiminnan, laajemman globaalin koon ja paremman pitkän aikavälin
aseman myötä. Uusi yhtiö tarjoaa myös työntekijöillemme jännittäviä
mahdollisuuksia olla osa maailmanlaajuista edelläkävijää."




TRANSAKTION KUVAUS

Ehdotetun transaktion odotetaan tuottavan taloudellista hyötyä sekä Nokian että
Alcatel-Lucentin osakkeenomistajille.

Yhdistynyt yhtiö tulisi tavoittamaan laajemman saavutettavissa olevan markkinan,
jolla on parantunut pitkän aikavälin kasvupotentiaali. Nokian arvioiden mukaan
yhdistyneen yhtiön saavutettavissa oleva markkina vuonna 2014 oli 50 prosenttia
suurempi kuin saavutettavissa oleva markkina Nokialle yksin, mikä tarkoittaa
saavutettavan markkinan kasvua noin 84 miljardista eurosta noin 130 miljardiin
euroon. Yhdistyneen yhtiön kasvuprofiilin odotetaan olevan vahvempi kuin Nokian
nykyisellä saavutettavissa olevalla markkinalla, ja yhdistyneen yhtiön
saavutettavissa olevan markkinan CAGR-kasvuluvun arvioidaan olevan noin 3,5
prosenttia vuosille 2014-2019.

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi olemaan noin 900 miljoonan euron
synergiaetujen saavuttaminen operatiivisissa kuluissa vuositasolla vuoden 2019
aikana olettaen, että transaktio toteutetaan vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon
aikana. Operatiivisissa kuluissa saavutettavien synergioiden odotetaan luovan
pitkän aikavälin rakenteellisen kuluedun, joka seuraa useilta alueilta, kuten:

  * Organisaation virtaviivaistaminen, päällekkäisten tuotteiden ja palveluiden,
    konsernitoimintojen sekä alueellisten ja myyntiorganisaatioiden
    rationalisoiminen.

  * Erilaisten yleiskustannusten vähentäminen kiinteistöissä, tuotannossa ja
    toimitusketjuissa, informaatioteknologiassa ja yleisissä
    hallintokustannuksissa, mukaan lukien tarpeettomat pörssiyhtiökulut.

  * Hankinnat yhdistyneen yhtiön laajempien hankintatarpeiden vuoksi.


Yhdistyneen yhtiön tavoitteena tulisi myös olemaan noin 200 miljoonan euron
säästöjen saavuttaminen korkokustannuksissa vuositasolla vuoden 2017 aikana.
Transaktion odotetaan kasvattavan Nokian ei-IFRS perusteisia tuottoja vuonna
2017 (yhtiön uudelleenjärjestelyn kustannukset ja aineettomien hyödykkeiden
poistot pois lukien). Nämä molemmat tavoitteet perustuvat oletukseen, että
transaktio toteutetaan vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon aikana.

Yhdistyneen yhtiön taseen odotetaan olevan vahva, ja yhtiöiden yhdistetty
nettokassa 31.12.2014 olisi ollut 7,4 miljardia euroa olettaen, että kaikki
Nokian ja Alcatel-Lucentin vaihtovelkakirjalainat konvertoidaan.

Nokia pitää jatkossakin pitkän aikavälin tavoitteenaan paluuta vakavaraiseen
Investment Grade-sijoitusluokitukseen ja aikoo hallinnoida yhdistettyä
pääomarakennetta tämän tavoitteen mukaisesti ylläpitämällä huomattavaa brutto-
ja nettokassaa sekä vähentämällä proaktiivisesti velkaantumisastettaan. Tähän
sisältyy Nokian aikomus käyttää 750 miljoonan euron suuruisen
vaihtovelkakirjalainansa ennenaikainen takaisinmaksuoptio vuoden 2015
neljännellä vuosineljänneksellä. Takaisinmaksun odotetaan johtavan
vaihtovelkakirjalainan konvertoimiseen osakkeiksi täysimääräisenä ennen
transaktion toteuttamista, eikä sillä odoteta olevan Nokian kassavaroja
vähentävää vaikutusta.

Nokia keskeyttää välittömästi transaktion toteuttamiseen saakka
pääomarakenteensa optimointiohjelman, mukaan lukien osakkeiden takaisinosto-
ohjelmansa täytäntöönpanon. Transaktion toteuttamisen jälkeen Nokia aikoo
arvioida uudelleen pääomarakenteen optimointiohjelman jatkamista koko
yhdistyneen yhtiön osalta.

Ehdotettu transaktio ei vaikuta Nokian kykyyn ja aikomukseen maksaa jatkossakin
vuosittaisia osinkoja. Nokian hallituksen ehdotus jakaa osinkoa 0,14 euroa
osakkeelta 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta pysyy voimassa.





TRANSAKTION EHDOT

Ehdotettu transaktio on rakenteeltaan julkinen osakevaihtotarjous Ranskassa
arvopaperimarkkinoita sääntelevän viranomaisen (Autorité des Marchés Financiers,"AMF") yleissäädöksen ("General Regulation") mukaisesti ja Yhdysvalloissa
kaikkien soveltuvien arvopaperilakien ja -säännösten mukaisesti. Ehdotetussa
osakevaihtotarjouksessa:

  * 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin
    ehdotetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) annettaisiin
    vaihdossa jokaisesta Alcatel-Lucentin tarjouksen ajankohtana liikkeeseen
    lasketusta osakkeesta (mukaan lukien Alcatel-Lucentin osakeoptioiden
    perusteella annettavat osakkeet), joka tarjotaan osakevaihtotarjoukseen.

  * 0,55 Nokian uutta osaketta (huomioiden muista osingoista kuin Nokian aiemmin
    ehdotetusta osingosta tilikaudelta 2014 aiheutuvat oikaisut) annettaisiin
    vaihdossa jokaisesta Alcatel-Lucentin American Depositary Share
    -osaketalletustodistuksesta, joka tarjotaan osakevaihtotarjoukseen.

  * Vastaava tarjous tultaisiin tekemään myös kaikista Alcatel-Lucentin
    liikkeelle lasketuista vaihtovelkakirjalainoista OCEANE 2018, OCEANE 2019 ja
    OCEANE 2020.

Julkisen osakevaihtotarjouksen toteutumisen jälkeen Alcatel-Lucentin
osakkeenomistajat tulisivat omistamaan 33,5 prosenttia yhdistyneen yhtiön täysin
laimentuneesta osakepääomasta, ja Nokian osakkeenomistajat 66,5 prosenttia
olettaen, että julkinen osakevaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan.

Kokonaan osakkeilla toteutettavaan tarjoukseen perustuva Alcatel-Lucentin arvo
on 15,6 miljardia euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden, mikä vastaa 34
prosentin suuruista kokonaispreemiota (vastaten 4,48 euroa per osake) ja
osakkeenomistajille 28 prosentin suuruista preemiota (vastaten 4,27 euroa per
osake) täysi laimennusvaikutus huomioiden verrattuna Alcatel-Lucentin osakkeen
painotettuun transaktion vaikutuksesta vapaaseen keskikurssiin kolmelta
edelliseltä kuukaudelta. Preemio perustuu Nokian osakkeen transaktion
vaikutuksesta vapaaseen 7,77 euron päätöskurssiin 13.4.2015.

Julkinen osakevaihtotarjous ja ehdotettu yhdistyminen tullaan toteuttamaan
Nokian ja Alcatel-Lucentin välillä solmitun sitovan Memorandum of Understanding
-sopimuksen ehtojen mukaisesti. Tarjousehtojen lisäksi Memorandum of
Understanding -sopimus sisältää vastaaville transaktioille tyypillisiä
vakuutuksia ja sitoumuksia sekä Nokialta että Alcatel-Lucentilta. Nokia tai
Alcatel-Lucent voivat irtisanoa Memorandum of Understanding -sopimuksen
tietyissä olosuhteissa ennen julkisten osakevaihtotarjousten rekisteröimistä
ja/tai niiden toteuttamista, esimerkiksi jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti
sopimuksen ehtoja ennen tarjousten rekisteröimistä, jos toisessa osapuolessa
tapahtuu olennainen haitallinen muutos ennen tarjousten rekisteröimistä, jos
toisen osapuolen hallitus ei anna suositusta tai muuttaa suositustaan
haitallisella tavalla, jos viranomaislupia ei saada sekä tietyissä muissa
tilanteissa. Osapuolet ovat lisäksi sopineet tietyistä vastaavissa
eurooppalaisissa transaktioissa tavanomaisista irtaantumiskorvauksista, jotka
lankeavat toiselle osapuolelle maksettavaksi tietyissä tilanteissa, kuten
jommankumman osapuolen hallituksen muuttaessa suositustaan tai peruuttaessaan
sen, tai jos Nokia ei onnistu yhtiökokouksen hyväksynnän tai tiettyjen
kilpailuviranomaisten lupien hankkimisessa.

Mikäli Nokia saa haltuunsa vähintään 95 prosenttia Alcatel-Lucentin
osakepääomasta ja äänioikeuksista, Nokia aikoo käynnistää lunastusmenettelyn
lopuista Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemista osakkeista.


JULKISEN OSAKEVAIHTOTARJOUKSEN ALOITTAMISEN JA TOTEUTTAMISEN EHDOT

Julkisen osakevaihtotarjouksen aloittamisen edellytyksenä ovat muun muassa
asianmukaisten konsultaatiomenettelyjen toteuttaminen vaadittavien
yritysneuvostojen kanssa, viranomaislupien saaminen relevanteissa maissa, Nokiaa
tai Alcatel-Lucentia koskevien olennaisten haitallisten tapahtumien puuttuminen
ennen tarjouksen rekisteröimistä Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle
(Autorité des Marchés Financiers, AMF) ja Yhdysvalloissa United States
Securities and Exchange Commissionille (SEC), Alcatel-Lucentin hallituksen
virallisen suosituksen (avis motivé) antaminen osakevaihtotarjoukselle sekä muut
tavanomaiset edellytykset.

Ranskan julkisia ostotarjouksia koskevan sääntelyn mukaisesti julkisen
osakevaihtotarjouksen aloittamisen jälkeen julkisen tarjouksen toteuttamisen
edellytyksinä ovat vain Nokian osakkeenomistajien hyväksyntä yhdistymisen ja
julkisen osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi tarvittaville päätöksille sekä
Nokian yli 50,00 prosentin omistusosuus Alcatel-Lucentin osakepääomasta täysi
laimennusvaikutus huomioiden julkisen osakevaihtotarjouksen päättyessä.





ALUSTAVA AIKATAULU JA NOKIAN YHTIÖKOKOUS

Alcatel-Lucent aloittaa välittömästi keskustelut konserninsa yritysneuvoston
kanssa hankkiakseen sen mielipiteen ehdotetusta julkisesta
osakevaihtotarjouksesta.

Odotettavissa on, että jäljellä oleva osa vuodesta 2015 tulee olemaan
tarkastusajanjakso, joka koostuu transaktion viranomais- ja
yrityskauppavalvonnan toteuttamisesta useissa maissa, AMF:n tarkastuksesta sekä
muiden transaktion edellyttämien hyväksyntöjen ja tarkastusten toteuttamisesta.
Nokia aikoo kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle hyväksymään yhdistymisen
ja julkisen osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat päätökset sen
jälkeen, kun relevantit viranomaisluvat on saatu. Nokian hallitus tulee,
ehdollisena huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteilleen, suosittelemaan, että
yhtiön osakkeenomistajat äänestävät näiden päätösten puolesta.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan ja lisätietoa julkisesta
osakevaihtotarjouksesta ja sen taustoista saatetaan sekä Nokian että Alcatel-
Lucentin osakkeenomistajien saataville, kun edellä kuvatut
viranomaistoimenpiteet on tehty, minkä odotetaan tapahtuvan loppuvuonna 2015 tai
alkuvuonna 2016. Julkisen osakevaihtotarjouksen odotetaan alkavan ja toteutuvan
vuoden 2016 ensimmäisellä puoliskolla.



YHTIÖN RAKENNE JA HALLINTO

Suunnitellun yhdistyneen yhtiön pääkonttori olisi Suomessa, ja sillä olisi
strategisia toimipaikkoja ja huomattavia tuotekehityskeskuksia Ranskassa sekä
useissa muissa maissa kuten Saksassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Liiketoiminnan
odotetaan operoivan Nokian brändillä, ja tarkoituksena on säilyttää Bell Labs
-brändi edustamassa yhdistyneen yhtiön verkkoteknologioihin keskittyviä
innovaatiotoimintoja.

Risto Siilasmaan suunnitellaan toimivan hallituksen puheenjohtajana ja Rajeev
Surin toimitusjohtajana. Yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän tai
kymmenen jäsentä, mukaan lukien kolme jäsentä Alcatel-Lucentista, joista yhden
on tarkoitus toimia yhdistyneen yhtiön hallituksen varapuheenjohtajana.

Nokia tiedottaa tänään myös aloittaneensa strategisten vaihtoehtojen
kartoittamisen HERE-liiketoimintaansa koskien. Kartoittaminen on kesken, ja se
saattaa johtaa tai olla johtamatta transaktioon. Tulevat tiedotteet HERE-
liiketoimintaa koskien julkaistaan niiden tullessa ajankohtaisiksi.

Tämänpäiväisillä tiedotteilla ei ole vaikutusta Nokia Technologies
-liiketoimintaan, joka on loistavien innovaatioiden, osaamisen ja
immateriaalioikeuksien lähde. Nokia Technologies säilyy erillisenä yksikkönä,
jonka selkeänä painopisteenä on uusien teknologioiden kehittäminen ja näiden
teknologioiden jakaminen aktiivisen lisensoinnin kautta.

Nokian osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä (tunnus: NOK1V) ja New Yorkin
pörssissä American Depositary Receipt -osaketalletustodistuksina (tunnus: NOK).
Lisäksi Nokia tulee hakemaan Nokian osakkeiden listaamista NYSE Euronext
Pariisissa julkisen osakevaihtotarjouksen yhteydessä.



YHTEISÖT JA EKOSYSTEEMI

Nokia on globaali yhtiö, jolla on syvät juuret ja perintö useissa osissa
maailmaa. Yhdistyessään Alcatel-Lucentin kanssa se odottaa Ranskan, jossa
Alcatel-Lucent on olennainen osa teknologista ekosysteemiä, muodostuvan
yhdistyneen yhtiön eläväiseksi keskukseksi. Nokian tarkoituksena on olla tärkeä
laajemman teknologisen ekosysteemin yleisen kehityksen ja innovaatioiden
edistäjä Ranskassa.

Tämän päämäärän mukaisesti yhdistyneellä yhtiöllä odotetaan olevan transaktion
toteuttamisen jälkeen Ranskassa läsnäolo, joka kattaa johtavia
innovaatiotoimintoja kuten 5G / Small Cell -teknologian tuotekehityksen
huippukeskuksen, kyberturvallisuuslaboratorion, joka vastaa Nokian olemassa
olevaa laitosta Berliinissä ja jonka tarkoituksena on tukea eurooppalaista
yhteistyötä alalla, sekä jatkuva fokus Bell Labsissa ja langattomassa
tuotekehityksessä. Vuorovaikutus ja tuki projekteille ja akateemisille
hankkeille, jotka edesauttavat tulevaisuuden teknologioiden kehitystä, tulevat
säilymään keskeisinä prioriteetteina.

Transaktion toteuttamisen yhteydessä Nokia aikoo myös perustaa 100 miljoonan
euron suuruisen sijoitusrahaston sijoittamaan start-up -yrityksiin Ranskassa
painopisteenään esineiden internet ja teollisuuden internet-ratkaisut.

Nokia aikoo ylläpitää työllisyyttä Ranskassa Alcatel-Lucentin vuoden 2015 lopun
siirtymäsuunnitelman (Shift Plan) sitoumusten mukaisesti erityisenä
painopisteenään avainkohteet Villarceaux'ssa (Essonnessa) sekä Lannionissa
(Côtes d'Armorissa). Lisäksi yhtiö odottaa laajentavansa tuotekehitystyötä
lisäämällä useita satoja uusia työpaikkoja kohdistettuna hiljattain
valmistuneille, joiden osaamisalueina ovat tulevaisuuteen suuntautuvat
teknologiat, mukaan lukien 5G. Jatkuvan asiakastuen turvaamiseksi myös
tukipalveluiden ja pre- ja post-sales -toimintojen odotetaan jatkuvan.

Vastaavasti Nokialla ja Alcatel-Lucentilla on ollut Yhdysvaltojen
viestintäteollisuutta määrittelevä vaikutus. Yhdysvaltalaisten
palveluntarjoajien pitkäaikaisina teknologiakumppaneina ja uutta virtaa saaneen
Bell Labsin tutkimus- ja konsultointitoiminnan myötä ehdotetulla yhdistyneellä
yhtiöllä olisi teknologista syvyyttä yhdistettynä huomattavaan operatiiviseen
voimaan kaikilla strategisilla liiketoiminta-alueilla. Aikana, jona uudet
arkkitehtuurit, liiketoimintamallit ja markkinatoimijat muuttavat markkinan
muotoa, Nokia ja Alcatel-Lucent yhdessä toisivat huomattavaa voimaa vastaamaan
suuryritysten, internetin laajuisten toimijoiden, julkisen sektorin sekä
palveluntarjoajien nopeasti muuttuviin tarpeisiin.

Nokialla ja Alcatel-Lucentilla on myös pitkä ja rikas historia Kiinassa.
Transaktion tuloksena Nokia omistaisi Alcatel-Lucentin 50 prosentin ja yhden
osakkeen omistuksen Alcatel-Lucent Shanghai Bellissä, joka on Kiinan valtio-
omisteisten varojen valvonta- ja hallinnointikomission (State-owned Assets
Supervision and Administration Commission of China) valvonnassa oleva
osakeyhtiö. Molemmat yhtiöt jakavat Kiinan hallituksen tavoitteet tukea
ilmapiiriä kiinalaisille innovaatioille ja teknologian kehittämiselle "Internet
Plus" ja "Made in China 2025" -ohjelmien kautta. Ehdotettu yhdistynyt yhtiö
aikoo pysyä sitoutuneena Kiinaan ja suunnittelee jatkavansa paikallisten
innovaatioiden mahdollistamista kiinalaisten yhteistyökumppaneiden kanssa
rakennetuilla nopeilla, älykkäillä, turvallisilla ja luotettavilla verkoilla.



ALCATEL-LUCENTIN YLEISKUVAUS

Alcatel-Lucent on johtava IP-verkkoteknologian, ultralaajakaistapalvelujen ja
pilviteknologian erikoisosaaja. Se uskoo, että verkot ovat ultra-
yhteenliittyneen maailman perusta ja että verkkojen rakentamisessa tulee
saavuttaa jokaisen asiakkaan potentiaali joustavuudella, nopeudella ja
luotettavuudella. Alcatel-Lucentin missio on luoda ja toimittaa luotettavia
verkkoja auttamaan asiakkaitaan vapauttamaan arvonsa.

Yhtiön palveluksessa työskenteli vuoden 2014 lopussa noin 52 600 työntekijää,
joista 20 000 oli tuotekehitystyöntekijöitä. Sen tuotteita ja palveluita on
saatavilla kaikkialla maailmassa (Pohjois-Amerikka: 44%, Aasian ja Tyynenmeren
alue: 20%, Eurooppa: 23%, muu maailma: 13%).

Se on organisoitunut kahteen pääasialliseen toimintasegmenttiin:

  * Core Networking -segmenttiin kuuluu kolme liiketoimintadivisioonaa: IP
    Routing, IP Transport ja IP Platforms.
  * Access-segmenttiin kuuluu neljä liiketoimintadivisioonaa: Wireless, Fixed
    Access, Licensing ja Managed Services.

Alcatel-Lucentin osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Euronext Pariisissa, joka
on sen tavallisten osakkeiden pääasiallinen markkinapaikka, ja New Yorkin
pörssissä American Depositary Share -osaketalletustodistusten muodossa.



NEUVONANTAJAT

J.P. Morgan toimi Nokian taloudellisena neuvonantajana ja on toimittanut Nokian
hallitukselle fairness opinion -lausunnon transaktion yhteydessä. Skadden, Arps,
Slate, Meagher & Flom LLP ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat
oikeudellisina neuvonantajina.

Zaoui & Co toimii Alcatel-Lucentin johtavana M&A -neuvonantajana ja on
toimittanut Alcatel-Lucentin hallitukselle fairness opinion -lausunnon
transaktion yhteydessä. Sullivan & Cromwell LLP toimi oikeudellisena
neuvonantajana.



WEBCAST SIJOITTAJILLE

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri ja Alcatel-Lucentin toimitusjohtaja Michel
Combes järjestävät yhdessä webcast-tilaisuuden ja konferenssipuhelun
sijoittajille ja analyytikoille 15.4.2015 kello 10.00 Suomen aikaa
keskustellakseen transaktiosta.



Linkki sijoittajille tarkoitettuun webcastiin ja esitykseen:

http://edge.media-server.com/m/s/bmodv5pd/lan/en

Puhelinnumerot sijoittajille tarkoitettuun webcastiin:

Yhdysvallat: +1 888 636 1561; Conference ID: 27473048

Ranska:  0800 909322; Conference ID: 27473048

Eurooppa: +44 1452 555 566; Conference ID: 27923810


Molempien yhtiöiden hallitusten puheenjohtajat ja toimitusjohtajat järjestävät
lehdistötilaisuuden Pariisissa 15.4.2015 kello 11.15 Suomen aikaa osoitteessa
Pavillon Gabriel, 5 Avenue Gabriel, 75008 Pariisi.



Linkki lehdistötilaisuuden webcastiin:

Englanniksi : http://edge.media-server.com/m/p/n3vw9fre/lan/en

Ranskaksi: http://edge.media-server.com/m/p/n3vw9fre/lan/fr

Kiinaksi: http://edge.media-server.com/m/p/n3vw9fre/lan/zhs

Puhelinnumerot lehdistötilaisuuteen:

Ranskaksi: tel. +33 (0)1 70 48 01 63; Conference ID 7669072

Englanniksi: tel. +44 (0)20 3427 1923; Conference ID 7166051

Kiinaksi: tel. +861059 045 014; Conference ID 1632595



TRANSAKTIOSIVUSTO

Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com





LISÄTIETOJA TIEDOTUSVÄLINEILLE:Nokia
Viestintä
Tel. +358 (0) 10 448 4900
Email: press.services@nokia.com


Brunswick (Nokian neuvonantaja)
Tel. +44 207 404 5959
Tel. +33 1 53 96 83 83


Alcatel-Lucent Communications
Simon Poulter
simon.poulter@alcatel-lucent.com
T: +33 (0)1 55 14 10 06


Valerie La Gamba
valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com
T: + 33 (0)1 55 14 15 91



LISÄTIETOJA SIJOITTAJILLE:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Tel. +358 4080 3 4080
Email: investor.relations@nokia.com


Alcatel-Lucent Investor relations
Marisa Baldo
marisa.baldo@alcatel-lucent.com
T: + 33 (0)1 55 14 11 20


Tom Bevilacqua
thomas.bevilacqua@alcatel-lucent.com
T: + 1 908-582-7998



NOKIA
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja
teknologiakehitykseen -ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita.
http://company.nokia.com



ALCATEL-LUCENT
Alcatel-Lucent on johtava IP-verkkoteknologian, ultralaajakaistapalvelujen ja
pilviteknologian erikoisosaaja. Alcatel-Lucent on sitoutunut tekemään
globaalista viestinnästä innovatiivisempaa, kestävämpää ja lähestyttävämpää
ihmisille, yrityksille ja viranomaisille kaikkialla. Missiomme on luoda ja
toimittaa luotettavia verkkoja auttamaan asiakkaitamme vapauttamaan arvonsa.
Verkot luovat menestyksen.



Lisätietoja varten vieraile Alcatel-Lucentin nettisivuilla osoitteessa
http://www.alcatel-lucent.com, lue Alcatel-Lucentin blogin viimeisimmät
postaukset http://www.alcatel-lucent.com/blog ja seuraa yhtiötä Twitterissä:
http://twitter.com/Alcatel_Lucent.



EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.



TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "olettaa", "tulisi", "todennäköisesti", "ennakoida", "uskoa","arvioida", "odottaa", "aikoa", "jatkaa", "voisi", "saattaa", "suunnittelee","ennustaa", "näkee", "tulee tekemään" ja muista vastaavista ilmaisuista. Näitä
tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: yhdistyneen yhtiön odotetut
ominaisuudet, yhdistyneen yhtiön odotetun omistusrakenteen jakautuminen Nokian
ja Alcatel-Lucentin osakkeenomistajien kesken, yhdistyneen yhtiön tavoittelemat
vuosittaiset toiminnan kustannuksiin liittyvät synergiaedut, yhdistyneen yhtiön
odotettu asiakkaiden tavoittavuus, yhdistyneen yhtiön odotettu taloudellinen
tulos, ehdotetun transaktion odotettu toteutusajankohta ja toteuttamisehtojen
täyttyminen (mukaan lukien viranomaislupiin liittyvät ehdot), ehdotetun
transaktion odotetut hyödyt (mukaan lukien siihen liittyvät synergiat),
transaktion aikataulu (mukaan lukien Nokian yhtiökokous), yhdistyneen yhtiön
odotettu hallintorakenne ja Nokian sitoutuminen harjoittamaan liiketoimintaa
Ranskassa ja Kiinassa. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy
erinäisiä riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset tulokset
saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat
tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä, ja niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea
ennustaa, koska ne liittyvät ja ovat riippuvaisia tulevaisuuden tapahtumista ja
olosuhteista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi Nokian
kyky integroida Alcatel-Lucent Nokian toimintoihin, maailmantalouden tilanne,
kasvumahdollisuudet internetin ja teknologian käytön alalla, teollisuudenalan
sekä sen toimittajien ja asiakkaiden yhdentyminen ja eriytyminen,
viranomaissääntelyn muutosten vaikutukset, ehdotetun transaktion aiheuttamat
häiriöt, jotka voivat vaikeuttaa suhteiden ylläpitoa asiakkaisiin,
työntekijöihin ja toimittajiin, sekä yhden tai useamman edellä kuvatun riskin
tai tulevaisuutta koskevan lausuman ja muiden riskitekijöiden, jotka ilmenevät
Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltojen U.S. Securities and Exchange
Commissionille ("SEC") rekisteröimistä asiakirjoista, vaikutukset yhdistyneeseen
yhtiöön sen jälkeen, kun ehdotettu transaktio Alcatel-Lucentin kanssa on
toteutettu.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät
Registration Statement -asiakirjassa (määritelty alla), Nokian ja Alcatel-
Lucentin viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit
Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä
muissa asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet
SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä
pörssitiedotteessa tehtyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä ole mitään
takeita siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat,
tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, että niillä olisi odotetut
seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme
sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia
uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin
kuin meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.



TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen,
jossa kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet ja Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemat
osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi.
Tämä pörssitiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole
tarjous vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita ja
Alcatel-Lucentin liikkeelle laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä
pörssitiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa
Yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa tai alustavaa esitettä /
vaihtotarjousta, jotka sisältyvät Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle
SEC:lle jätettävään Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration
Statement -asiakirjaan (Form F-4), Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi
jätettävää Nokian listalleottoesitettä tai tarjousasiakirjaa, joka jätetään
Ranskan Autorité des marchés financiers -arvopaperimarkkinaviranomaiselle
(sisältäen letter of transmittal -asiakirjan ja siihen liittyvät asiakirjat,
kuten niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin, "Tarjousasiakirjat").
Registration Statement -asiakirjaa ei vielä ole rekisteröity SEC:lle.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.



SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI ALCATEL-LUCENT ON
JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE, NASDAQ OMX
HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE KUN NE ON JULKISTETTU, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT
TAI TULEVAT SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA.

Kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai rekisteröidään, ovat
saatavilla maksutta SEC:n nettisivuilla (www.sec.gov).




LIITE 1

Preemio edustaa Nokian maksamaa preemiota Alcatel-Lucentin markkina-arvoon
nähden täysi laimennusvaikutus huomioiden, ja se perustuu Alcatel-Lucentin
osakkeen painotettuun keskikurssiin kolmelta edelliseltä kuukaudelta. Preemiossa
on huomioitu kolmessa Alcatel-Lucentin liikkeeseen laskemassa
vaihtovelkakirjalainassa olevan määräysvallan vaihtoa koskevan sopimusehdon
laimentava vaikutus. Nämä vaihtovelkakirjalainat muodostavat merkittävän osan
Alcatel-Lucentin omasta pääomasta. Laskelma (joka perustuu vuoden 2014 lopussa
liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärään) on laadittu seuraavasti:

 a. Alcatel-Lucentin osakkeiden nykyinen määrä laimennusvaikutus huomioiden on
    yhteensä 3 218 miljoonaa osaketta koostuen: i) 2 780 miljoonasta liikkeeseen
    lasketusta tavallisesta osakkeesta per 31.12.2014, nettona yhtiön hallussa
    olevat 40 miljoonaa omaa osaketta huomioiden, ii) 40 miljoonasta osakkeesta,
    joihin liikkeelle lasketut osakeoptiot oikeuttavat (treasury-menetelmällä
    laskettuna Alcatel-Lucentin transaktion vaikutuksesta vapaasta osakkeen
    päätöskurssista 3,86 euroa 13.4.2015), iii) 27 miljoonasta palkkio-
    osakkeesta ja (iv) 370 miljoonasta Alcatel-Lucentin 2018 OCEANE
    vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävästä osakkeesta.
 b. Alcatel-Lucentin markkina-arvo 10 766 miljoonaa euroa perustuu Alcatel-
    Lucentin nykyiseen laimennusvaikutuksen huomioon ottavaan osakemäärään
    3 218 miljoonaa osaketta kerrottuna Alcatel-Lucentin osakkeen transaktion
    vaikutuksesta vapaalla, kaupankäyntimäärillä painotetulla kolmen kuukauden
    keskikurssilla 3,35 euroa.
 c. Tarjouksen arvo osakkeelta perustuu Nokian transaktion vaikutuksesta
    vapaaseen osakkeen päätöskurssiin 7,77 euroa 13.4.2015 ja tarjottuun
    vaihtosuhteeseen 0,550x, jolloin implisiittinen tarjoushinta on 4,27 euroa.
 d. Alcatel-Lucentin täysin laimentuneet 3 643 miljoonaa osaketta koostuvat
    3 218 miljoonasta nykyisestä osakkeesta (laimennusvaikutus huomioiden) sekä
    lisäksi 426 miljoonasta osakkeesta, jotka Alcatel-Lucentin kolmen OCEANE
    vaihtovelkakirjalainaerän perusteella voidaan merkitä, kun määräysvallan
    vaihtoon liittyvä oikaisu on tehty (ostotarjouksia koskeva suojaehto)
    perustuen esimerkinomaiseen olettamaan, että tarjous olisi aloitettu
    1.1.2016. Mainitut 426 miljoonaa osaketta jakautuvat seuraavasti: 68
    miljoonaa osaketta 2018 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen perusteella (jo
    liikkeelle laskettujen 370 miljoonan osakkeen aiheuttaman nykyisen
    laimennusvaikutuksen lisäksi), 212 miljoonaa osaketta 2019 OCEANE-
    vaihtovelkakirjalainojen perusteella ja 145 miljoonaa osaketta 2020 OCEANE-
    vaihtovelkakirjalainojen perusteella. (2019 tai 2020 OCEANE-
    vaihtovelkakirjalainoja ei ole sisällytetty osakkeiden nykyiseen määrään
    laimennusvaikutus huomioiden, sillä niiden arvo on tällä hetkellä
    negatiivinen, mutta määräysvallan vaihtoon liittyvä oikaisu vähentää niiden
    todellista konvertointihintaa, jolloin niillä on positiivinen arvo.)
 e. Täysi laimennusvaikutus huomioiden tarjouksen arvo omalle pääomalle on
    15 570 miljoonaa euroa, jonka perusteena on käytetty implisiittistä
    tarjoushintaa 4,27 euroa kerrottuna 3 643 miljoonalla täysin laimentuneella
    osakkeella. Vähentämällä tästä 2019 ja 2020 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen
    yhteenlaskettu nimellisarvo 1 149 miljoonaa euroa saadaan oikaistuksi
    arvoksi omalle pääomalle 14 421 miljoonaa euroa (tähän lukuun ei sisälly
    2019 ja 2020 OCEANE-vaihtovelkakirjalainojen nimellisarvoa, mutta siihen
    sisältyy niiden haltijoille tarjottu preemio johtuen määräysvallan vaihtoon
    liittyvästä oikaisusta ja siitä seuraavasta alemmasta konvertointihinnasta).
 f. Jakamalla oikaistu arvo omalle pääomalle 14 421 miljoonaa euroa markkina-
    arvolla 10 766 miljoonaa euroa, saadaan kokonaispreemioksi 34 prosenttia
    täysi laimennusvaikutus huomioiden, mikä vastaa 4,48 euroa per osake.


LIITE 2: ALUSTAVAT YHDISTELLYT TALOUDELLISET TIEDOT

Noudatetut periaatteet

Alla esitettävät taloudelliset tiedot perustuvat Nokian ja Alcatel-Lucentin
tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin koko vuosilta 2013 ja 2014.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot ovat vain havainnollistavaa tarkoitusta varten.
Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta
ja tuloksesta olettaen, että liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa
konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien. Yhdistellyt taloudelliset tiedot
perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule tulkita pro forma
taloudellisiksi tiedoiksi, sillä hankintahinnan allokointia,
kirjanpitoperiaatteiden eroja ja transaktiokustannuksia ei ole otettu huomioon.
Ero transaktion arvon, joka on laskettu käyttäen perusteena Nokian osakkeen
päätöskurssia 13.4.2015, ja Alcatel-Lucentin taseen mukaisen oman pääoman
välillä on kirjattu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettuja synergioita ei ole
huomioitu.

Taloudellisessa raportoinnissa todelliset yhdistetyt taloudelliset tiedot
lasketaan perustuen transaktion arvoon ja Alcatel-Lucentin tunnistettavien
varojen ja velkaerien käypiin arvoihin yhdistymisen toteutumispäivänä. Tase-erät
voivat siksi muuttua merkittävästikin alla esitettävistä yhdistellyistä
taloudellisista tiedoista, mikä voi vaikuttaa olennaisesti myös muihin eriin
yhdistyneen yhtiön tuloslaskelmassa.

Tämä pörssitiedote sisältää myös ei-IFRS liikevoitto tietoa. Ei-IFRS-
tunnuslukujen täsmäytys raportoituihin IFRS-tunnuslukuihin löytyy yhtiöiden
vuoden 2014 viimeisen neljänneksen ja koko vuoden 2014 katsauksista.
Täsmäytykset löytyvät Nokian 29.1.2015 päivätyn katsauksen sivuilta 42-43  sekä
Alcatel-Lucentin 6.2.2015 päivätyn katsauksen sivulta 10.



 Yhdistelty tuloslaskelma ja
 kassavirta (raportoitu,
 jatkuvat toiminnot)

                                 2014                          2013

 milj. EUR          Yhdistelty  Nokia    Alcatel- Yhdistelty  Nokia    Alcatel-
                                           Lucent                        Lucent

 Liikevaihto            25 910 12 732      13 178     26 522 12 709      13 813

 Bruttokate             10 046  5 638       4 408      9 667  5 345       4 322

 % liikevaihdosta        38,8% 44,3 %       33,4%      36,4% 42,1 %       31,3%

 Liikevoitto/-             307    170         137      (220)    519       (739)
 tappio

 % liikevaihdosta         1,2%  1,3 %        1,0%     (0,8%)  4,1 %      (5,4%)

 Tulos                   1 137  1 171        (34)    (1 228)     41     (1 269)



 Liiketoiminnan          2 457  2 330         127        913  1 134       (221)
 nettorahavirta

 Investoinnit              867    311         556        870    407         463
 aineellisiin ja
 muihin
 aineettomiin
 hyödykkeisiin



 Yhdistelty tase

                    31.12.2014

 milj. EUR          Yhdistelty  Nokia    Alcatel-
                                           Lucent

 Pitkäaikaiset          29 078  7 339      10 362
 varat

 Lyhytaikaiset          11 557  6 009       5 548
 varat

 Rahat ja               13 265  7 715       5 550
 pankkisaamiset ja
 muut likvidit
 varat

 Varat yhteensä         53 900 21 063      21 460



 Oma pääoma             22 740  8 669       2 694

 Pitkäaikaiset          16 191  5 106      11 085
 velat

 Lyhytaikaiset          14 969  7 288       7 681
 velat

 Velat yhteensä         53 900 21 063      21 460



 Korolliset velat        7 969  2 692       5 277

 Nettokassa              5 296  5 023         273






[HUG#1911258]