2008-10-10 11:26:50 CEST
2008-10-10 11:27:51 CEST
REGULATED INFORMATION
Ruukki Group Oyj - Pörssitiedote
HALLITUKSEN EHDOTUS KROMI- JA FERROKROMILIIKETOIMINTAA HARJOITTAVAN YRITYSKOKONAISUUDEN HANKKIMISEKSI KERMAS LIMITED -NIMISELTÄ YHTIÖLTÄ
Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 10.10.2008 klo 12:26 Tiivistelmä Ruukki Group Oyj:n hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi hallituksen ehdotuksessa tarkemmin kuvatuin tavoin kromimalmi- ja ferrokromitoimintoja koskevan yrityskauppakokonaisuuden toteuttamisesta siten, että: (1) Ruukki Group Oyj ostaa Kermas Limited -nimiseltä yhtiöltä noin 99,999 % ja Ruukki Group Oyj:n tytäryhtiö Rekylator Oy noin 0,001 % maltalaisen RCS Limited -nimisen yhtiön (jäljempänä ”RCS”) osakkeista; ja (2) Ruukki Group Oyj ostaa Kermas Limited:ltä noin 98,75 % turkkilaisen Türk Maadin Sirketi A.S. -nimisen yhtiön (jäljempänä ”TMS”) osakkeista; ja (3) Ruukki Group Oyj:llä on myyntioptio kahden vuoden ajan TMS:n osakkeiden hankintahetkestä lukien milloin tahansa myydä takaisin omistamansa TMS:n osakkeet; ja (4) RCS ja Kermas Limited:n kokonaan omistama saksalainen ferrokromituotantolaitos Elektrowerk Weisweiler GmbH (jäljempänä ”EWW”) tekevät osana yrityskauppakokonaisuutta enintään 10 vuoden pituisen valmistusta koskevan sopimuksen, jossa EWW sitoutuu sopimusvalmistajana tuottamaan matalahiilistä ferrokromia RCS:n toimittamasta kromimalmista ja muista tarvittavista raaka-aineista; ja (5) EWW-nimiseen yhtiöön liittyen: (i)Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 asti olemaan luovuttamatta EWW:n osakkeita kolmannelle osapuolelle; ja (ii) Ruukki Group Oyj:llä on 1.1.2014 alkaen 31.3.2014 asti oikeus ostaa 100 % EWW:n osakkeista Kermas Limited:ltä käypään hintaan; ja (iii) Ruukki Group Oyj:llä on 1.4.2014 alkaen 31.3.2018 asti etuosto-oikeus ja sijaantulo-oikeus, mikäli Kermas Limited päättäisi myydä EWW:n osakkeet kolmannelle osapuolelle. Kermas Limited, joka on myyjänä yllä kuvatuissa kaupoissa, kuuluu Ruukki Group Oyj:n lähipiiriin. Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 saakka myötävaikuttamaan ja avustamaan Ruukki Group Oyj:tä tämän kaupan kohteena olevan liiketoimintakokonaisuuden hoitamisessa. Kermas Limited on puolestaan sitoutunut siihen, että RCS saa sopimuksen mukaisen määrän kromimalmia TMS:n varannoista tai Kermas Limited huolehtii kromimalmin saatavuudesta muutoin sopimuksen mukaisesti. Ruukki Group Oyj maksaa RCS:n, TMS:n ja EWW:n muodostamasta vertikaalisesti integroidusta liiketoimintakokonaisuudesta kauppahintana: (i) kaupan voimaantulohetkellä käteisellä 80 miljoonaa euroa; ja (ii) mahdollisena tulokseen sidottuna lisäkauppahintana puolet (50 %) RCS:n ja TMS:n yhteenlasketusta nettotuloksesta viiden vuoden aikana, eli tilikausina 2009-2013, siten että: a. lisäkauppahinnat ovat yhteensä enintään 150 miljoonaa euroa; ja b. lisäkauppahintaa maksetaan vuosittain RCS:n ja TMS:n tilinpäätösten valmistumisen ja vahvistamisen jälkeen; ja c. lisäkauppahinta suoritetaan kokonaisuudessaan antamalla Kermakselle järjestelyn voimaantulon yhteydessä yhteensä 73.170.731 Ruukki Group Oyj:n optio-oikeutta; ja d. Kermas Limited vastaa myös mahdollisista RCS:n ja TMS:n yhteenlasketuista tappioista vuosilta 2009-2013 vastaavalla 50 % osuudella. EWW:n osakkeita koskevan osto-option toteutushinta on ulkopuolisen riippumattoman tahon vahvistaman arvonmäärityksen tai lainsäädännön perusteella muutoin sovellettava markkinahinta. TMS:n osakkeita koskevan myyntioption toteutushinta on yksi (1) euro. Ruukki Group Oyj on osana kauppakokonaisuutta sitoutunut rahoittamaan enintään 8 miljoonalla eurolla TMS:n tuotannollisia investointeja edellyttäen, että niiden avulla voidaan taloudellisemmin ja aiempaa paremmin tai enemmän hyödyntää TMS:n kaivosten vanhan toiminnan maanpäällisiä sivukivivarantoja. SISÄLLYSLUETTELO 1. Yleistä Ruukista 2. Strateginen tausta 3. Kromiliiketoiminnasta 4. Esisopimus 4.6.2008 5. Kermas Limited -konsernin esittely 6. Kaupan kohde 6.1. Tehdyt selvitykset 6.2. Transaktion rakenne 6.3. RCS 6.4. TMS 6.5. RCS-TMS-EWW -liiketoimintakokonaisuus 6.6. Kuvaus kaupan kohteesta, historiallinen taloudellinen tieto 6.6.1. RCS Limited (Malta) 6.6.2. Türk Maadin Sirketi A.S. (Turkki) 6.6.3. Elektrowerk Weisweiler GmbH (Saksa) 6.7. Henkilökunta ja keskinäinen myynti 7. Muut sopimusjärjestelyt 7.1. EWW - Osto-optio 7.2. TMS - Myyntioptio 7.3. Sopimusvalmistus 7.4. Hallinnointisopimukset 7.5. Lock-up 8. Kermas Limited:lle annettavat optio-oikeudet 9. Kauppahinta 9.1. Peruskauppahinta 9.2. Lisäkauppahinna(t) ja niiden perusteet 10. Kauppahintojen maksaminen 11. Kauppahinnan rahoittaminen 12. Arviot kaupan kohteesta 12.1. Fairness opinion 13. Riskit ja epävarmuustekijät 14. Riskienhallinnan toteutus 15. Kassavarojen / pääomien vaihtoehtoiset käyttötavat 16. Ruukki-konsernin rakenne kaupan jälkeen 17. Raportointirakenne 18. Mahdolliset lisälaajentumiset kromi- ja mineraalitoimialalla 19. Aikataulu ja kaupan voimaantulo 20. Hallituksen ehdotus 21. Hallituksen ehdotukseen liittyvä aineisto 21.1. Yhtiön Internet -sivuilla oleva aineisto 21.2. Ruukin pääkonttorissa nähtävillä oleva aineisto 21.1. mainitun lisäksi 21.3. Yhtiökokouksessa nähtävillä oleva aineisto 21.1. ja 21.2. mainitun lisäksi 1. Yleistä Ruukista Ruukki Group Oyj (jäljempänä myös ”Ruukki” tai ”Yhtiö”) on puuperusteisiin teollisiin liiketoimintoihin keskittynyt konserni, joka toimii konserniyhtiöiden liiketoimintaa pitkäjänteisesti ja vastuullisesti kehittäen. Lisäksi Ruukin hallituksen kevään 2008 strategialinjauksen mukaisesti yhtiö tutkii mahdollisuuksia mineraaliliiketoimintaan siirtymiseen. Ruukin hallitus valitsee ne toimialat, joilla yhtiö itse suoraan tai omistamiensa yhtiöiden kautta harjoittaa liiketoimintaa. Konsernin liiketoimintaa voidaan harjoittaa Suomessa ja ulkomailla. Tarvittaessa toiminta voidaan toteuttaa eri toiminimillä tai aputoiminimillä. Ruukin hallitus on toukokuussa 2008 päättänyt uudistaa konsernin strategiaa siten, että konserni laajentuu uusille liiketoiminta-alueille. Konserni laajentaa toimintaansa sekä maantieteellisesti että toimialoittain hyödyntäen täysimääräisesti hallituksen käytettävissä olevaa osaamista ja yhteyksiä. Tavoitteena on mahdollisimman pikaisesti lisätä ja maksimoida konsernitaseen merkittävää tuottopotentiaalia. Ruukki tulee menemään mineraaliliiketoimintaan, ensi vaiheessa painopisteen ollessa kromi- ja ferrokromimarkkinoiden mahdollisuuksissa. Hallitus on myös päättänyt vahvistaa Ruukin positiota Suomessa metsäteollisuusmarkkinoilla sekä proaktiivisesti edistää Venäjän liiketoimintamahdollisuuksia. Konserni tavoittelee omistaja-arvon kasvattamista pitkäjänteisesti ja vastuullisesti toimien. 2. Strateginen tausta Ruukin ylimääräinen yhtiökokous päätti 12.6.2007 suunnatusta maksullisesta osakeannista Venäjälle tehtävien investointien rahoittamiseksi. Varoilla oli ensisijaisesti tarkoitus rahoittaa sahan sekä kemi-mekaanisen markkinamassatehtaan tai vaihtoehtoisesti kemiallisen sellutehtaan rakentaminen Venäjän Kostroman alueelle. Toissijaisesti varat voitiin käyttää muihin Ruukin strategian mukaisiin teollisiin investointeihin, erityisesti Venäjälle, Ruukin pääomarakenteen vahvistamiseen sekä yleisten rahoitustarpeiden kattamiseen. Osakeannin ehtojen mukaiset osakkeet ja lisäosakkeet merkittiin osakeannin merkintähintaan 2,30 euroa osakkeelta. Merkintähinta kirjattiin osakeannin ehtojen mukaisesti kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ruukin osakeannilla hankkimien nettovarojen kokonaismäärä oli noin 337 miljoonaa euroa. Nämä varat ovat pääosin edelleen Yhtiön hallussa sijoitettuna hajautetusti korkoa tuottaviin talletuksiin. Yhtiö valmisteli vuoden 2007 aikana ja alkuvuonna 2008 aktiivisesti Kostroman investointiprojektia. Maaliskuun 3. päivänä 2008 Yhtiön hallitus totesi, että Kostroman aluehallinnon tekemien päätösten perusteella edellytyksiä investointien suunnittelun ja toteuttamisen jatkamiselle Kostroman alueella ei enää ollut, ja Ruukki päätti keskeyttää kaikki Kostroman hanketta koskevat investointiin liittyvät valmistelut ja toimeenpanon. Tämän päätöksen jälkeen Yhtiön hallitus on aktiivisesti selvittänyt eri vaihtoehtoja. Toukokuun 19. päivänä 2008 Yhtiö julkisti päätöksen, jonka mukaan konsernin strategiaa uudistetaan siten, että konserni laajentuu uusille liiketoiminta-alueille. Tavoitteena oli, että konserni laajentaa toimintaansa sekä maantieteellisesti että toimialoittain hyödyntäen täysimääräisesti hallituksen käytettävissä olevaa osaamista ja yhteyksiä. Tavoitteena oli mahdollisimman pikaisesti lisätä ja maksimoida konsernitaseen merkittävää tuottopotentiaalia. Ruukki tulee menemään mineraaliliiketoimintaan, ensi vaiheessa painopisteen ollessa kromi- ja ferrokromimarkkinoiden mahdollisuuksissa. 3. Kromiliiketoiminnasta Maailman vuotuinen kromimalmin tuotanto oli vuonna 2007 (lähde: Heinz Pariser) yhteensä noin 22,1 miljoonaa metristä tonnia, mistä Turkin osuus oli noin 1,8 miljoonaa tonnia. Valtaosa maailman kromimalmivarannoista sijaitsee Etelä-Afrikassa. Kromimalmin tarkka kemiallinen koostumus ja laatu vaihtelevat alueellisesti, ja esimerkiksi Turkin kromimalmivarannot soveltuvat hyvin matalahiilisen ferrokromin valmistukseen. TMS on kromimalmin kaivostoimintaan erikoistunut turkkilainen yhtiö, joka on toiminut useiden vuosikymmenten ajan. Yhtiöllä on Turkissa kolme kaivosta ja yhteensä kaksitoista kaivosvarantoaluetta. Kaivostoimintaa harjoitetaan sekä maan alla olevissa kaivoskuiluissa että maanpäällisistä avolouhoksista tai hyödyntämällä aiemman kaivostoiminnan sivukivivarantoja. TMS jalostaa raakamalmista kromiittirikastetta (Cr2O3), jota se toimittaa EWW:lle jatkojalostettavaksi ferrokromiksi. TMS:n vuotuinen tuotanto on tällä hetkellä noin 35.000 tonnia kromiittirikastetta, jonka keskimääräinen kromipitoisuus on noin 50 %. TMS:llä on kaksi tytäryhtiötä, joilla ei ole operatiivista toimintaa. Ferrokromi on seos, joka sisältää pääasiassa rautaa ja kromia metallisessa muodossa. Kromipitoisuus vaihtelee muun muassa käytettävän malmin ominaisuuksista johtuen. Ferrokromia käytetään raaka-aineena ruostumattoman teräksen valmistuksessa, jossa ferrokromi parantaa teräksen korroosiokestävyyttä. Ferrokromin tuotantoprosessissa tarvittavat merkittävimmät raaka-aineet ovat kromiittirikaste (Cr2O3), ferropiikromi (FeSiCr), kalkki ja sähköenergia. Matalahiilistä ferrokromia, joka on EWW:n tuotannon pääpainopistealue, käytetään erikoisteräksissä kuten esimerkiksi lentokone- ja avaruusteollisuudessa, autoteollisuudessa ja teollisuuslaitosten putkituksissa. Ferrokromin (FeCr) ja sen substituutin kromimetallin vuosituotanto 2007 oli seuraava (lähde: Heinz Pariser ja CRU International Limited) eri markkinasegmenteissä tuhansina tonneina: -------------------------------------------------------------------------------- | Kromi (Cr) | 45 | -------------------------------------------------------------------------------- | Erityismatalan hiilipitoisuuden ferrokromi (ULC FeCr) | 33 | -------------------------------------------------------------------------------- | Matalan hiilipitoisuuden ferrokromi (LC FeCr) | 358 | -------------------------------------------------------------------------------- | Keskisuuren hiilipitoisuuden ferrokromi (MC FeCr) | 243 | -------------------------------------------------------------------------------- | Korkean hiilipitoisuuden ferrokromi (HC FeCr) | 7.685 | -------------------------------------------------------------------------------- EWW:n tuotanto on erikoistunut matalan ja erityisen matalan hiilipitoisuuden ferrokromituotteisiin, joita toimitetaan asiakkaille erityisesti Euroopassa (noin 70 % liikevaihdosta) ja Yhdysvalloissa (noin 25 % liikevaihdosta). 4. Esisopimus 4.6.2008 Perustuen 19.5.2008 ilmoitettuun strategiapäätökseen Yhtiö teki 4.6.2008 Kermas Limited:n kanssa esisopimuksen Kermas Limited:n Turkin kromimalmitoiminnan ja siihen liittyvien Maltan myyntitoimintojen hankinnasta. Esisopimuksen mukaan sulattamokapasiteetin tarjoaa Kermas Limited:n saksalainen konserniyhtiö Elektrowerk Weisweiler GmbH jalostusyhteistyösopimuksen perusteella. Turkin kaivostoimintojen todettiin käsittävän noin 4 miljoonan tonnin suuruiset, taloudellisesti tarkoituksenmukaisesti louhittavissa olevat todennäköiset kromimalmivarannot. Ostokohteen toteutuneen operatiivisen liiketoiminnan sekä nykyisten ferrokromin markkinahintojen ja valuuttakurssien perusteella ostokohteen vuotuisen liikevaihdon arvioitiin olevan noin 140 miljoonaa euroa. Kohdeyhtiöiden henkilöstömäärä todettiin olevan yhteensä noin 300. Esisopimuksen mukaan peruskauppahinta olisi ollut 200 miljoonaa euroa. Esisopimuksessa sovittiin Kermas Limited:n takaavan Ruukille ajanjaksolle 1.7.2008 - 30.6.2012 vuotuisen käyttökatteen (EBITDA) tasoksi vähintään 50 miljoonaa euroa. Esisopimuksen mukaan hankinnan kohteen yritysarvo perustui tulevien vuosien toteutuneeseen IFRS-perusteiseen kumulatiiviseen EBITDA-tasoon, joka on yhteensä 200 miljoonaa euroa neljän vuoden ajanjaksolla. Esisopimuksessa osapuolet sopivat lisäkauppahinnasta, joka oli 50 prosenttia siitä määrästä, jolla kumulatiivinen EBITDA ylittää 200 miljoonaa euroa neljän vuoden ajanjaksolla alkaen 1.7.2008. Esisopimuksen mukaan kauppahinta perustui 200 miljoonan euron yritysarvoon, jonka lisäksi sovittiin, että peruskauppahinnan mahdollinen tarkistus perustuu ostettavan kohteen konsernitaseeseen 30.6.2008. Kauppahinnan maksusta osapuolet sopivat esisopimuksessa, että Ruukki maksaa kaupan toteutumisen yhteydessä käteisenä 108 miljoonaa euroa mahdollisella nettovelan määrällä tarkistettuna. Lisäksi kauppahinnasta 92 miljoonaa euroa mahdollisella nettovelan määrällä tarkistettuna sovittiin esisopimuksessa maksettavaksi laskemalla liikkeeseen vaihtovelkakirjalaina, jonka suunniteltu erääntymisaika oli viisi (5) vuotta merkinnästä. Esisopimuksen mukaan laina voitiin vaihtaa Ruukin uusiin osakkeisiin 2,30 euron vaihtokurssilla konversion ollessa mahdollista aikaisintaan 1.9.2010 ja on voimassa sen jälkeen vähintään kaksi (2) vuotta. Lainan vaihtamisen yhteydessä Yhtiö laskisi liikkeelle yhteensä enintään 40.000.000 uutta osaketta. Mahdollinen lisäkauppahinta sovittiin esisopimuksessa maksettavaksi käteisellä kertasummana neljän vuoden takuuajan jälkeen. Edelleen sovittiin, että mikäli järjestely toteutuu, tarkoituksena on, että Kermas Limited tarjoaa kaikkia sen nyt ja tulevaisuudessa arvioimia ja suunnittelemia uusia mineraali- ja kaivosliiketoimintaan liittyviä mahdollisuuksia ensiksi Ruukille. Esisopimuksen yhteydessä todettiin, että Ruukin ostokohteista ja liiketoiminnasta toistaiseksi saamat tiedot ovat alustavia ja rajallisia, ja näin ollen niitä sovittiin täydennettäväksi, tarkennettavaksi ja varmennettavaksi erillisissä riippumattomien neuvonantajien ja asiantuntijoiden toteuttamissa due diligence -tarkastuksissa. Järjestelyn toteutumisen sovittiin olevan riippuvainen tiettyjen ehtojen täyttymisestä; muun muassa tyydyttävien due diligence -tarkastusten suorittaminen hankittavista liiketoiminnoista, edellä selostetun EBITDA -takuun saaminen Kermas Limited:ltä, asianmukaisten viranomaishyväksyntöjen saaminen sekä Ruukin yhtiökokouksen hyväksyntä järjestelylle. Järjestelyn toteutumisen todettiin edellyttävän lisäksi muotonsa ja sisältönsä osalta kauppakirjojen ja niiden liitteiden laatimista, kummankin osapuolen hyväksymistä ja allekirjoittamista. 5. Kermas Limited -konsernin esittely Brittiläisille Neitsytsaarille rekisteröity Kermas Limited on emoyhtiö konsernissa, joka on yksi suurimpia ferrokromituottajia maailmassa. Merkittävä osa sen ferrokromiliiketoiminnasta sijaitsee Etelä-Afrikassa. Merkittävin ferrokromitoimintaan erikoistunut tytäryhtiö on Samancor Chrome, jonka vuotuinen tuotanto (HC FeCr) oli vuonna 2007 noin 1,0 miljoonaa tonnia (lähde: CRU International Limited). Lisäksi Kermas Limited -konsernilla on muita mineraaliliiketoimintoja, mukaan lukien tämän ehdotetun kaupan kohteena olevat yritykset, ja muita omaisuuseriä, esimerkiksi kiinteistösijoituksia. Kermas Limited:n tytäryhtiö RCS Trading Corp, joka on rekisteröity Bahamasaarille ja joka on eri yhtiö kuin ehdotetun kaupan kohteena oleva RCS Limited, on ilmoittanut 22.5.2008 että sen nykyinen ja tuleva omistusosuus Ruukista on yhteensä ylittänyt 25 %:n rajan. Näin ollen ehdotettu transaktio tehtäisiin Yhtiön merkittävän osakkeenomistajan lähipiirin kanssa. Kyseessä olisi siten Ruukin näkökulmasta lähipiirin kanssa tehtävä liiketoimi. Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 11.7.2008 valittiin Yhtiön hallituksen jäseniksi Alwyn Smit, Jelena Manojlovic, Esa Hukkanen, Markku Kankaala ja Tom Borman. Tom Borman erosi Yhtiön hallituksesta 2.8.2008 henkilökohtaisiin syihin vedoten. Hallituksen jäsenistä Smitin ja Manojlovicin on todettu olevan esteellisiä osallistumaan asian käsittelyyn Ruukin puolelta. Yhtiön yhtiökokouksessa 7.10.2008 uusina jäseninä hallitukseen valitut Thomas Hoyer ja Terence McConnachie ovat voineet osallistua asian käsittelyyn. 6. Kaupan kohde 6.1. Tehdyt selvitykset Ruukki on käyttänyt osana yrityshankinnan valmisteluprosessia useita ulkopuolisia asiantuntijatahoja, joista merkittävimmät on eritelty alla: (i) talous- ja veroasioita koskeva due diligence -tarkastus: Ernst & Young (Suomi, Malta, Saksa ja Turkki); (ii) sopimus- ja lakiasioista koskeva due diligence -tarkastus ja sopimusvalmistelu: Asianajotoimisto Castren & Snellman Oy (Suomi), Salans LLP (Saksa), MamoCTV (Malta), Özel&Özel (Turkki), Harney, Westwood & Riegels LLP (Brittiläiset Neitsytsaaret); (iii) projektikoordinointi ja fairness opinion: HSBC Bank Plc; (iv) ferrokromimarkkinoiden markkina-analyysit: Heinz H. Pariser Alloy Metals & Steel Market Research sekä CRU International Limited. Lisäksi osana kaupan kohteen arviointia, Kermas Limited on antanut Yhtiölle käyttöön Turkin malmivarantojen arviointia varten Istanbulin teknillisen yliopiston sekä DAMA Engineering A.S.:n raportit. EWW:n sulaton teknisen arvion on suorittanut saksalainen SMS DEMAG AG. Ruukki tulee kaupan mahdollisen täytäntöönpanon jälkeen suorittamaan tarpeellisia lisäselvityksiä kaivos- ja jalostustoiminnan teknisiin seikkoihin liittyen sekä ympäristövaikutuksiin liittyen, samoin kuin arvioimaan mahdollisesti tarkemmin erilaisten koeporausten avulla Turkin malmivarantojen määrää ja laatua. Edellä mainituista selvityksistä osakkeenomistajien nähtävillä ennen yhtiökokousta ovat yhteenvedot kaupan kohteiden taloudellisista ja verotuksellisista yritystarkastuksista (Financial and tax due diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus ja lisäksi yhteenvedot kaupan kohteiden juridisista yritystarkastuksista (Legal due diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus. 6.2. Transaktion rakenne Ruukki-konsernin liiketoiminnan näkökulmasta nyt ehdotettu yrityskauppa on yksi kokonaisuus, vaikka juridisesti kaupan kohteena on ja siihen liittyy useita eri yksiköitä ja sopimusjärjestelyitä. Kyseessä on kromiliiketoimintakokonaisuus, jossa on: - kromimalmikaivoksia ja rikastuslaitoksia (TMS); - sopimusperusteinen mahdollisuus hyödyntää Kermaksen omistaman EWW:n sulattokapasiteettia, jonka avulla tuotetaan kaivosten tuotannosta asiakkaille räätälöityä erikoistuotetta; sekä - myyntiyhtiö (RCS), jolla on myyntitoiminnot ja asiakaskontaktit. Esisopimuksen 4.6.2008 jälkeen kaupan osapuolet ovat neuvotelleet transaktion rakenteesta. Asiantuntijaselvityksiin perustuen Ruukin hallitus on nähnyt parhaaksi muuttaa transaktion rakennetta esisopimuksessa sovitusta siten, että kaupan kohteeseen liittyvät riskit ovat paremmin hallittavissa. 6.3. RCS Kaupan kohteena ovat kaikki maltalaisen RCS Limited -nimisen yhtiön (rekisterinumero C43287) osakkeet. Yhtiö on perustettu vuoden 2008 alussa, ja sen toiminta on alkanut käytännössä maaliskuussa 2008. Yhtiön liiketoimintana on harjoittaa ferrokromituotteiden ja siihen liittyvien tuotteiden ja materiaalien kauppaa. RCS:ää koskevien due diligence -tarkastusten (talous-, vero-, laki- ja sopimusasiat) tiivistelmät tulevat olemaan esillä yhtiön internetsivuilla (www.ruukkigroup.fi). RCS-yhtiön keskeiset avainluvut ajanjaksolta 3/2008 - 8/2008 on esitetty jäljempänä otsikon ”Historiallinen taloudellinen tieto” alla. 6.4. TMS RCS Limitedin osakkeiden lisäksi kaupan kohteena on noin 98.75 % Türk Maadin Sirketi A.S. -nimisen turkkilaisen yhtiön (rekisterinumero 2996) osakkeista. Yhtiö harjoittaa kaivos- ja kaivannaistoimintaa yhdessä kahden tytäryhtiönsä kanssa. Nämä tytäryhtiöt ovat Tasfiye Halinde Ören Madencilik Türk Anonim Ortakligi ja Metal ve Maden Ltd. Sti., molemmat turkkilaisia yhtiöitä. TMS:ää ja sen tytäryhtiöitä koskevien due diligence -tarkastusten (talous-, vero-, laki- ja sopimusasiat) tiivistelmät tulevat olemaan esillä yhtiön internetsivuilla (www.ruukkigroup.fi). TMS-yhtiön keskeiset avainluvut ajanjaksoilta 1-8/2008 (tilintarkastamaton), 1-12/2007 (tilintarkastettu) ja 1-12/2006 (tilintarkastettu) on esitetty jäljempänä otsikon ”Historiallinen taloudellinen tieto” alla. 6.5. RCS-TMS-EWW -liiketoimintakokonaisuus RCS:n ja TMS-ryhmän liiketoiminta ja EWW:n pitkän aikavälin prosessointikapasiteetti yhdessä muodostavat liiketoiminnan, jonka Ruukki on kiinnostunut ostamaan. Tällä hetkellä RCS ostaa kromiittirikastetta TMS:ltä ja lisäksi kolmansilta osapuolilta. RCS:n ferrokromin tuotanto tapahtuu sopimusvalmistusjärjestelyllä EWW:ssä, joka hoitaa ferrokromin sulattamista ja tuotantoa Saksassa. Mikäli kaupan kohteesta annetut vakuutukset pitävät paikkansa, TMS:n omistamien kromimalmivarantojen ansiosta TMS voi tuottaa kromiittirikastetta niin paljon, että EWW:n vuosittainen tuotantokapasiteetti voidaan hyödyntää kokonaisuudessaan. 6.6. Kuvaus kaupan kohteesta, historiallinen taloudellinen tieto Alla on esitetty kohdeyritysten tuloslaskelma- ja tasetietoa paikallisen (Malta, Turkki, Saksa) kirjanpitokäytännön mukaisesti ja kunkin yhtiön oman raportointivaluutan kautta alla eritellyn mukaisilla laskennallisilla valuuttakursseilla euroiksi muunnettuna. 6.6.1. RCS Limited (Malta) -------------------------------------------------------------------------------- | | EUR '000 | -------------------------------------------------------------------------------- | RCS Limited (Malta) | | -------------------------------------------------------------------------------- | perustettu 2008, operatiivinen toiminta alkanut | 3-8/2008 | | 03/2008 | | -------------------------------------------------------------------------------- | TULOSLASKELMA | tilintarkastamaton | -------------------------------------------------------------------------------- | | (6 kk) | -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/USD (Suomen Pankki, keskiarvo 3-8/2008) | 1,5522 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 62 311 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineet, materiaalit, tarvikkeet, palvelut | -37 222 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kiinteät kulut | -488 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttökate | 24 600 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 39,5 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Poistot | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 24 600 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 39,5 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituserät, netto | -340 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 24 261 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 38,9 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot | -8 491 | -------------------------------------------------------------------------------- | Nettotulos | 15 769 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 25,3 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | | EUR '000 | -------------------------------------------------------------------------------- | RCS Limited (Malta) | 31.8.2008 | -------------------------------------------------------------------------------- | TASE | tilintarkastamaton | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/USD (Suomen Pankki, 31.8.2008 kurssi) | 1,4735 | -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | 2 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut pitkävaikutteiset omaisuuserät | 211 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset omaisuuserät yhteensä | 214 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 8 829 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset | 8 777 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset saamiset | 15 917 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset omaisuuserät yhteensä | 33 523 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 5 999 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 39 736 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 1 | -------------------------------------------------------------------------------- | Voittovarat | 16 612 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 16 613 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikainen vieras pääoma | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset korolliset velat | 104 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat | 13 934 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset velat | 9 084 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä | 23 122 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | 39 736 | -------------------------------------------------------------------------------- 6.6.2. Türk Maadin Sirketi A.S. (Turkki) -------------------------------------------------------------------------------- | Turk Maadin Sirketi A.S. | EUR '000 | | | | (Turkki) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | perustettu 1918 | 1-8/2008 | 1-12/2007 | 1-12/2006 | -------------------------------------------------------------------------------- | TULOSLASKELMA | tilintarkast | tilintarkas | tilintarkast | | | amaton | tettu | ettu | -------------------------------------------------------------------------------- | | (8 kk) | (12 kk) | (12 kk) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/TRY (Suomen Pankki, | 1,8772 | 1,7865 | 1,8089 | | ka.1-8/2008; 2007; 2006) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 5 783 | 7 009 | 5 413 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineet, materiaalit, tarvikkeet, | -3 727 | -6 227 | -5 555 | | palvelut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Kiinteät kulut | -1 144 | -650 | -216 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttökate | 913 | 133 | -358 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 15,8 % | 1,9 % | -6,6 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Poistot | -60 | -91 | -122 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 852 | 42 | -479 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 14,7 % | 0,6 % | -8,9 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituserät, netto | -1 | -2 | -2 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 851 | 40 | -481 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 14,7 % | 0,6 % | -8,9 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot | 0 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Nettotulos | 851 | 40 | -481 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 14,7 % | 0,6 % | -8,9 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Turk Maadin Sirketi A.S. | 31.8.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | | (Turkki) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | TASE | tilintarkast | tilintarkas | tilintarkast | | | amaton | tettu | ettu | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | EUR/TRY (Suomen Pankki, kurssi | 1,7415 | 1,7170 | 1,8640 | | 31.8.2008; 31.12.2007, | | | | | 31.12.2006) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | 2 354 | 1 919 | 1 842 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | 0 | 0 | 4 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut pitkävaikutteiset | 37 | 190 | 168 | | omaisuuserät | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset omaisuuserät | 2 392 | 2 108 | 2 013 | | yhteensä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 1 543 | 1 435 | 1 719 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset | 738 | 648 | 257 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset saamiset | 982 | 841 | 276 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset omaisuuserät | 3 262 | 2 923 | 2 252 | | yhteensä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 476 | 226 | 100 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 6 131 | 5 257 | 4 365 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 117 | 118 | 109 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahastot | 4 073 | 4 090 | 3 767 | -------------------------------------------------------------------------------- | Voittovarat | -1 630 | -2 361 | -1 959 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 2 560 | 1 848 | 1 917 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 1 072 | 1 087 | 815 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikainen vieras pääoma | 1 072 | 1 087 | 815 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset korolliset velat | 95 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat | 1 034 | 899 | 1 208 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset velat | 1 371 | 1 424 | 424 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikainen vieras pääoma | 2 499 | 2 323 | 1 632 | | yhteensä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | 6 131 | 5 257 | 4 365 | -------------------------------------------------------------------------------- 6.6.3. Elektrowerk Weisweiler GmbH (Saksa) -------------------------------------------------------------------------------- | Elektrowerk Weisweiler GmbH | EUR '000 | | | | (Saksa) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | EWW nykyisessä muodossaan | 1-8/2008 | 1-12/2007 | 1-12/2006 | | fuusiosta 2003 | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | TULOSLASKELMA | tilintarkast | tilintarkas | tilintarkast | | | amaton | tettu | ettu | -------------------------------------------------------------------------------- | | (8 kk) | (12 kk) | (12 kk) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 56 142 | 52 943 | 55 643 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineet, materiaalit, tarvikkeet, | -42 585 | -34 880 | -35 348 | | palvelut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Kiinteät kulut | -11 223 | -15 236 | -15 769 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttökate | 2 334 | 2 827 | 4 526 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 4,2 % | 5,3 % | 8,1 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Poistot | -89 | -206 | -206 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 2 245 | 2 622 | 4 320 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 4,0 % | 5,0 % | 7,8 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituserät, netto | 4 | -1 624 | -174 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja | 2 249 | 998 | 4 146 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 4,0 % | 1,9 % | 7,5 % | -------------------------------------------------------------------------------- | Verot | -760 | -1 084 | -1 378 | -------------------------------------------------------------------------------- | Nettotulos | 1 489 | -86 | 2 768 | -------------------------------------------------------------------------------- | % liikevaihdosta | 2,7 % | -0,2 % | 5,0 % | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Elektrowerk Weisweiler GmbH | 31.8.2008 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | | (Saksa) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | TASE | tilintarkast | tilintarkas | tilintarkast | | | amaton | tettu | ettu | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | 1 297 | 1 320 | 1 325 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | 2 | 7 | 4 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut pitkävaikutteiset | 601 | 1 201 | 2 755 | | omaisuuserät | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset omaisuuserät | 1 900 | 2 528 | 4 084 | | yhteensä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 1 995 | 15 474 | 17 964 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset | 12 535 | 8 536 | 5 340 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset saamiset | 11 573 | 1 436 | 311 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset omaisuuserät | 26 103 | 25 446 | 23 615 | | yhteensä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 912 | 244 | 139 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 28 915 | 28 218 | 27 837 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 100 | 100 | 100 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahastot | 400 | 400 | 400 | -------------------------------------------------------------------------------- | Voittovarat | 7 297 | 5 807 | 6 400 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 7 797 | 6 307 | 6 900 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 10 659 | 10 659 | 10 205 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikainen vieras pääoma | 10 659 | 10 659 | 10 205 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset korolliset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 3 214 | 3 857 | 3 730 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat | 6 638 | 6 124 | 4 033 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut lyhytaikaiset velat | 607 | 1 271 | 2 969 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikainen vieras pääoma | 10 460 | 11 252 | 10 732 | | yhteensä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | 28 915 | 28 218 | 27 837 | -------------------------------------------------------------------------------- 6.7. Henkilökunta ja keskinäinen myynti Henkilökunnan lukumäärä eri yrityksissä, keskimäärin vuonna 2008: -------------------------------------------------------------------------------- | RCS | 5 | -------------------------------------------------------------------------------- | TMS | 328 | -------------------------------------------------------------------------------- | EWW | 115 | -------------------------------------------------------------------------------- Tilikaudella 2007 TMS:n liikevaihdosta noin 77 % koostui myynnistä EWW:lle, ja noin 23 % myynnistä kolmansille osapuolille. Maaliskuusta 2008 alkaen EWW on toiminut sopimusvalmistajana RCS:lle suuntaan ja valtaosa EWW:n liikevaihdosta on sen jälkeen koostunut myynnistä RCS:lle. 7. Muut sopimusjärjestelyt 7.1. EWW - Osto-optio Kermas Limited sitoutuu 31.12.2013 asti olemaan luovuttamatta EWW:n osakkeita kolmannelle osapuolelle, Ruukilla on 1.1.2014 alkaen 31.3.2014 asti oikeus ostaa 100 % EWW:n osakkeista Kermas Limited:ltä, ja tämän jälkeen Ruukilla on 31.3.2018 asti etuosto-oikeus ja sijaantulo-oikeus mikäli Kermas päättäisi myydä EWW:n osakkeet. 7.2. TMS - Myyntioptio Ruukilla on myyntioptio kahden vuoden ajan TMS:n osakkeiden hankintahetkestä lukien milloin tahansa myydä takaisin TMS:n osakkeet, jotka Ruukki tai joku sen tytäryhtiöistä omistaa. Mikäli Ruukki käyttää myyntioptiota, tulee Kermas Limited:n maksaa yksi (1,00) euro. Ruukki ja Kermas Limited tulevat tekemään transaktion toteuttamisen yhteydessä asiaa koskevan sopimuksen. Mikäli Ruukki käyttää myyntioption saatetaan Ruukki vastaavaan taloudelliseen asemaan, kuin jos se ei olisi koskaan omistanut TMS:n osakkeita. 7.3. Sopimusvalmistus Osana ehdotettavaa transaktiota RCS ja EWW tekevät kymmenen vuoden pituisen sopimusvalmistusta koskevan sopimuksen, jossa EWW sitoutuu sopimusvalmistajana tuottamaan matalahiilistä ferrokromia RCS:n toimittamasta kromimalmista ja muista tarvittavista raaka-aineista. 7.4. Hallinnointisopimukset Toisin kuin Ruukilla, Kermas Limited:llä on tietotaitoa ja osaamista kaivosteollisuuteen ja -liiketoimintaan liittyen. Tästä johtuen Kermas Limited, sen tytäryhtiöt sekä RCS:n, TMS:n ja EWW:n avaintyöntekijät ovat sitoutuneet avustamaan Ruukkia ottamaan liiketoiminnan menestyksellisesti haltuunsa ja johtamaan liiketoimintaa tulevaisuudessa. 7.5. Lock-up Kermas Limited sitoutuu viiden vuoden ajan ehdotetun transaktion toteuttamisesta omistamaan 15.000.000 Ruukin osaketta. 8. Kermas Limited:lle annettavat optio-oikeudet Kermas Limited:lle annettavista optio-oikeuksista on annettu erillinen hallituksen esitys. 9. Kauppahinta 9.1. Peruskauppahinta Ehdotetun transaktion kiinteä peruskauppahinta on 80.000.000,00 euroa, joka maksetaan käteisellä. 9.2. Lisäkauppahinna(t) ja niiden perusteet Kermas Limited saa lisäkauppahintana 50 % RCS:n ja TMS-konsernin yhteenlasketusta nettotuloksesta transaktiota seuraavien viiden vuoden aikana eli tilikausina 2009-2013. Lisäkauppahinta lasketaan RCS:n ja TMS-konsernin tilinpäätösten vahvistamisen jälkeen RCS:n ja TMS:n yhteenlasketusta nettotuloksesta verojen jälkeen. Kermas Limited vastaa myös mahdollisista RCS:n ja TMS-konsernin yhteenlasketuista tappioista vuosina 2009-2013 vastaavalla 50 % osuudella. 10. Kauppahintojen maksaminen Mikäli yhtiökokous hyväksyy esitetyn yrityskaupan, peruskauppahinta maksetaan kaupan voimaantulon yhteydessä. Ruukki maksaa lisäkauppahinnan vuosittain 30 päivän kuluessa RCS:n ja TMS:n yhtiökokousten vahvistettua tilinpäätöksen kultakin tilikaudelta. Lisäkauppahinta suoritetaan antamalla Ruukin osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas Limited:lla on oikeus merkitä Ruukin osakkeita mahdollisesti kertyvän lisäkauppahinnan määrää vastaava määrä. 11. Kauppahinnan rahoittaminen Ruukki pystyy rahoittamaan ja on suunnitellut rahoittavansa maksettavan käteiskauppahinnan kassavaroistaan, mutta voi myöhemmin mahdollisesti rahoittaa osan kauppahinnasta myös velkarahoituksella. Myös mahdolliset investoinnit kaupan kohteeseen voidaan rahoittaa kassavaroista. 12. Arviot kaupan kohteesta Esisopimuksen 4.6.2008 julkistamisen yhteydessä Ruukki tiedotti, että mikäli järjestely saatetaan loppuun, Ruukki ryhtyy harjoittamaan liiketoimintaa uudella toimialalla ja uusissa maantieteellisissä kohteissa, mikä saattaa merkittävästi muuttaa konsernin strategisia, operatiivisia ja taloudellisia riskejä sekä vaikuttaa huomattavasti konsernin tulevaan taloudelliseen tulokseen. Yhtiön hallitus arvio, että toteutuessaan ehdotettu yrityskauppa lisäisi konsernin liikevaihtoa yli 50 % ja hankittava yrityskokonaisuus olisi käyttökatetasolla erittäin kannattava. 12.1. Fairness opinion Esisopimuksessa 4.6.2008 sovittiin, että koska toteutuessaan transaktio tehdään lähipiirin kanssa, Ruukin hallitus hankkii arvostetulta ja riippumattomalta investointipankilta lausunnon kauppahinnan kohtuullisuudesta (nk. fairness opinion). Fairness opinionin antajaksi Ruukki valitsi HSBC Bank plc:n. HSBC Bank plc toimi myös transaktion valmistelussa projektikoordinaattorina. HSBC Bank Plc on tekemiinsä selvityksiin perustuen antanut fairness opinionin Ruukille. Fairness opinion on kokonaisuudessaan nähtävillä 14.10.2008 lähtien Ruukin internetsivuilla (www.ruukkigroup.fi) muiden Ruukin ylimääräistä yhtiökokousta varten laadittujen dokumenttien kanssa. 13. Riskit ja epävarmuustekijät Ruukki -konsernilla ei ole aiempaa liiketoimintaosaamista, kokemusta tai taustatietoa mineraaliliiketoiminnasta tai kromimalmi- ja ferrokromituotannosta tai markkinoista. Siirtyminen uudelle liiketoiminta-alueelle ja uusille markkina- ja tuotantoalueille voi siten merkittävästi muuttaa ja/tai lisätä konsernin riskejä ja edellyttää uusien riskienhallintatoimien täytäntöönpanoa kaupan toteutumisen jälkeen. Yritysten haltuunottoon ja integrointiin Ruukki-konserniin ja sen toimintaan voi liittyä ajallisia viiveitä tai tarve sopeuttaa kohdeyhtiöiden liiketoimintaa tai hallintoa vastaamaan listatun yhtiön vaatimuksia. Ferrokromin ja kromimalmin hinnat määräytyvät maailmanmarkkinoilla kysynnän ja tarjonnan mukaisesti, ja erityisesti globaalin terästeollisuuden ja toisaalta Kiinan yleisen taloudellisen tilanteen muutokset voivat merkittävästi vaikuttaa ferrokromin myyntimääriin, myyntihintoihin, tuotantopanosten ostohintoihin tai muihin vastaaviin seikkoihin ja siten vaikuttaa ostettavien yhtiöiden kannattavuuteen tulevaisuudessa, vaikka EWW:n tuotanto on pääosin hyvin erikoistunutta eikä sen markkinahintakehitys täysin korreloi yleisten markkinahintamuutosten kanssa. Hyödykkeiden ja metallien markkinahintojen viimeaikaiset muutokset ovat olleet merkittäviä, ja hintojen volatiliteetti jatkuu tulevaisuudessa. Ferrokromin hinnanvaihtelua vastaan ei ole tyypillisesti mahdollista suojautua suoraan johdannaisten avulla. Valuuttakurssien muutokset, eri maiden inflaation kehitys tai mahdolliset kansainvälisen kaupan rajoitteet tai niiden poistuminen voivat vaikuttaa ostettavan liiketoiminnan kannattavuuteen merkittävästi Ruukkiin konserniraportoinnin näkökulmasta. Koska TMS:n kromimalmivarannoista, niiden hyödynnettävyydestä ja kaivoksiin liittyvistä ympäristökysymyksistä saadut tiedot ovat toistaiseksi rajallisia, Ruukki tulee suorittamaan kaupan toteutushetken jälkeen teknisiin asioihin ja ympäristötekijöihin sekä TMS:n maanalaisiin kromimalmivarantoihin liittyviä due diligence -tarkastuksia, joiden kustannukset ja lopputulokset eivät ole kaupantekohetkellä selvillä. Nämä tarkastukset, esimerkiksi maan koeporaukset ja niiden analysointi, voivat viedä aikaa useita kuukausia. Mikäli näiden lisätarkastusten tulokset olisivat epäsuotuisia voi se johtaa siihen, että Ruukki hyödyntää sopimusten mukaista TMS:n osakkeiden myyntioptiota tai että tällä hetkellä arvioperusteisesti laadittujen omaisuusarvojen muutokset voivat olla mahdollisia. Lisäksi Ruukille voi syntyä tämänhetkistä tietoa ja arviota laajemmat ympäristö- ja/tai ennallistamisvastuut. Ennen kauppaa suoritettujen due diligence -tarkastusten kattavuus saattaa olla aikataulu- ja muista rajoitteista johtuen epätäydellinen, johtopäätökset tai toimenpidesuositukset jälkeenpäin tarkasteluna epätäydellisiä. Saatu informaatio ei välttämättä kaikilta osin ole vertailukelpoista. Lisäksi on otettava huomioon, että RCS on yhtiönä perustettu vasta vuonna 2008, joten sillä ei ole historiatietoa. Kaivos- ja metalliteollisuutta ja tämän ehdotetun kaupan kohdetta koskee erilaisten lupien, määräysten ja lainsäädännön kokonaisuus, joka muuttuessaan tulevaisuudessa voi aiheuttaa ennakoimattomia lisäkuluja tai investointitarpeita tai muuttaa tuotanto- ja toimitusprosessien toteutusta. Ostettavan liiketoimintakokonaisuuden henkilöstö siirtyy ostettavien yritysten mukana. Mikäli kaupan jälkeen joku tai jotkut kohdeyhtiöiden avainhenkilöistä eivät jatkaisi tehtävissään, Ruukki-konserni voi menettää arvokasta tietotaitoa. Uuden ammattitaitoisen henkilöstön saanti tai koulutus voi kestää pitkään. Alaan erikoistuneiden henkilöiden palkkaaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi Ruukin hallituksessa ja/tai ylimmässä johdossa edellytetään toimialatuntemusta, jonka saamisessa voi olla viiveitä. Kaupan jälkeen ulkomaisten tytäryhtiöiden seurantaan ja valvontaa joudutaan kiinnittämään lisähuomiota. Kauppa tulee toteutuessaan vaatimaan Ruukilta omien käteisvarojen käyttöä, mahdollisesti ulkopuolista rahoitusta sekä optio-oikeuksien liikkeelle laskua Kermas Limited:lle. Kauppahinnan ja mahdollisten tulevien lisäkauppahintaerien maksu vaikuttaa merkittävästi Ruukin taseasemaan, ja tulevaisuudessa eri maissa realisoituvien voittojen mahdollinen kotiuttaminen voi vaikuttaa merkittävästi konsernin veroasemaan. Kermas Limited on antanut kaupan kohteeseen liittyviä vakuutuksia. Jos kaupan kohde poikkeaisi näistä vakuutuksista tai Kermas ei muutoin pystyisi vastaamaa kauppasopimusten mukaisista vastuistaan, Ruukilla on Kermas Limited:iin liittyvä vastapuoliriski. 14. Riskienhallinnan toteutus Ruukki on yrityskaupasta sopiessaan ottanut sopimuksissa ja kaupan rakenteessa huomioinut kauppaan liittyvät riskit seuraavasti: TMS:ää koskevan due diligence -tarkastuksen rajallisuus - 2 vuotta aikaa tehdä due diligence -tarkastus, jonka ajan Ruukilla on TMS:n osakkeita koskeva myyntioptio; - Myyntioptiossa on ennallistamisehto, jonka mukaan mikäli myyntioptiota käytetään, Ruukki saatetaan sellaiseen taloudelliseen asemaan, jossa se olisi, mikäli se ei olisi ikinä omistanut TMS:n osakkeita; - Rajoitettu vastuuvapautus koskien ympäristö- ja verovastuita ajalta ennen transaktion toteuttamista; ja - Kermas Limited:n takuu, että Turkin Kavakissa sijaitsevat kromimalmivarannot ovat riittävät EWW:n ferrokromituotantoon. EWW:n merkitys arvoketjussa - Vähintään 10 vuoden sopimus koskien sopimusvalmistusta; - 31.12.2013 jälkeenRuukilla on oikeus kolmen kuukauden ajan ostaa EWW:n osakkeet. Kolmen kuukauden jakson päätyttyä Ruukilla 5 vuoden ajan etuosto-oikeus ja sijaantulo-oikeus, mikäli Kermas Limited:ia lähestytään EWW:n ostoa koskevalla tarjouksella; - Kermas Limited:n takuu, että EWW on kykenevä tuottamaan vaaditun määrän ferrokromia; lisäksi 10 % lisäkapasiteettisuoja, jonka mukaan EWW voi tuottaa enemmän kuin vaaditun minimimäärän (33.000 tonnia vuodessa); ja - Vakuutus, että EWW täyttää kaikki toiminnalliset edellytykset yrityskauppaa koskevan raamisopimuksen mukaiseen liiketoimintaan. Kermas Limited:ia koskeva vastapuoliriski - Vastapuoliriski on rajoitettu 80.000.000 euron kauppahintaan ja vastuuvapautuksiin liittyviin väitteisiin; - Ruukki tulee saamaan täyden hyödyn RCS:n ja TMS:n vuoden 2008 liiketoiminnan tuloksesta; - 50/50 voiton- ja tappionjakosuhde asettaa Kermas Limited:n edut yhteen Ruukin etujen kanssa ja kannustaa Kermas Limited:ia täyttämään sen transaktiosopimusten alaiset velvoitteet; - Kermas Limited:lla on velvollisuus pitää omistuksessaan 15.000.000 Ruukin osaketta, jotka tullaan kirjaamaan escrow-tilille viiden vuoden ajaksi; - Kermas Limited:n takuu, että sen substanssiarvo säilyy siten, että se voi täyttää sen transaktiosopimusten mukaiset vastuut ja velvoitteet; ja - Kermas Limited sitoutuu 3 vuoden pituiseen kilpailukieltoon jonka mukaan se ei saa aloittaa erittäin matalan hiilipitoisuuden ferrokromiliiketoimintaan eikä myöskään kilpailla Ruukin kanssa sen olemassa olevien kromimetallioperaatioiden kautta. Muu suoja - Rajoittamaton vastuunvapautus kaikista ympäristövastuista, verovastuista sekä konsernin sisäisistä liiketoimista ja konsernirakenteesta johtuvista verovastuista, joka liittyy aikaan ennen transaktion toteuttamista; - RCS ja TMS eivät saa vähentää varallisuuttaan kaupan toteutukseen mennessä; ja - Kermas Limited:n tulee täyttää TMS:n 8.000.000 euroa ylittävät investointitarpeet malmivarojen hyödyntämiseksi. 15. Kassavarojen / pääomien vaihtoehtoiset käyttötavat Yhtiön hallitus on asettanut tavoitteeksi mahdollisimman pikaisesti maksimoida konsernitaseen merkittävää tuottopotentiaalia. Osakkeenomistajien on päätöksentekoa harkitessaan hyvä kiinnittää huomiota siihen, että tällä hetkellä Yhtiöllä ei ole kromiliiketoiminnan ulkopuolella käytettävissään vakavasti otettavaa, valmisteluasteeltaan riittävää projektia tai hanketta, jonka avulla taseen antamaa tuottopotentiaalia voitaisiin hyödyntää lyhyehköllä tähtäimellä. 16. Ruukki-konsernin rakenne kaupan jälkeen Ruukki on, osana kaupan kohteen due diligence- ja muuta tarkastusta ja arviointia suorittanut alustavasti arvion kokonaiskauppahinnasta ja siitä, miten kauppahintaa allokoidaan kaupan kohteiden omaisuuserille. Ruukki tulee myöhemmin tarkemmin analysoimaan kauppahinnan määräytymistä ja allokointia sekä kaupan kirjanpitokäsittelyä, mutta yhtiön hallitus on päättänyt esittää alustavan arvion siitä tämän kokouskutsun yhteydessä. Ruukki ostaa vertikaalisesti integroidun yrityskokonaisuuden, jonka kauppahinta perustuu kaikkein liiketoimintojen ja sopimusten muodostamaan kokonaisuuteen ja jossa kauppaan liittyvät sopimusasiakirjat muodostavat myös yhden kokonaisuuden. Kauppahinta Kokonaiskauppahintaan vaikuttaa kaupan kohteiden RCS:n ja TMS:n tilikausien 2009 - 2013 toteutuvat nettotulokset, joten kauppahinta on arvioperusteinen, ja koostuu seuraavista osista, kaikki luvut alla miljoonina euroina: -------------------------------------------------------------------------------- | | miljoonaa EUR | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Kiinteä käteiskauppahinta, joka maksetaan | 80 | | kaupantekohetkellä | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Arvioidut kaupan transaktiokulut ja -verot | 5,3 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Arvioidut lisäkauppahintaerät | 137,2 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Arvioitu kokonaiskauppahinta yhteensä | 222,5 | -------------------------------------------------------------------------------- Yllä esitetty arvioitu lisäkauppahinnan määrä perustuu ulkopuolisten markkina-analyysien (mm. Heinz H. Pariser -raportti) perusteella laadittuun liiketoimintaennusteeseen, joka ei välttämättä toteudu arvioidusti. Kauppahinnan eri komponentit ovat nykyhetkeen 4,50 % arvioidulla riskittömällä pitkäaikaisella korkotasolla diskontattuja arvoja perustuen oletettuun kunkin kauppahintaerän maksuhetkeen. Lisäkauppahintaerät maksetaan kokonaisuudessaan Yhtiön optio-oikeuksilla, joten niihin ei liity kassavirtavaikutusta. RCS ja TMS konsolidoidaan ostohetkestä alkaen tytäryhtiöinä Ruukki-konserniin suorasta enemmistöomistuksesta ja määräysvallasta johtuen. Yhtiön alustavan arvion mukaan myös EWW konsolidoidaan Ruukki-konserniin ostohetkestä alkaen, vaikka sen omistusosuus on 0 % ja vaikka siihen liittyvän EWW:n osto-option toteutusaika alkaa vasta 1.1.2014, koska IFRS:n SIC-12 mukaisten periaatteiden mukaisesti ja kokonaisarvioon perustuen määräysvallan tunnusmerkistön on arvioitu täyttyvän. EWW:n tulos tulisi siten näkymään kokonaisuudessaan vähemmistöosuutena, kunnes ja jollei Ruukki toteuta EWW:n osto-optiota. Luonnos alustavaksi hankintamenolaskelmaksi on esitetty alla: -------------------------------------------------------------------------------- | TASE 31.8.2008 TILANTEESSA: | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | miljoonaa EUR | RCS-TMS-EWW | IFRS-oikaisu | Käypä arvo | | | | t | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Asiakassuhteet | 0,0 | 126,6 | 126,6 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikemerkki | 0,0 | 16,0 | 16,0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut aineettomat hyödykkeet | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Maa-alueet ja rakennukset | 2,2 | 4,3 | 6,5 | -------------------------------------------------------------------------------- | Koneet ja kalusto | 0,4 | 0,0 | 0,4 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut aineelliset hyödykkeet | 0,9 | 0,0 | 0,9 | -------------------------------------------------------------------------------- | Malmivarannot | 0,0 | 22,4 | 22,4 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset rahoitusvarat | 0,9 | 0,0 | 0,9 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verosaamiset | 0,0 | 2,0 | 2,0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 21,7 | 6,0 | 27,7 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilauskanta | 0,0 | 0,3 | 0,3 | -------------------------------------------------------------------------------- | Saamiset | 50,1 | 0,0 | 50,1 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 6,9 | 0,0 | 6,9 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT YHTEENSÄ | 83,0 | 177,6 | 260,6 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | 9,1 | 0,0 | 9,1 | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 14,7 | 9,9 | 24,6 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verovelat | 0,0 | 54,0 | 54,0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | 23,0 | 0,0 | 23,0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VELAT YHTEENSÄ | 46,8 | 63,9 | 110,7 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | NETTOVARALLISUUS | 36,2 | 113,7 | 149,9 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikearvo | 0,0 | 73,0 | 73,0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | YHTEENSÄ | 36,2 | 186,7 | 222,9 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Kaupan rahavirtavaikutus ostohetkellä | miljoonaa EUR | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavirrat ostohetkellä kaupan toteuttamiseksi | -84,6 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Omistusosuutta vastaava osuus ostokohteiden rahavaroista | 6,5 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Nettomääräinen rahavirtavaikutus ostohetkellä | -78,1 | -------------------------------------------------------------------------------- 17. Raportointirakenne Tällä hetkellä Ruukki-konsernilla on seuraavat erillisinä segmentteinä raportoitavat liiketoimintaryhmät: talonrakentaminen, sahaliiketoiminta, huonekaluliiketoiminta sekä investointiprojektit. Mikäli ehdotettu yrityskauppa toteutuu, tulee kromiliiketoiminnasta oma itsenäisenä raportoitava segmentti. Tällöin konsernin liiketoiminta jakautuu käytännössä kahteen erilliseen liiketoiminnan alueeseen; toisaalta puuperusteisiin liiketoimintoihin ja toisaalta mineraaliliiketoimintoihin. Näillä liiketoiminnan alueilla ei ole arvioitu oleva toisistaan synergiahyötyjä. 18. Mahdolliset lisälaajentumiset kromi- ja mineraalitoimialalla Kuten edellä on kuvattu, Ruukin hallitus on tehnyt strategisen päätöksen laajentumisesta mineraaliliiketoimintaan, ensi vaiheessa kromiliiketoimintaan. Nyt ehdotettu yrityskauppa on tämän strategisen päätöksen toteuttamista. On mahdollista, että Ruukki laajentaa edelleen mineraaliliiketoimintojaan esimerkiksi yritys- tai liiketoimintakaupoin, uusi yhtiöitä perustamalla, orgaanisella laajentumiseen tai yhteistyösopimuksin tai yhteisyrityksiä perustamalla. Näistä ei toistaiseksi ole tehty tarkempia päätöksiä, ja kunkin mahdollisen hankkeen kannattavuus arvioidaan tapauskohtaisesti erikseen. Kauppakokonaisuuden osana allekirjoitettiin aiesopimus (”Memorandum of Understanding”), jonka mukaan osapuolet pyrkivät yhteistyöhön Kermas Limited:n suunnittelemissa kehityshankkeissa Ruukin aseman vahvistamiseksi. 19. Aikataulu ja kaupan voimaantulo Mikäli yhtiökokous hyväksyy ehdotetun kaupan, ryhdytään kaupan täytäntöönpanotoimiin välittömästi ja täytäntöönpano hoidetaan mahdollisimman nopeasti. 20. Hallituksen ehdotus Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi toteuttaa ehdotetun yrityskaupan. Kooltaan ja rakenteeltaan vastaavissa yrityskaupoissa havaitaan usein tarvetta muuttaa tai tarkentaa sopimuskokonaisuutta. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa, että hallituksella olisi valtuutus tarkentaa tai muuttaa kauppakokonaisuuteen kuuluvien sopimusten ehtoja, mikäli muuttuneet olosuhteet tai muut seikat edellyttävät muutosta ja muutoksen arvioidaan olevan Yhtiön edun mukainen. Hallituksella ei kuitenkaan ole oikeutta muuttaa kaupan olennaisimpia elementtejä. 21. Hallituksen ehdotukseen liittyvä aineisto Tämä hallituksen ehdotus liittyy 10.10.2008 pörssitiedotteella ja 11.10.2008 Helsingin Sanomissa julistettuun yhtiökokouskutsuun. Kutsun mukaan ylimääräinen yhtiökokous pidetään 28.10.2008. Kokouksessa käsitellään muitakin asioita kuin tässä hallituksen ehdotuksessa ehdotettu yrityskauppa. Seuraavassa on luettelo aineistosta, joka yhtiökokoukseen liittyen on osakkeenomistajien nähtävillä. 21.1. Yhtiön Internet -sivuilla oleva aineisto - Yhtiökokouskutsu - Tämä hallituksen ehdotus - Hallituksen ehdotus yrityskauppaan liittyvien optio-oikeuksien antamisesta - Yrityskauppaan liittyvien optio-oikeuksien ehdot - Hallituksen ehdotus toimitusjohtajalla annettaviksi optio-oikeuksiksi - Toimitusjohtajalle annettavien optio-oikeuksien ehdot - Hallituksen ehdotus omien osakkeiden hankkimisesta - Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus per 31.12.2008 - Varsinaisen yhtiökokouksen (31.3.2008) tekemä varojenjakopäätös - Osavuosikatsaukset Q1/2008 ja Q2/2008 - Hallituksen selostus 30.6.2008 jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista - Fairness Opinion - Ilmoittautumisohjeet yhtiökokoukseen - Valtakirjamallit yhtiökokoukseen osakkeenomistajien käytettäväksi - Lista aineistosta, joka on nähtävillä Ruukin toimitiloissa - TMS-, ja EWW-yhtiöiden tuloslaskelmat ja taseet 31.12.2007 (laadittu kunkin maan omia kirjanpito- ja tilinpäätöskäytäntöjä noudattaen) - RCS-, TMS- ja EWW-yhtiöiden välitilinpäätökset 31.8.2008 (laadittu kunkin maan omia kirjanpito- ja tilinpäätöskäytäntöjä noudattaen) - IFRS-kirjanpitokäytännön edellyttämän hankintamenolaskelman luonnos 21.2. Ruukin pääkonttorissa nähtävillä oleva aineisto 21.1. mainitun lisäksi - RCS-yhtiötä, TMS-yhtiötä ja EWW-yhtiötä koskeva yrityskaupan pääsopimus (Master Agreement); - RCS- ja EWW-yhtiöiden välisen sopimusvalmistussopimuksen yhteenveto; - EWW-yhtiötä koskevan optiosopimuksen yhteenveto; - Yhteenveto Kermas-yhtiöiden kanssa tehdystä sopimuksesta (Memorandum of Understanding); - Yhteenvedot kaupan kohteiden taloudellisista ja verotuksellisista yritystarkastuksista (Financial and tax due diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus; - Yhteenvedot kaupan kohteiden juridisista yritystarkastuksista (Legal due diligence) sekä keskeisimpien havaintojen listaus 21.3. Yhtiökokouksessa nähtävillä oleva aineisto 21.1. ja 21.2. mainitun lisäksi: - Heinz H. Pariser:n markkinaraportti - CRU International Limited:n markkinaraportti - DAMA Engineering A.S.:n raportti Turkin malmivarannoista - SMS DEMAG AG:n raportti EWW:n sulatosta - Istanbulin teknillisen yliopiston raportti Turkissa olevista sivukivivarannoista - Benny Ngwenyan raportti EWW:stä ESPOOSSA 10. PÄIVÄNÄ LOKAKUUTA 2008 RUUKKI GROUP OYJ HALLITUS Ruukki Group Oyj:n osake on listattu OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin keskisuurten yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut toimialaryhmässä. Lisätietoja: Alwyn Smit Hallituksen puheenjohtaja Ruukki Group Oyj Puhelin 050 442 1663 / +41 7960 19094 www.ruukkigroup.fi Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |