Sampo - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Sampo Oyj:n hallituksen, sen valiokuntien ja osakkeenomistajien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

SAMPO OYJ              PÖRSSITIEDOTE               8.2.2017 klo 10.45



Sampo Oyj:n hallituksen, sen valiokuntien ja osakkeenomistajien ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle

Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
27.4.2017. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 8.2.2017, ja kokoukseen ilmoittautuminen
alkaa 9.2.2017. Hallitus, sen valiokunnat ja osakkeenomistajat ovat tehneet
seuraavat ehdotukset yhtiökokoukselle:

  * Hallituksen ehdotus voitonjaosta
  * Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
    palkkioista
  * Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
    hallituksen jäsenistä
  * Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta
  * Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta
  * Osakkeenomistaja Pekka Lämsän ja Sampo Oyj:n hallituksen sekä
    osakkeenomistaja Hälläväliä Oy:n ehdotukset koskien yhteistilillä olevien
    osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä
  * Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
    hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,30 euroa osakkeelta
ja valtuutusta hallitukselle enintään 50 000 000 oman A-sarjan osakkeen
hankkimiseksi voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Hallituksen nimitys- ja
palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen
jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti
Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja Björn Wahlroos
uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa,
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
90 000 euroa kullekin.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.



SAMPO OYJ
Hallitus



Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com



LIITE 1

Hallituksen ehdotus voitonjaosta

Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaan maksettujen osinkojen kokonaismäärä on
vähintään 50 prosenttia konsernin vuotuisesta nettotuloksesta (satunnaiset erät
pois lukien). Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa omia osakkeita.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 7 423 628 273,90 euroa, josta
tilikauden voitto on 1 565 149 328,44 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 2,30 euroa kullekin
yhtiön 560 000 000 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on
1 288 000 000 euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
2.5.2017 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.5.2017.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Hallitus



LIITE 2

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus Sampo Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 175 000 euroa,
varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 115 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan jäsenille 96 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille
90 000 euroa kullekin.

Ehdotettuja palkkioita määritettäessä valiokunta on ottanut huomioon hallituksen
jäseneltä edellytettävän ajankäytön merkittävän kasvamisen erityisesti finanssi-
ja rahoitusalan raportoinnin sekä toimialakohtaisen viranomaissääntelyn
lisääntymisen myötä.

Ehdotusta laadittaessa on niin ikään huomioitu se, että elokuussa 2016
voimaantulleen osakeyhtiölain mukaan pörssiyhtiöllä tulee olla laissa
tarkoitettujen, yhtiön taloudelliseen raportointiin ja tarkastukseen liittyvien,
tehtävien valmistelua varten hallituksen jäsenistä koostuva tarkastusvaliokunta,
jollei hallitus kokonaisuudessaan vastaa niiden valmistelusta. Täyttääkseen
velvollisuutensa Sampo Oyj:n tarkastusvaliokunnan jäsenen tulee perehtyä entistä
syvällisemmin Solvenssi II -sääntelyyn, sillä Sampo Oyj on 1.1.2016 alkaen
toiminut Solvenssi II -vakuutusyritysryhmän ylimpänä emoyrityksenä.

Hallituksen jäsenten palkkioita ei ole ehdotettu muutettavan ja muutettu
15.4.2008 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

Muualla kuin Suomessa vakituisesti asuvien hallituksen jäsenten lakisääteisten
sosiaali- ja eläkekulujen suorittamisesta vastaa Sampo Oyj kulloinkin
sovellettavan kansallisen lainsäädännön edellyttämällä tavalla. Lisäksi
hallituksen jäsenen matkasta ja majoituksesta aiheutuneet kulut korvataan
todellisten kustannusten mukaan.

Hallituksen jäsenen edellytetään hankkivan yhtiökokouksen päätöksen perusteella
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan 50 prosentilla hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta, joka
jää jäljelle verojen, maksujen ja lakisääteisten sosiaali- ja eläkekulujen
vähentämisen jälkeen. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti
aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään tammi-syyskuun
2017 osavuosiraportin julkistamisen jälkeen vuoden 2017 aikana tai, mikäli tämä
ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena
ajankohtana tämän jälkeen.

Hallituksen jäsenen edellytetään säilyttävän hankkimansa Sampo Oyj:n A-sarjan
osakkeet omistuksessaan hankintahetkestä lukien kahden vuoden ajan.
Luovutusrajoituksen voimassaolo päättyy kuitenkin aikaisemmin, mikäli
hallituksen jäsenen toimikausi yhtiön hallituksessa päättyy. Tällöin
luovutusrajoitus päättyy samanaikaisesti hallitusjäsenyyden päättymisen kanssa.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta



LIITE 3

Nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä ja
hallituksen jäsenistä

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan ja että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä. Ehdotus on 10.2.2016 hyväksytyn Sampo
Oyj:n hallituksen monimuotoisuuspolitiikan mukainen.

Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
nykyiset hallituksen jäsenet Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate
Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto, Eira Palin-Lehtinen, Per Arthur Sørlie ja
Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin. Nimitys- ja
palkkiovaliokuntaan ehdotetaan valittaviksi Veli-Matti Mattila, Risto Murto,
Eira Palin-Lehtinen ja Björn Wahlroos (puheenjohtaja) sekä tarkastusvaliokuntaan
Christian Clausen, Jannica Fagerholm (puheenjohtaja), Adine Grate Axén ja Per
Arthur Sørlie.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista
Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2015 antaman hallinnointikoodin mukaisesti.

Kaikkien ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavissa osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta



LIITE 4

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo Oyj:n
tilintarkastajana toimi vuonna 2016 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2016 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 2 673 834 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 328 050
euroa.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta



LIITE 5

Tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valinnasta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että KHT
Kristina Sandin tulee toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana, mikäli
yhtiökokous valitsee Ernst & Young Oy:n jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta



LIITE 6

Ehdotukset yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
menettämisestä

Asian taustaa:

Sampo Oyj:n osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään 21.7.-12.9.1997. Niiden
Sampo Oyj:n osakkeenomistajien, jotka eivät viimeistään 12.9.1997 olleet
vaatineet omistusoikeutensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään, osakkeet
merkittiin osakeyhtiölain mukaisesti arvopaperikeskuksen avaamalle yhteiselle
arvo-osuustilille (ns. yhteistili). Yhteistilin tilinhaltijaksi merkittiin Sampo
Oyj ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun.

Voimassa olevan osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokous voi
1.9.2016 jälkeen päättää, että oikeus yhteistilille kirjattuun Sampo Oyj:n
osakkeeseen menetetään, jollei osakkeenomistaja ole vaatinut osakkeiden
kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään. Vaatimus osakkeiden kirjaamisesta arvo-
osuusjärjestelmään olisi osakeyhtiölain esitöiden mukaan tehtävissä ennen kuin
yhtiökokous päättää asiasta. Menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Osakeyhtiölaki ei aseta yhtiölle erityisiä toimintavelvoitteita eikä edellytä
toimenpiteitä kuten arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolella olevien osakkeiden
omistajien informoimista yhteistilille kirjattujen osakkeiden mahdollisesta
lakiin perustuvasta menettämisestä. Osakeyhtiölaki esitöineen asettaa
toimintavelvollisuuden osakkeenomistajalle.

Sampo Oyj on kuitenkin lähettänyt 3.11.2016 kirjeen noin 75 000
yksityishenkilölle, jotka on 12.9.1997 päivätyn osakasluettelon mukaan merkitty
yhteistilillä olevien osakkeiden omistajiksi. Postitse lähetetty kirje ja sitä
seurannut laaja mediahuomio johtivat noin sataan tuhanteen yhteydenottoon. Yhtiö
on neuvonut osakkeenomistajia suoraan sekä laatimalla menettelyohjeita
kotisivuilleen.

Toimenpiteet yhteistilille merkittyjen osakkeiden löytämiseksi ovat olleet
tuloksekkaita. Yhteistilillä olevien osakkeiden lukumäärä on 1.11.2016-6.2.2017
vähentynyt 472 380 kappaleella, minkä seurauksena yhteistilille on 6.2.2017
kirjattu 6 436 120 osaketta (1,15 prosenttia kaikista osakkeista). Sampo Oyj on
antanut 11 500 rekisteriotetta 12.9.1997 osakasluetteloon kirjatuille
osakkeenomistajille. Yhtiön tiedossa ei ole käräjäoikeuksissa vireillä olevien
paperisten osakekirjojen kuolettamista koskevien hakemusten tarkkaa lukumäärää,
mutta yhtiön käsityksen mukaan huomattava osa yhtiön antamista rekisteriotteista
on johtanut osakekirjan kuolettamisen hakemiseen.

Osakeoikeuksien menettäminen ja yhtiön haltuun tulevien osakkeiden mitätöiminen
kasvattaisi yhtiön osakekohtaista substanssiarvoa enintään noin 1,15
prosentilla.

Pekka Lämsän ja yhtiön hallituksen ehdotukset osakeoikeuksien menettämisestä:

Yhtiön osakkeenomistaja Pekka Lämsä on ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous
päättäisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, että
oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat
oikeudet menetetään yhteistilillä olevien osakkeiden osalta. Ehdotuksen
perusteella yhtiön hallituksen olisi mitätöitävä tämän menettämisseuraamuksen
perusteella yhtiön haltuun tulevat omat osakkeet.

Sampo Oyj:n hallitus on kokouksessaan 8.2.2017 päättänyt yhtyä osakkeenomistaja
Lämsän ehdotukseen ja ehdottaa ehdotuksen käytännön toimeenpanosta seuraavaa:

Menettämisseuraamus koskisi osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaan
niitä vielä yhteistilillä olevia paperimuotoisia osakkeita, joiden osalta
osakeoikeuksien kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu ennen asiaa
koskevaa yhtiökokouksen päätöstä 27.4.2017 kello 14. Ehdotus koskee siten
enimmillään kokouskutsun päivänä 8. helmikuuta 2017 mainitulle yhteistilille
kirjattuja Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeita. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä
vähennetään se määrä osakkeita, joiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmään on
pätevästi vaadittu viimeistään 27.4.2017 kello 14 ja joita koskeva
jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.10.2017.

Mikäli yhtiökokous päättää kyseisten osakeoikeuksien menettämisestä,
menetettyihin osakkeisiin sovellettaisiin yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
koskevia säännöksiä. Yhtiön hallitus mitätöisi menettämisseuraamuksen
perusteella yhtiön haltuun tulevat omat osakkeet.

Hälläväliä Oy:n tekemä vastaehdotus tehtyyn ehdotukseen osakeoikeuksien
menettämisestä:

Yhtiön osakkeenomistaja Hälläväliä Oy on ehdottanut yhtiökokoukselle, että
mikäli yhtiökokouksen käsiteltäväksi on tehty osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitettu ehdotus osakeoikeuksien menettämisestä, yhtiökokous
päättäisi, että kyseinen päätös voitaisiin tehdä aikaisintaan 1.2.2020 ja
edellyttäen, että yhtiö on aktiivisesti yrittänyt tavoittaa kaikki ne yhtiön
osakkeenomistajat, jotka eivät ole siirtäneet omistustaan arvo-
osuusjärjestelmään.

Ottaen huomioon, että tulevat yhtiökokoukset eivät ole sidottu aikaisempien
yhtiökokousten päätöksiin, tarkoittaa Hälläväliä Oy:n yhtiökokoukselle tekemä
ehdotus käytännössä esitystä hylätä yllä kuvattu osakkeenomistaja Lämsän sekä
yhtiön hallituksen tekemä ehdotus yhteistilillä olevien osakkeiden
menettämisestä.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Hallitus



LIITE 7

Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50 miljoonan Sampo Oyj:n oman A-
sarjan osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 8,9:ää
prosenttia yhtiön kaikista A-sarjan osakkeista. Omat osakkeet hankitaan
mitätöitäviksi.

Osakkeiden hankintahinnan tulee perustua arvopaperimarkkinoilla vallitsevaan
Sampo Oyj:n A-sarjan osakkeen hintaan siten, että hankittavien osakkeiden
vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen nojalla tehtäviin osakehankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa
pääomaa, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia
varoja.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla
osakkeillaan. Osakkeet hankitaan niiden hankintahetken markkinahintaan
julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on
otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita
hankittaessa noudatetaan sen markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja
ohjeita koskien mm. osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä
ja niiden julkistamista.

Sampo Oyj:n kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-
sarjan osakkeiden hankintaan.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.

Helsingissä, helmikuun 8. päivänä 2017

SAMPO OYJ
Hallitus


[]