HKScan Oyj - Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

HKScan Abp            MEDDELANDE   27 mars 2009


KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 23
april 2009 med början kl. 11.00 i Finlandiahusets Kongressflygel, sal A, adress
Mannerheimvägen 13 e (entréerna M1 och K1), Helsingfors. Registrering av
anmälda deltagare börjar kl. 10.00. 

A. ÄRENDEN SOM BEHANDLAS VID BOLAGSSTÄMMAN

Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande och sekreterare för stämman 
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför
5. Upprättande och fastställande av röstlängd

6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen
för år 2008 
- Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till
aktieägare 
Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,24 euro per
aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy (Finlands
Värdepapperscentral). Styrelsen föreslår att avstämningsdagen för utdelningen
är den 28 april 2009 och att utdelningen betalas den 6 maj 2009. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman oförändrat årsarvode för styrelseledamöterna enligt
följande: 20 000 euro för ledamöterna, 25 000 euro för vice ordföranden och 40
000 euro för ordföranden. Dessutom föreslås ett arvode om 500 euro per möte för
styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden. Styrelseledamöternas
resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente. 

11. Beslut om antalet styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter förblir fem (5). 

12. Val av styrelseledamöter
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) föreslår
styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Markku Aalto, Tiina
Varho-Lankinen, Matti Karppinen och Matti Murto återväljs för nästa
mandatperiod och att som ny styrelseledamot väljs Lars Hultström. 
Lars Hultströms personuppgifter finns på HKScan Abps webbplats www.hkscan.com.

13. Beslut om revisorsarvode
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd
räkning. 

14. Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Oy med Johan Kronberg,
CGR, som huvudansvarig revisor och Petri Palmroth, CGR, utses till ordinarie
revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt Mika
Kaarisalo, CGR, och Pasi Pietarinen, CGR, till revisorssuppleanter. 

15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att paragraf 7 i bolagsordningen får följande ordalydelse:
”Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering i minst två (2) av styrelsen
utsedda dagstidningar tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före
bolagsstämman.” 

16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie A
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om förvärv av bolagets egna aktier av serie A enligt följande: 

Bemyndigandet gäller förvärv av sammanlagt högst 3 500 000 aktier av serie A,
motsvarande ca 8,9 % av aktiestocken och ca 10,3 % av det samlade antalet
aktier av serie A. 

Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna aktier endast med fritt eget
kapital. Egna aktier kan förvärvas till aktiernas offentligt noterade kurs
eller annat marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. 

Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a. i
form av derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till
aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Bemyndigandet gäller till den
30 juni 2010. 

Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna A-aktier som bolagsstämman beviljade den 22 april
2008. 

17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och
optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier och optionsrätter samt övriga särskilda rättigheter som
avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande: 

Bemyndigandet gäller emission av aktier av serie A. Styrelsen bemyndigas att
fatta beslut om antalet aktier som ska emitteras. Med stöd av bemyndigandet kan
emellertid högst 5 500 000 aktier emitteras. Maximiantalet för bemyndigandet
motsvarar ca 14,0 % av aktiestocken och ca 16,2 % av det samlade antalet aktier
av serie A. 

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till
emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller såväl emission av nya aktier som överlåtelse av egna
aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier
kan ske i form av riktad emission. Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2010. 

Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 22 april 2008
för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. 

Styrelsen föreslår att bemyndigandena för förvärv av egna aktier och emission
av aktier godkänns för att styrelsen smidigt skall kunna fatta beslut om
nödvändiga kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga
finansieringen eller för att genomföra företagsförvärv. Ett riktat förvärv av
egna aktier och en riktad emission av aktier förutsätter alltid att det
föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandena kan ej
utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet. 
18. Stämman avslutas


B. BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR

Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning samt
denna kallelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com från den
27 mars 2009. HKScan Abp:s årsredovisning med bokslut, verksamhetsberättelse
och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats
senast vecka 15. Styrelsens förslag samt bokslutshandlingarna finns även
tillgängliga på bolagsstämman; kopior av handlingarna och av denna kallelse
skickas på begäran till aktieägarna. 


C. ANVISNINGAR FÖR DELTAGARNA I STÄMMAN

1. Rätt att deltaga och anmälan 

Rätt att deltaga i bolagsstämman har aktieägare som den 9 april 2009 är införd
som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy (Finlands Värdepapperscentral). Aktieägare som har sina aktier
registrerade på sitt personliga värdeandelskonto är införd i bolagets
aktieägarförteckning. 

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 14
april 2009 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske: 
a) per e-post till marjukka.hujanen@hkscan.com
b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00) 
c) per telefax +358 (0)2 250 1667
d) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.

Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och
namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till
HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av tillhörande registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

2. Anlitande av ombud och fullmakter

Aktieägare får deltaga i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. 

Ombud för aktieägare skall förete en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB
50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill deltaga i ordinarie
bolagsstämman skall vara införd i bolagets aktieägarförteckning på
bolagsstämmans avstämningsdag den 9 april 2009. 

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära sin
egendomsförvaltare om anvisningar för införande i aktieägarförteckning,
utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman. 

4. Övrig information

Per dagen för denna stämmokallelse, 16 mars 2009, har HKScan Abp sammanlagt 33
906 193 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 33 906 193 röster
och K-aktierna 108 000 000 röster. 


Åbo den 16 mars 2009

HKScan Abp
Styrelsen

SÄNDLISTA:
Nasdaq OMX, Helsingfors
Centrala medier
www.hkscan.com

Attachments:

hkscan_kallelse_2009.pdf