Oriola-KD Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016

Oriola-KD Oyj pörssitiedote 17.2.2016 klo 14.00

Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2016. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan
Helsingin Sanomissa perjantaina 19.2.2016.

Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016

Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 14.3.2016 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa
(osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 12.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

A Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,13 euroa osaketta kohden.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon
täsmäytyspäivänä 16.3.2016 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
5.4.2016.


9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen
jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden
hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot
suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön B-osakkeina
siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun
Oriola-KD Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2016 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1000 euroa ja muille
hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin
vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja
jäsenille. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Nimeämisvaliokunnan suositus koskien hallituksen palkkioita tulee
yhtiökokouksessa esille osakkeenomistajan ehdotuksena.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan.

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin uudelleen Anja Korhonen, Kuisma Niemelä, Eva Nilsson Bågenholm,
Matti Rihko, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki ja että hallitukseen valittaisiin
uusina jäseninä Mariette Kristenson ja Lena Ridström. Hallituksen
puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Anssi Vanjoki.

Yhtiön nimeämisvaliokunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden
olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin
tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva Erikssonin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään
5.650.000 A-osaketta ja 12.500.000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki
Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi
siltä osin kuin niitä ei ole käytetty, lukuun ottamatta 20.3.2013 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla
hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen
maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin
johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta
osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18.000.000 B-osaketta, mikä
määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin
ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää,
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi,
lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen
hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään
1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien
osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen
kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseksi.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18.000.000
yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön
ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi
kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq
Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai
markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden
hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi,
investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä
taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä
seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:

  * 5 §:stä poistetaan hallitukseen valittavan jäsenen yläikäraja.
  * 12 §:ään lisätään mahdollisuus toimittaa kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla
    se yhtiön internetsivuilla.

Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:
"Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen
puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen
varapuheenjohtajan."

Yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti:
"Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään
kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhtiön internetsivuilla
tai yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään
yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää."

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään
22.2.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin ikään nähtävillä
yhtiön internet-sivuilla 19.2.2016 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 28.3.2016.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 2.3.2016 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään keskiviikkona 9.3.2016 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitus
osallistumisesta pyydetään tekemään 17.2.2016 alkaen:

a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com
noudattaen siellä annettuja ohjeita;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13-16); tai
c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen
tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Oriola-KD
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2016. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään keskiviikkona 9.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisenä edellä kohdassa C.1
mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 55.484.648 kaupparekisteriin merkittyä
A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1.109.692.960, yhteensä 126.001.565 B-
osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 126.001.565, eli yhteensä 181.486.213
osaketta ja 1.235.694.525 ääntä.



Espoossa, 17. päivänä helmikuuta 2016

Oriola-KD Oyj

Hallitus



Eero Hautaniemi
toimitusjohtaja


Petter Sandström
lakiasiainjohtaja


Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:
Oriola-KD Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola-kd.com

[HUG#1986798]