|
|||
2015-05-26 14:15:00 CEST 2015-05-26 14:15:51 CEST REGULATED INFORMATION Biotie Therapies - Yhtiökokouksen päätöksetBIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINENBIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.5.2015 klo 15.15 BIOTIE THERAPIES OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Biotie Therapies Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.5.2015. Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.-31.12.2014 ja tilikauden tuloksen kirjaaminen Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.-31.12.2014. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2014 vaan emoyhtiön tilikauden 2014 voitto 5,1 miljoonaa euroa (FAS) siirretään yhtiön omaan pääomaan. Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2014. Hallitus ja tilintarkastajat Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet William M. Burns, Merja Karhapää, Bernd Kastler, Ismail Kola ja Guido Magni valittiin uudelle toimikaudelle. Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 52.000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 46.000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euroa vuodessa, tarkastusvaliokunnan jäsenille 8.000 euroa vuodessa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000 euroa vuodessa ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenille 4.000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan kohtuulliset matkakustannukset kokouksiin. Yhtiön tilintarkastajien lukumääräksi päätettiin yksi ja tilintarkastajiksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy KHT-tilintarkastaja Samuli Perälän toimiessa päävastuullisena tilintarkastajana. Lisäksi päätettiin, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. Välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin William M. Burns. Hallituksen valiokunnat ja niiden kokoonpanot päätetään myöhemmässä hallituksen kokouksessa. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä anneista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita, sekä antamaan optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 95.000.000 osaketta. Valtuutuksessa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta annista. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen annin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin, optioiden sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella. Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka ja se kumoaa aikaisemmat valtuutukset. Järjestelyn (määritelty alla) edellyttämät päätökset hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta sekä hallituksen jäsenten valinnasta Yhtiön 23.4.2015 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvatun kokonaisjärjestelyn toteuttamiseksi, yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatun vaihtovelkakirjalainan ("Vaihtovelkakirjat") ja sen yhteydessä annettavista oikeuksista merkitä osakkeita ("Warrantit") antamisesta tietyille yhdysvaltalaisille sijoittajille ja tietyille nykyisille osakkeenomistajille ("Sijoittajat") sekä Yhdysvalloissa järjestettävässä osakeannissa tarjottavien, yhtiön osakkeita edustavien American Depositary Receipts -todistuksien ("Yhdysvalloissa järjestettävä listautumisanti") antamisesta ja mahdollisista muista sen yhteydessä toteutettavista osakeanneista ("Järjestely") sekä hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita kaksi uutta hallituksen jäsentä ehdollisena Sijoittajien Vaihtovelkakirjojen merkinnälle, kuten alla on tarkemmin esitetty. Yhtiö tiedotti 7.5.2015 saaneensa tietyiltä nykyisiltä osakkeenomistajiltaan yhteensä 5,56 miljoonan euron edestä peruuttamattomia sitoumuksia merkitä Vaihtovelkakirjoja. Kyseisten merkintäsitoumusten johdosta Vaihtovelkakirjojen liikkeeseen laskemisen kautta hankittava rahoitus olisi yhteensä 33,06 miljoonaa euroa. Yhtiön tavoitteena on hankkia loppuosa suunnitellusta 95 miljoonan euron rahoituksesta Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin ja mahdollisten muiden sen yhteydessä toteutettavien osakeantien avulla. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamisesta Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamisesta. Vaihtovelkakirjat ja Warrantit suunnataan Sijoittajille suunnatulla osakeannilla ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavien uusien ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteislukumäärä voi olla yhteensä enintään 442.000.000 osaketta, joka vastaa noin 97 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antamisen ehdoista. Vaihtovelkakirjojen ja Warranttien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Valtuutus on voimassa 31.12.2015 asti eikä kumoa aikaisempia yhtiön hallitukselle annettuja valtuutuksia. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta maksuttomasta osakeannista yhtiölle Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään suunnatuista maksuttomista osakeanneista yhtiölle itselleen. Yhtiö voi luovuttaa kyseisiä omia osakkeita Warrantteja toteutettaessa ja valtuutus käsittää enintään yhteensä 221.000.000 osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeantiin liittyvistä ehdoista Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksen päivämäärästä. Hallituksen valtuuttaminen päättämään listautumisannista Yhdysvalloissa Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta Yhdysvalloissa järjestettävää listautumisantia ja mahdollisia muita sen yhteydessä toteutettavia osakeanteja varten. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 530.000.000 osaketta, joka vastaa noin 116 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä ja noin 44 prosenttia Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin sekä mahdollisten muiden sen yhteydessä toteutettavien osakeantien jälkeen (sisältäen Vaihtovelkakirjojen automaattisesta muuntamisesta Yhdysvalloissa järjestettävässä listautumisannissa aiheutuvan laimennusvaikutuksen, mutta ei Warranttien mahdollisesta toteuttamisesta aiheutuvaa laimennusvaikutusta). Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista Yhdysvalloissa järjestettävän listautumisannin ja mahdollisten muiden siitä johtuvien tai sen yhteydessä toteutettavien osakeantien ehdoista. Uusien osakkeiden antaminen voi tapahtua osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Valtuutus on voimassa 31.12.2015 asti eikä kumoa aikaisempia yhtiön hallitukselle annettuja valtuutuksia. Hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että ehdollisena Sijoittajien Vaihtovelkakirjojen merkinnälle hallituksen jäsenmäärä nostetaan seitsemään (7) ja valitaan hallitukseen kaksi uutta jäsentä seuraavasti: Don M. Bailey ja Mahendra G. Shah valitaan hallituksen uusina jäseninä toimikaudeksi, joka alkaa sinä päivämääränä, jona Vaihtovelkakirjojen antamista koskeva päätös rekisteröidään kaupparekisteriin, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimitusjohtajan katsaus Toimitusjohtaja Timo Veromaa käsitteli katsauksessaan yhtiön toimintaa, tulosta ja tulevaisuutta. Toimitusjohtajan englanninkieliset esityskalvot on nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.biotie.com. Yhtiökokouksen pöytäkirja on viimeistään 9.6.2015 alkaen nähtävillä yhtiön internet-sivuilla. Turku, 26.5.2015 Biotie Therapies Oyj Timo Veromaa Toimitusjohtaja Lisätietoja antaa: Timo Veromaa, Toimitusjohtaja, Biotie Therapies Oyj puh. +358 2 274 8901, sähköposti: timo.veromaa@biotie.com www.biotie.com JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet [HUG#1923900] |
|||
|