Teleste - Yhtiökokouskutsu

TELESTE OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Teleste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka    
pidetään tiistaina huhtikuun 3. päivänä 2007 kello 15.00 Finlandia-talossa,     
Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kello 
14.00.                                                                          


Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                        


1. YHTIÖJÄRJESTYKSEN 11 §:N JA OSAKEYHTIÖLAIN 5 LUVUN 3 §:N MUKAAN VARSINAISELLE
YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT                                                 


2. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAISMUUTOKSEKSI                    

Hallitus ehdottaa, että voimassa olevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin          
seuraavasti:                                                                    

1. Yhtiön toimialaa koskevaa 2 §:ää täsmennetään siten, että toimiala vastaisi  
paremmin yhtiön nykyistä toimintaa, johon kuuluvat elektroniikka- ja            
tietoliikenneteollisuuden tuotteiden, palveluiden ja ratkaisujen tuottaminen ja 
myynti sekä näihin liittyvä huolto-, ylläpito-, koulutus-, suunnittelu-,        
integraatio- ja asennustoiminta sekä konsultaatio. Lisäksi pykälään lisätään    
määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa myös tytär- ja       
osakkuusyhtiöidensä välityksin.                                                 

2. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 §        
poistetaan.                                                                     

3. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin
maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään,          
poistetaan.                                                                     

4. Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimen                    
kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä     
edustamisoikeus. Lisäksi pykälään tehdään sanonnallisia täsmennyksiä.           

5. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että          
varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää             
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että      
yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen             
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.                    

6. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan 3 §:n poistamisen johdosta.          

7. Yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttuessa, muutetaan                          
lunastusvelvollisuuslausekkeessa (uusi 11 §) oleva viittaus 10 §:ään            
viittaukseksi yhtiöjärjestyksen 9 §:ään.                                        



3. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN              
HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI                                                         

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.                          

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden   
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken            
markkinahintaan Helsingin Pörssissä.                                            

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa  
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien      
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä             
pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                       

Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.   


4. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVIKSI VALTUUTUKSIKSI UUSIEN         
OSAKKEIDEN ANTAMISEEN, OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN SEKÄ ERITYISTEN          
OIKEUKSIEN ANTAMISEEN                                                           

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien       
osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
erityisten oikeuksien antamisesta.                                              

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön  
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos      
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden           
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön      
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai      
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.                      

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa  
joko maksua vastaan tai maksutta.                                               

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.  

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.500.000 kappaletta. Yhtiön hallussa    
olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.730.000 kappaletta.   
Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä           
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään  
1.290.000 kappaletta.                                                           

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä 
on enintään 1.730.000.                                                          

Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.       


5. HALLITUKSEN EHDOTUS VUOSIEN 2002 JA 2004 OPTIO-OHJELMIEN EHTOJEN             
MUUTTAMISEKSI                                                                   

Sen johdosta, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön              
voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa
koskevat maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan    
tullut uusi osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen   
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että               
optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että  
osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän
johdosta ehdoista poistetaan myös maininta osakepääoman korotuksen              
enimmäismäärästä. Lisäksi optio-ohjelmien ehtoihin lisätään määräys, jonka      
mukaan merkintähinnan tulee aina olla vähintään 0,40 euroa.                     

Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä,  
että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen       
ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen      
nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmia muutettaisiin siten, että 
osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään         
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                                       


6. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI                             

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta      
Teleste-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön      
kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi  
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla       
kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon          
kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä   
työnantajaan.                                                                   

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 840.000 kappaletta. Optio-oikeudet  
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta.             

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Teleste Oyj:n      
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007,     
huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009, kaikki lisättynä 10 prosentin preemiolla. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla     
2007A 1.4.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 ja     
optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.                                   

Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin              
avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen 
yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla               
optio-oikeuksista saadusta tulosta.                                             


Hallituksen kokoonpano                                                          

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista 
ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä yhtiökokoukselle, 
että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi ja että yhtiön hallituksen  
puheenjohtaja Tapio Hintikka sekä jäsenet Tero Laaksonen, Pertti Raatikainen,   
Timo Toivila ja Pekka Vennamo valittaisiin uudelleen tehtäviinsä.               

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ilmoittaneet yhtiön hallitukselle
esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot   
pysyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat: puheenjohtajalle 36.000 euroa 
vuodessa ja kullekin jäsenelle 20.000 euroa vuodessa, minkä lisäksi ehdotetaan  
maksettavaksi kokouspalkkiona 250 euroa kokoukselta. Palkkio ehdotetaan         
suoritettavaksi siten, että 40 prosentilla palkkion määrästä hankitaan          
hallituksen jäsenille yhtiön osakkeita ja loppuosa suoritetaan rahana.          


Tilintarkastajan valinta                                                        

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy vaalia ensiksi  
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus on arvioinut yhtiön   
nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n toiminnan ja riippumattomuuden           
tilikaudella 2006. Hallitus suosittelee KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön   
tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka     
kestäväksi toimikaudeksi. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia  
kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle   
kannattavansa KPMG Oy Ab:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi.                  


Asiakirjojen nähtävilläpito                                                     

Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen     
ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä tiistaista 27.3.2007 alkaen Teleste
Oyj:n pääkonttorissa, osoite Seponkatu 1, 20660 Littoinen. Jäljennökset         
asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.                 


Osallistumisoikeus                                                              

Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä         
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön                
osakasluetteloon perjantaina 23.3.2007.                                         

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan yhtiökokoukseen osallistumista  
varten merkitä 23.3.2007 tilapäisesti osakasluetteloon.                         


Ilmoittautuminen                                                                

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 26.3.2007 ennen kello 16.00.
Ilmoittautua voi joko kirjallisesti osoitteeseen Teleste Oyj, Tiina Vuorinen, PL
323, 20101 Turku tai puhelimitse numeroon 02 - 2605 611 tai faxitse numeroon 02 
- 2605 812 tai sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@teleste.com.       

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.        
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen   
ilmoittautumisajan loppuun mennessä.                                            


Osingonmaksu                                                                    

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta   
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta muille   
kuin yhtiön hallussa oleville omille osakkeille. Osinko maksetaan osakkaalle,   
joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 10.4.2007 on merkittynä Suomen    
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan        
17.4.2007.                                                                      



Kutsua ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.                                


Helsingissä maaliskuun 14. päivänä 2007                                         


Teleste Oyj                                                                     
Hallitus                                                                        


JAKELU:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.teleste.com                                                                 



LIITTEET:                                                                       

EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN OSITTAISMUUTOKSEKSI                                   

Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle           
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa olevaa yhtiöjärjestystä    
muutettaisiin seuraavasti:                                                      

1. Yhtiön toimialaa koskevaa 2 §:ää täsmennetään siten, että toimiala vastaisi  
paremmin yhtiön nykyistä toimintaa, johon kuuluvat elektroniikka- ja            
tietoliikenneteollisuuden tuotteiden, palveluiden ja ratkaisujen tuottaminen ja 
myynti sekä näihin liittyvä huolto-, ylläpito-, koulutus-, suunnittelu-,        
integraatio- ja asennustoiminta sekä konsultaatio. Lisäksi pykälään lisätään    
määräys siitä, että yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa myös tytär- ja       
osakkuusyhtiöidensä välityksin.                                                 

2. Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 §        
poistetaan.                                                                     

3. Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin
maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään,          
poistetaan.                                                                     

4. Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimen                    
kirjoittamisoikeuden sijasta käytetään uuden osakeyhtiölain mukaista termiä     
edustamisoikeus. Lisäksi pykälään tehdään sanonnallisia täsmennyksiä.           

5. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin 1. kohtaa muutetaan siten, että          
varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös, joka sisältää             
konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että      
yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen             
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.                    

6. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan 3 §:n poistamisen johdosta.          

7. Yhtiöjärjestyksen numeroinnin muuttuessa, muutetaan                          
lunastusvelvollisuuslausekkeessa (uusi 11 §) oleva viittaus 10 §:ään            
viittaukseksi yhtiöjärjestyksen 9 §:ään.                                        


EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI     

Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle           
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta (hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:           

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä                                           

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.                                                    

Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike                          

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden   
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken            
markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.     

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus    
Oy:n sääntöjen mukaisesti.                                                      

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus                                  

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa  
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien      
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä             
pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.                       

Muut ehdot ja voimassaolo                                                       

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.     

Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.   


EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVIKSI VALTUUTUKSIKSI UUSIEN OSAKKEIDEN ANTAMISEEN, 
OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN SEKÄ ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISEEN           

Teleste Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 3 päivänä 2007 pidettävälle           
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään       

(i)	uusien osakkeiden antamisesta ja/tai                                        

(ii)	yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai            

(iii)	osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien      
antamisesta                                                                     

seuraavin ehdoin:                                                               

1. Oikeus osakkeisiin                                                           

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa         

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön 
osakkeita; tai                                                                  

- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen 
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen      
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan  
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana    
yhtiön kannustinjärjestelmää.                                                   

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.  

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti                                            

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan    
luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton    
osakeanti).                                                                     

3. Osakkeiden enimmäismäärä                                                     

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 4.500.000 kappaletta.           

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.730.000      
kappaletta.                                                                     

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä                 
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.290.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai   
sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1       
momentissa tarkoitetulla tavalla.                                               

4. Erityisten oikeuksien antaminen                                              

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä      
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön  
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle     
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen     
merkintähinnan kuittaamiseen.                                                   

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden lukumäärä 
on enintään 1.730.000.                                                          

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen                                       

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on 
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                            

6. Muut ehdot ja voimassaolo                                                    

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.           

Valtuutukset ovat voimassa vuoden 2008 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.       


VUOSIEN 2002 JA 2004 OPTIO-OHJELMIEN EHTOJEN MUUTTAMINEN                        

Teleste Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 8.4.2002 ja 16.3.2004 hyväksynyt       
optio-oikeuden antamista koskevat optio-ohjelmat.                               

Sen johdosta, että hallitus ehdottaa huhtikuun 3. päivänä 2007 pidettävälle     
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa yhtiöjärjestystä     
muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat poistetaan  
yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki       
mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman       
pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmien ehdoista poistetaan  
maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että osakkeen merkintähinta merkitään     
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta ehdoista poistetaan    
myös maininta osakepääoman korotuksen enimmäismäärästä. Lisäksi optio-ohjelmien 
ehtoihin lisätään määräys, jonka mukaan merkintähinnan tulee aina olla vähintään
0,40 euroa.                                                                     

Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä,  
että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen       
ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen      
nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että optio-ohjelmia muutettaisiin siten, että 
osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään         
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                                       


HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI               

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta      
Teleste-konsernin avainhenkilöille liitteenä olevin ehdoin.                     

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja             
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä         
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla    
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.                        

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 840.000 kappaletta. Optio-oikeudet  
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta. Nyt         
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden   
osuus on yhteensä enintään 4,6 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista    
äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia      
osakkeita.                                                                      

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Teleste Oyj:n      
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007,     
huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009, kaikki lisättynä 10 prosentin preemiolla. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla     
2007A 1.4.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 ja     
optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.                                   

Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin              
avainhenkilöitä velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen 
yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla               
optio-oikeuksista saadusta tulosta.                                             


TELESTE OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007                                               

Teleste Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.3.2007 päättänyt esittää  
3.4.2007 kokoontuvalle Teleste Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle     
optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)              
avainhenkilöille seuraavin ehdoin:                                              

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT                                                        

1. Optio-oikeuksien määrä                                                       

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 840.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 840.000 yhtiön osaketta.                         

2. Optio-oikeudet                                                               

Optio-oikeuksista 280.000 merkitään tunnuksella 2007A, 280.000 tunnuksella 2007B
ja 280.000 tunnuksella 2007C.                                                   

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen             
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien   
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.                  

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen                                                

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.                
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja   
sitouttamisjärjestelmää.                                                        

4. Optio-oikeuksien jakaminen                                                   

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin palveluksessa oleville  
tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Hallitus päättää myös        
yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.        

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä 
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole       
oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella
korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa     
kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien   
saamiseen tai käyttämiseen liittyy.                                             

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen                               

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden       
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja  
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi   
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.           
Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle         
kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.                          

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta   
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle    
siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle   
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen      
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.    
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja 
saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan niistä.                            

Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus  
hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden       
omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman              
optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä   
optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset      
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.             


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT                                                         

1. Oikeus osakkeiden merkintään                                                 

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen. Niin kauan 
kuin yhtiön osakkeella on nimellisarvo, merkitään uuden osakkeen                
merkintähinnasta nimellisarvoa vastaava määrä osakepääoman korotukseksi. Muilta 
osin uuden osakkeen merkintähinta ja yhtiön hallussa olevan oman osakkeen       
merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.               

2. Osakkeiden merkintä ja maksu                                                 

Osakkeiden merkintäaika on:                                                     
- optio-oikeudella 2007A 1.4.2010-30.4.2012                                     
- optio-oikeudella 2007B 1.4.2011-30.4.2013                                     
- optio-oikeudella 2007C 1.4.2012-30.4.2014.                                    

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa     
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on      
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää     
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.                            

3. Osakkeiden merkintähinta                                                     

Osakkeen merkintähinta on:                                                      
- optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin    
Pörssissä 1.4.-30.4.2007 lisättynä 10 prosentilla,                              
- optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin    
Pörssissä 1.4.-30.4.2008 lisättynä 10 prosentilla, ja                           
- optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin    
Pörssissä 1.4.-30.4.2009 lisättynä 10 prosentilla.                              

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään       
kyseinen osinko osingon irtoamispäivän jälkeen tehtyjen osakekauppojen          
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti    
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa    
osakepääomaa osakkeenomistajille.                                               

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7      
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina        
vähintään osakkeen nimellisarvo. Jos osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen  
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.                           

4. Osakkeiden kirjaus                                                           

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.   

5. Osakkeenomistajan oikeudet                                                   

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat    
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.                                            

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,    
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet kun osakkeet
on merkitty ja maksettu.                                                        

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää                                                            

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien               
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien      
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus       
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä   
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.                                                             

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa                                          

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,           
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien        
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai     
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.                                           

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän         
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.      

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan            
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan          
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan
rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus      
osakkeenomistajan kanssa.                                                       
                                                                                
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai           
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua                  
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista.         
Vaihtoehtoisesti yhtiön hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden
vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin     
sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten      
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumista tai 
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Sama menettely   
soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö      
muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen     
jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta  
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei
ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä         
hinnasta.                                                                       

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai   
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta    
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai    
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien     
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.                                     

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan        
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja         
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että                 
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista     
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää                  
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden   
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa         
optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta  
huolimatta.                                                                     


III MUUT SEIKAT                                                                 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat  
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan         
sääntöjen mukaisesti.                                                           

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään     
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,  
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei  
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä 
seikoista.                                                                      

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai      
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden  
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön    
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai          
viranomaismääräysten vastaisesti.                                               

Yhtiö voi pitää optionhaltijoista luetteloa, josta ilmenee optionhaltijoiden    
henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot       
optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.                            

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli    
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan       
suomenkielisiä ehtoja.