Nokian Renkaat - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nokian Renkaat Oyj	  Pörssi-ilmoitus 14.3.2007 klo 15.00                        

YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                

Nokian Renkaat Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,  
joka pidetään tiistaina 3.4.2007 klo 16.00 Tampere-talossa/Pieni sali,         
Yliopistonkatu 55, Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja      
äänestyslippujen jako alkaa kokouspaikalla kokouspäivänä klo 15.00.             

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Yhtiöjärjestyksen 13 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat  
asiat eli                                                                       

1.1 Esitetään tilinpäätös                                                       

1.2 Esitetään tilintarkastuskertomus                                            

1.3 Päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta                          

1.4 Päätetään voitonjaosta                                                      

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2006 päättyneeltä  
tilikaudelta maksetaan osinkona 0.31 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan         
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.4.2007 on merkittynä Suomen  
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingonmaksupäiväksi  
ehdotetaan 17.4.2007.                                                           

1.5 Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja             
                                                                                
toimitusjohtajalle                                                              

1.6 Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista              

Hallitus ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kuukausipalkkiona
5.000 euroa eli 60.000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenelle 2.500 euroa eli  
30.000 euroa vuodessa. Entisen käytännön mukaisesti vuosipalkkio ehdotetaan     
maksettavaksi 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina    
siten, että 4.4.-30.4.2007 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n osakkeita pörssistä   
hallituksen puheenjohtajan lukuun 24.000 eurolla ja kunkin hallituksen jäsenen  
lukuun 12.000 eurolla. Palkkioehdotus tarkoittaisi hallituksen jäsenten         
lopullisen palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen kurssikehityksestä.     
Toimitusjohtajalle ei ehdoteta eri korvausta hallitustyöskentelystä.            

Hallitus ehdottaa, että jokaisesta mahdollisesta valiokunnan kokouksesta        
maksetaan 500 euroa kokouspalkkiota jokaiselle läsnäolleelle valiokunnan        
jäsenelle.                                                                      

1.7 Päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä            

Nokian Renkaiden yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen voi kuulua        
vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäsenten lukumääräksi
ehdotetaan seitsemää ja tilintarkastajaksi yhtä.                                

1.8 Valitaan hallituksen jäsenet                                                

Hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittaviksi hallituksen nykyiset jäsenet: Kim 
Gran, Rabbe Grönblom, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Koki Takahashi, Aleksey   
Vlasov ja Petteri Walldén.                                                      

1.9 Valitaan tilintarkastaja                                                    

Tilintarkastajaksi ehdotetaan KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:ta.          

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättää osakeannista ja     
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                      

Hallitus on päättänyt ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen         
päättämään enintään 24.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla  
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä        
oikeuksia (mukaan lukien vaihtovelkakirjalainan ottaminen) yhdessä tai          
useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön   
hallussa olevia omia osakkeita. Ehdotetun valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin
20 % yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiössä on vain yksi, 0,20 euron              
nimellisarvoinen, osakelaji.                                                    

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti 
eli poiketen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin       
edellytyksin.                                                                   

Valtuutuksen perusteella hallituksella on oikeus päättää kaikista osakeannin    
sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen    
ehdoista mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten       
oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutusta esitetään        
käytettäväksi hallituksen päättämiin tarkoituksiin.                             

Valtuutus on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen tekemästä päätöksestä lukien. 
Samalla mitätöidään muut voimassaolevat hallituksen valtuutukset osakeannista ja
vaihtovelkakirjalainasta päättämisestä.                                         

3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi                             

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta      
Nokian Renkaat -konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaat Oyj:n kokonaan        
omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.                              

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja                  
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä             
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla    
pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan.                            

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 6.750.000 kappaletta. Optio-oikeudet
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6.750.000 yhtiön uutta osaketta. Nyt 
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden   
osuus on yhteensä enintään 5,2 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista    
äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.                                     

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaat     
Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin Pörssissä                 
tammi-maaliskuussa 2007, tammi-maaliskuussa 2008 ja tammi-maaliskuussa 2009.    

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla     
2007A 1.3.2009—31.3.2011, optio-oikeuksilla 2007B 1.3.2010—31.3.2012 ja         
optio-oikeuksilla 2007C 1.3.2011—31.3.2013.                                     

Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto   
velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä      
päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista        
saadusta tulosta.                                                               

Osallistuminen yhtiökokoukseen                                                  

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään      
23.3.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään 
yhtiön osakasluetteloon.                                                        

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan viimeistään 29.3.2007 klo 15.00 mennessä joko kirjeitse      
osoitteella Nokian Renkaat Oyj, PL 20, 37101 Nokia tai puhelimitse (03) 340     
7641, faksilla (03) 340 7799, sähköpostitse yhtiokokous@nokiantyres.com tai     
internet-sivujen kautta www.nokiantyres.com/yhtiokokous_2007. Ilmoittautumisen  
on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat 
pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen          
yhteydessä.                                                                     

Asiakirjojen nähtävillä pito ja vuosikertomus                                   

Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset liitteineen ovat
nähtävillä yhtiön pääkonttorissa, Pirkkalaistie 7, 37100 Nokia, viikon ajan     
ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset      
näistä asiakirjoista. Hallituksen ehdotukset näkyvät myös internet-osoitteessa  
www.nokiantyres.com. Vuosikertomuksen postitus suurimmille osakkeenomistajille  
alkaa viikolla 13.                                                              

Nokian Renkaat Oyj                                                              
Raila Hietala-Hellman                                                           
Viestintäjohtaja                                                                

Lisätietoja: Talousjohtaja Anne Leskelä, puh. (03) 340 7481.                    


Liitteet: Optio-ohjelman ehdot                                                  
JAKELU	OMX ja keskeiset tiedotusvälineet                                        

LIITE                                                                           


NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007                                        

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.2.2007 päättänyt   
esittää 3.4.2007 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle       
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden        
(konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin 
ehdoin:                                                                         

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT                                                        

1. Optio-oikeuksien määrä                                                       

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 6.750.000 kappaletta, ja ne          
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 6.750.000 yhtiön uutta osaketta.     

2. Optio-oikeudet                                                               

Optio-oikeuksista 2.250.000 merkitään tunnuksella 2007A, 2.250.000 tunnuksella  
2007B ja 2.250.000 tunnuksella 2007C.                                           

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen             
optio-oikeuksien tarjoamisesta.  Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien  
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.                  

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen                                                

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin toistaiseksi voimassa olevassa   
työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle   
tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on     
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu  
osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.             

4. Optio-oikeuksien jakaminen                                                   

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan           
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin henkilöstölle.        

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin          
palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa      
olevalle tai palvelukseen rekrytoitavalle henkilöstölle.                        

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä ne          
optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta henkilöstölle, annetaan tytäryhtiölle, joka

voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2007 konsernin nykyiselle tai 
rekrytoitavalle henkilöstölle.                                                  

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus                      

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden     
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien          
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden    
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden      
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden            
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen        
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa            
optio-oikeuksiaan.                                                              

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta   
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle    
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön        
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.   
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut    
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden 
omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai 
osan niistä.                                                                    

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut             
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden
omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden    
omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty     
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko             
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada 
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet      
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille     
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus          
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat     
rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 


II OSAKEMERKINNÄN EHDOT                                                         

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään                                          

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen.      
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä    
enintään 6.750.000 uudella osakkeella. Niin kauan kuin yhtiön osakkeella on     
nimellisarvo, merkitään osakkeen merkintähinnasta nimellisarvoa vastaava määrä  
osakepääoman korotukseksi. Muilta osin osakkeen merkintähinta merkitään         
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                                       

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.                   

2. Osakkeiden merkintä ja maksu                                                 

Osakkeiden merkintäaika on:                                                     
optio-oikeudella 2007A 1.3.2009—31.3.2011                                       
optio-oikeudella 2007B 1.3.2010—31.3.2012                                       
optio-oikeudella 2007C 1.3.2011—31.3.2013.                                      

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa     
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty           
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan       
merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön       
osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään           
liittyvistä toimenpiteistä.                                                     

3. Osakkeiden merkintähinta                                                     

Osakkeen merkintähinta on:                                                      
optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin      
Pörssissä 1.1.—31.3.2007                                                        
optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin      
Pörssissä 1.1.—31.3.2008                                                        
optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin      
Pörssissä 1.1.—31.3.2009.                                                       

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7      
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina        
vähintään osakkeen nimellisarvo. Jos osakkeella ei ole nimellisarvoa, osakkeen  
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.                           

4. Osakkeiden kirjaus                                                           

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.   

5. Osakkeenomistajan oikeudet                                                   

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien    
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.                                            

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää                                                            

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien               
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien      
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus       
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä   
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.                                                             
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa                                          

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,           
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien        
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai     
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.                                           

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän         
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.      

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan            
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan          
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö  
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.                             
                                                                                
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai           
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan        
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana     
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen                  
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa               
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä 
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.                                               

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai   
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta    
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai    
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien     
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.                                     

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan        
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja         
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että                 
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista     
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää                  
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan
kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä   
kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka
osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n,
on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.        


III MUUT SEIKAT                                                                 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat  
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan         
sääntöjen mukaisesti. Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat          
käsitellään kuitenkin osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoittamissa            
toimivaltaisissa tuomioistuimissa.                                              

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään     
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,  
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei  
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä 
seikoista.                                                                      

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai      
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden  
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön    
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai          
viranomaismääräysten vastaisesti.                                               

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli    
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan       
suomenkielisiä ehtoja.