HKFoods Oyj - Sisäpiiritieto

Sisäpiiritieto: HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen alustavat tulokset, joukkovelkakirjalainan ehtojen muutos hyväksytty kirjallisessa menettelyssä

HKFoods Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 7.6.2024 klo 18.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI
TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN,
TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
LAINVASTAISTA.

Sisäpiiritieto: HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen alustavat tulokset,
joukkovelkakirjalainan ehtojen muutos hyväksytty kirjallisessa menettelyssä

HKFoods Oyj ("Yhtiö") julkistaa tänään alustavat tulokset koskien
takaisinostotarjoustaan, jossa 24.3.2025 erääntyvien 90 miljoonan euron
5,000 prosentin kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten
velkakirjojen (ISIN: FI4000490990), joiden maksamatta oleva nimellisarvo on
90 miljoonaa euroa ("Velkakirjat"), haltijat (kukin "Velkakirjanhaltija")
kutsuttiin tarjoamaan Velkakirjansa Yhtiön ostettavaksi 31.5.2024 päivätyssä
takaisinostotarjousta ja suostumustenhakumenettelyä koskevassa muistiossa
("Muistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Lisäksi
Yhtiö tiedottaa, että Velkakirjojen ehtojen muutos ehtokohdan 9 (Negative
Pledge) poistamiseksi Velkakirjojen ehdoista, on hyväksytty kirjallisessa
menettelyssä ("Kirjallinen Menettely"). Tässä tiedotteessa käytetyt isoilla
alkukirjaimilla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa,
on määritelty englanninkielisessä Muistiossa.

Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset

Takaisinostotarjouksen tarjousajan päätöshetkellä 7.6.2024 klo 16.00 (Suomen
aikaa) Velkakirjanhaltijat olivat antaneet päteviä myyntitarjouksia
Velkakirjoista Velkakirjojen takaisinostohinnalla nimellisarvoltaan yhteensä
73,66 miljoonan euron edestä. Velkakirjojen takaisinostohinta on 101,250
prosenttia, eli 1 012,5 euroa Velkakirjojen 1 000 euron nimellisarvoa kohti.

Yhtiö aikoo alustavasti hyväksyä ostettavaksi kaikki pätevästi tarjotut
Velkakirjat Velkakirjanhaltijoilta, jotka lisäksi merkitsevät Yhtiön liikkeeseen
laskemaksi suunnittelemia uusia velkakirjoja ("Uudet Velkakirjat") Uusien
Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä merkittyyn ja allokoituun
nimellismäärään asti (tai korkeampaan määrään Yhtiön yksinomaisen harkinnan
mukaan) pyöristettynä alaspäin Velkakirjojen lähimpään yksikkökokoon asti
edellyttäen, että Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto täyttyy tai Yhtiö
luopuu siitä. Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto on kuvattu 31.5.2024
julkaistussa pörssitiedotteessa.

Yhtiö on pidättänyt itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan päättää
Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen ostettavaksi
hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa
ostettavaksi. Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjottuja Velkakirjoja
ostettavakseen, on ehdollinen (ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan luovu
ehdosta) uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehdon täyttymiselle, mukaan
lukien Uusien Velkakirjojen suunnitellun liikkeeseenlaskun onnistuneelle
hinnoittelulle Yhtiön hyväksymillä ehdoilla (yksinomaisen harkintansa mukaan).

Tämän tiedotteen päivämääränä uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto ei
ole vielä täyttynyt. Yhtiö tulee mahdollisimman pian ja viimeistään 20.6.2024
tiedottamaan Takaisinostotarjouksen lopullisista tuloksista ja samalla siitä,
onko Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto täyttynyt vai ei.

Velkakirjojen ehtojen muuttaminen

Yhtiö tiedotti 31.5.2024 Velkakirjoja koskevasta Kirjallisesta Menettelystä
ehtokohdan 9 (Negative Pledge) poistamiseksi Velkakirjojen ehdoista. Yhtiö
ilmoittaa tänään, että Kirjallisessa Menettelyssä toimitettiin riittävä määrä
vastauksia, jotta Kirjallinen Menettely oli päätösvaltainen ja yli
viidenkymmenen prosentin enemmistö ulkona olevien Velkakirjojen pääomasta
äänesti ehdotetun Velkakirjojen ehtojen muuttamisen puolesta ennen äänestysajan
päättymistä 10.6.2024. Siten äänestys on suljettu ja ehdotettu ehtokohdan 9
(Negative Pledge) poistaminen Velkakirjojen ehdoista katsotaan hyväksytyksi
Kirjallisessa Menettelyssä. Kirjallisessa Menettelyssä hyväksytyt Velkakirjojen
ehtojen muutokset tulevat voimaan välittömästi Joukkovelkakirjalainan
Hinnoitteluehdon täytyttyä, ja muutosten voimaantulo on ehdollinen
Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehdon täyttymiselle.

Lisätietoja Kirjallisesta Menettelystä on saatavilla Yhtiön 31.5.2024
julkistamasta pörssitiedotteesta ja sen liitteenä olevasta Kirjallista
Menettelyä koskevasta ilmoituksesta.

Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjät ja solisitaatioagentit:

Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64
88 51

OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599
1281

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkfoods.com

Lisätietoja:

Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160

Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 556 6512

HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse
communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi.
Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme
valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin
ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®.
Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin
jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa.
www.hkfoods.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla
Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville
Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja,
jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea
huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen tai Kirjalliseen Menettelyyn
liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai
Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa
suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan
lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään,
varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta
riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen
Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai Yhtiö eivät anna mitään
suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja
Takaisinostotarjouksen mukaisesti tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn.

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen
Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto,
toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät
vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja,
Takaisinostotarjousta tai Kirjallista Menettelyä koskevien tietojen
täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt,
työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen
haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät,
Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai
Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai
lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille
Takaisinostotarjouksen ja Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä
-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin
olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän
tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai
tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa,
joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa
poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa.
Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla
rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun
tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Velkakirjoista tai Uusista Velkakirjoista yleisölle
Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Velkakirjoihin tai Uusiin Velkakirjoihin
liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa.
Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä
kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2
artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen
kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan
lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti ja joilla on (a)
ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial
Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla
tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean
varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille
henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä
mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen
liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja
siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei
ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa
sen sisältöön.