Perlos - Julkinen ostotarjous

LITE-ON TECHNOLOGYN JULKINEN OSTOTARJOUS PERLOKSESTA ALKAA 3.9.2007

LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION PÖRSSITIEDOTE 30.8.2007 KLO 16.45

EI LEVITYKSEEN, JULKISTETTAVAKSI TAI JAKELUUN KOKONAISENA TAI
OSITTAIN SEURAAVISSA MAISSA TAI SEURAAVIIN MAIHIN: YHDYSVALLAT,
KANADA, JAPANI, AUSTRALIA, HONG KONG JA ETELÄ-AFRIKKA.

LITE-ON TECHNOLOGYN JULKINEN OSTOTARJOUS PERLOKSESTA ALKAA 3.9.2007

Lite-On Technology Corporation ("Lite-On") on 13.8.2007 ilmoittanut
tekevänsä julkisen käteisostotarjouksen kaikista Perlos Oyj:n
("Perlos" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemista osakkeista ja
optioista("Ostotarjous"). Ostotarjouksen tekee Lite-On (Finland) Oy
("Tarjouksentekijä"), joka on Lite-Onin tytäryhtiö.

Lite-On on aiemmin pörssitiedotteella 13.8.2007 julkistanut tietoa
Ostotarjouksesta.

Tarjousvastike on 5,20 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta
edellyttäen, että Ostotarjous on pätevästi toteutettu
ostotarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti ("Osakkeen Tarjoushinta").
Osakkeen Tarjoushinta on 40,5% korkeampi kuin 3,70 euron päätöskurssi
Helsingin Pörssissä 10.8.2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä
ennen Ostotarjouksen julkistamista 13.8.2007 ("Julkistaminen") ja
23,4% korkeampi kuin Julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden
ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu osakkeen keskikurssi (4,21
euroa).

Tarjottava käteisvastike jokaisesta optiosta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on seuraava:

- 1,07 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002A optiosta
- 0,80 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002B optiosta
- 0,04 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2002C optiosta
- 1,03 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005A optiosta
- 1,09 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005B optiosta
- 1,67 euroa jokaisesta optio-ohjelman 2005C optiosta

Ostotarjous alkaa 3.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 5.10.2007 klo 16.00
("Tarjousaika"), ellei Ostotarjousta ole jatkettu tai keskeytetty sen
ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi milloin
tahansa ennen Tarjousajan päättymistä peruuttaa hyväksyntänsä.

Perloksen hallitus on tänään antanut yksimielisen lausunnon, jossa se
suosittelee osakkeenomistajille ja optionhaltijoille Ostotarjouksen
hyväksymistä. Hallitus arvioi tarjousvastikkeen olevan kohtuullinen
(fair) perustuen taloudelliselta neuvonantajaltaan Summa Capital
Oy:ltä saamaansa lausuntoon vastikkeen kohtuullisuudesta (ns.
fairness opinion).

Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on ostotarjousasiakirjan
kappaleessa "Ostotarjouksen ehdot - Ostotarjouksen
Toteuttamisedellytykset" kuvattujen edellytysten täyttyminen.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään yksipuolisen oikeuden luopua
mistä tahansa tällaisesta Ostotarjouksen edellytyksestä lain
sallimassa laajuudessa.

Useimmat suomalaisista tilinhoitajayhteisöistä lähettävät Perloksen
osakasluetteloon osakkeenomistajiksi merkityille asiakkailleen
Ostotarjouksesta ilmoituksen, joka sisältää menettelyohjeet ja
asianmukaisen hyväksymislomakkeen. Hyväksyminen tulee antaa
asianmukaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja
sen asettaman aikarajan kuluessa. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa
ilmoitusta ja menettelyohjeita tilinhoitajayhteisöltään tai
varainhoitajaltaan voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Oyj:n
("Nordea") konttoriin, jossa tällaisille osakkeenomistajille annetaan
kaikki tarpeelliset tiedot ja jossa he voivat hyväksyä Ostotarjouksen
omistamiensa osakkeiden osalta.

Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjousasiakirjan.
 Ostotarjousasiakirja on saatavilla 3.9.2007 alkaen Helsingin Pörssin
palvelupisteestä OMX Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130
Helsinki. Ostotarjouasiakirja on saatavilla suomenkielisenä Nordean
konttoreista sekä sähköisesti Internet-osoitteesta
www.nordea.fi/sijoita.

Rajoitukset

Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla
tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen
liittyvää hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa
millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä
tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta,
jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia. Tarjousta ei tehdä
suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Japanissa, Hong Kongissa tai Etelä-Afrikassa eikä Ostotarjoukseen
liittyvää dokumentaatiota tai siihen liittyvää informaatiota saa
lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin, Hong
Kongiin tai Etelä-Afrikkaan.


Lite-On Technology Corporation
Hallitus

Tiedustelut:

Andrew Lin
Chief Financial Officer
Lite-On Technology Corporation
+886-2-8798-2888
liteontechpr@liteon.com

Joachim Andersson
Citi Markets and Banking
+44 20 7986 4000
joachim.andersson@citi.com

Jakelu: OMX Nordic Exchange Helsinki



LIITE:

OSTOTARJOUSASIAKIRJAN SISÄLTÄMÄT EHDOT

(Määritellyt termit sekä viittaukset viittaavat tarjousasiakirjassa
määriteltyihin termeihin ja tarjousasiakirjan osioihin)

Ostotarjouksen kohde

Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Perloksen liikkeeseen
laskemat Osakkeet ja Optiot, jotka eivät ole Perloksen tai sen
tytäryhtiöiden omistuksessa, jäljempänä esitetyin ehdoin.

Jos Optionhaltija merkitsee uusia Yhtiön osakkeita optioehtojen
mukaisesti ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty
Tarjousaika) päättymistä, Optionhaltijalla on Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) kuluessa oikeus hyväksyä
Ostotarjous Optioiden nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön osakkeiden
osalta sen jälkeen, kun uudet Yhtiön osakkeet on rekisteröity
merkitsijän arvo-osuustilille.

Osakkeen Tarjoushinta ja Optioiden Tarjoushinnat

Osakkeen Tarjoushinta on 5,20 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruttu.

Käteisenä maksettava Option Tarjoushinta kustakin Optiosta, jonka
osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty
eikä hyväksyntää ole pätevästi peruttu, on seuraava:

1,07 euroa jokaisesta 2002A Optiosta;
0,80 euroa jokaisesta 2002B Optiosta;
0,04 euroa jokaisesta 2002C Optiosta;
1,03 euroa jokaisesta 2005A Optiosta;
1,09 euroa jokaisesta 2005B Optiosta; ja
1,67 euroa jokaisesta 2005C Optiosta.

Osakkeen Tarjoushinta ja Optioiden Tarjoushinnat on määritetty sillä
perusteella, että Osakkeiden lukumäärä on 52.937.148 ja Optioiden
lukumäärä 1.750.000. Jos Osakkeiden lukumäärää lisätään tai Perlos
laskee ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa"Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys") liikkeeseen
oikeuksia, jotka oikeuttavat osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti
Osakkeisiin siten, että edellä tarkoitetun Osakkeiden lukumäärän
ylittävistä Osakkeista tai oikeuksista niihin Perlokselle suoritettu
vastike alittaa Osakkeen Tarjoushinnan, Tarjouksentekijällä on oikeus
tarkistaa Osakkeen Tarjoushintaa ja Optioiden Tarjoushintoja
vastaavasti.

Jos ennen Toteutuspäivää tai Toteutuspäivänä (määritelty jäljempänä
kohdassa "Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys") Perloksen
yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesta
sellaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon
Ostotarjouksen hyväksyneellä Osakkeenomistajalla on oikeus, Osakkeen
Tarjoushinnasta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista
vastaava määrä kultakin Osakkeelta.

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 3.9.2007 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
5.10.2007 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai
keskeytetä.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän
ajan, kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (siten
kuin määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousaika (mukaan lukien
jatkettu Tarjousaika) voi olla yhteensä enintään kymmenen (10)
viikkoa. Jos Toteuttamisedellytykset ovat jääneet täyttämättä
Rahoitustarkastuksen julkaisemassa standardissa 5.2.c tarkoitetun
erityisen esteen kuten vireillä olevien yrityskauppavalvontaa
koskevien menettelyjen vuoksi, Tarjouksentekijä voi kuitenkin jatkaa
Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti,
kunnes kyseiset esteet ovat poistuneet ja Tarjouksentekijällä on
ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin
Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi
(2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Tarjousajan
jatkamisesta arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, mikäli
kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu
Tarjousaika) kilpailevan ostotarjouksen.

Tarjouksentekijä ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika)
jatkamisesta viimeistään Ostotarjouksen alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä kohdan "Tuloksen ilmoittaminen" mukaisesti.

Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä, Tarjouksentekijä
voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan sekä toteuttaa
niiden Osakkeiden ja Optioiden oston, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty eikä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu.
Tarjousaika kestää aina kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa.
Tarjouksentekijä ilmoittaa päätöksestä keskeyttää Tarjousaika tai
jatkettu Tarjousaika mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on
tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa
Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos
Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan,
Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
ilmoittamana aikaisempana päivänä ja kellonaikana.

Ostotarjouksen hyväksynnän tulee olla perillä vastaanottajalla ennen
Tarjousajan tai jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa "Hyväksymismenettely" kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen
seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä Toteutuspäivänä (määritelty jäljempänä kohdassa"Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys") tai siihen
mennessä:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siten, että toteuttaessaan
Ostotarjouksen mukaiset kaupat Tarjouksentekijä saa omistukseensa
sellaisen määrän Osakkeita ja Optioita, jotka edustavat yhteensä yli
yhdeksääkymmentä (90) prosenttia kaikista Perloksen liikkeeseen
laskemista osakkeista ja äänistä ennen ja jälkeen Optioiden
toteuttamisesta aiheutuvan laimennusvaikutuksen;

(b) kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät toimivaltaisten
viranomaisten luvat, hyväksynnät, päätökset ja rekisteröinnit, mukaan
lukien muun muassa toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnät,
on saatu;

(c) kaikki Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvät kilpailua,
yrityskauppavalvontaa ja vastaavia seikkoja koskevien lakien mukaiset
odotusajat (mahdollisine pidennyksineen) ovat päättyneet tai
lopetettu; ja

(d) Lite-Onin ja Perloksen välinen Yhdistymissopimus on edelleen
voimassa eikä sitä ole irtisanottu.

Yhdistymissopimuksen irtisanomisperusteet sisältyvät kyseisen
sopimuksen kohtaan 6.1, katso tämän Tarjousasiakirjan liite A.

Tarjouksentekijä voi lain sallimassa laajuudessa luopua mistä tahansa
edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt.
Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai
Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden tai jonkin niistä
täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa
Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä ostamalla
Osakkeet ja Optiot ja maksamalla Osakkeen Tarjoushinnan ja Optioiden
Tarjoushinnat Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille
Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille.

Jos kaikki Toteuttamisedellytykset täyttyvät (tai Tarjouksentekijä
luopuu niistä lain sallimassa laajuudessa) Tarjousajan (mukaan lukien
jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) kuluessa, Tarjouksentekijä
ilmoittaa asiasta ilman aiheetonta viivytystä pörssitiedotteella.
Tällöin Ostotarjous toteutetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu
tai keskeytetty Tarjousaika) päättymisen jälkeen jäljempänä kohdassa"Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys" kuvatulla tavalla.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja
Optioita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
Pörssissä.

Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä
Osakkeita tai Optioita Osakkeen Tarjoushintaa tai kyseisiin Optioihin
sovellettavaa Option Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin
Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta
hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin
välittömästi julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen ja
suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen
toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2
momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä
seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita tai Optioita
Osakkeen Tarjoushintaa tai kyseisiin Optioihin sovellettavaa Option
Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee arvopaperimarkkinalain 6
luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille
arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi
julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan
Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden
kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille
arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan
hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että
Osakkeen Tarjoushintaa tai Option Tarjoushintaa korkeamman hinnan
maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon
edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu arvopaperimarkkinalain 6
luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen
välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita
tai Optioita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Hyväksymismenettely

Osakkeet

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Perloksen osakasluetteloon merkityille Osakkeenomistajille
ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja
hyväksymislomakkeen. Mikäli Osakkeenomistaja ei saa
tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskukselta)
menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Osakkeenomistaja voi ottaa
yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa, jossa tällaiset
Osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen voi hyväksyä Osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Perloksen osakasluetteloon. Ostotarjouksen hyväksyntä
on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä
Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien sellaisten Osakkeiden
osalta, jotka ovat Osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa
mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen
liittyvä Osakkeiden kauppa toteutetaan, kuitenkin siten, että
Osakkeenomistajilla on Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusoikeus. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen
hyväksyntä, joka koskee vain osaa Osakkeenomistajan omistamista ja
samalla arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. Tarjousaikana annettu
hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan
loppuun asti.

Niiden Osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita
Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Osakkeenomistajille.

Ostotarjouksen hyväksyminen pantattujen Osakkeiden osalta edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
Osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.

Osakkeenomistajan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle
sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa
tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää
(esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Osakkeenomistaja
voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa
hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt
hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika)
kuluessa ottaen kuitenkin huomioon tilinhoitajayhteisön antamat
ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää Osakkeenomistajaa
toimittamaan hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut.

Osakkeenomistaja, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa
myydä Osakkeitaan tai muutoin määrätä Osakkeistaan, joiden osalta
hyväksyntä on annettu. Hyväksymällä Ostotarjouksen Osakkeenomistajat
valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan
arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai
myyntivarauksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Osakkeenomistajat
valtuuttavat Nordean tai tilinhoitajayhteisönsä tekemään muut
tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki
kyseisen Osakkeenomistajan sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen
liittyvä Osakkeiden kauppa toteutetaan, omistamat Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen
toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai
myyntivaraus poistetaan ja Osakkeenomistajille maksetaan
käteisvastike.

Optiot

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan
oleville Optionhaltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen
liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli
Optionhaltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi Suomen
Arvopaperikeskukselta) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta,
Optionhaltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin
Suomessa, jossa tällaiset Optionhaltijat saavat kaikki tarvittavat
tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.

Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti.
Optionhaltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien sellaisten Optioiden osalta, jotka ovat Optionhaltijan
hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä,
jolloin hyväksymiseen liittyvä Optioiden kauppa toteutetaan,
kuitenkin siten, että Optionhaltijoilla on Ostotarjouksen ehtojen
mukainen peruutusoikeus. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä
sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa Optionhaltijan
omistamista ja samalla arvo-osuustilillä olevista Optioista.
Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen
jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Niiden Optionhaltijoiden, joiden Optiot on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita
Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Optionhaltijoille.

Ostotarjouksen hyväksyminen pantattujen Optioiden osalta edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
Optionhaltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajayhteisölle kirjallisena.

Optionhaltijan, joka hyväksyy Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle
sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa
tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää
(esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Optionhaltija voi
ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordean konttoriin Suomessa
hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt
hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan
Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika)
kuluessa ottaen kuitenkin huomioon tilinhoitajayhteisön antamat
ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää Optionhaltijaa
toimittamaan hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä.
Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai Nordea on sen tosiasiallisesti
vastaanottanut.

Optionhaltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa
myydä Optioitaan, vaihtaa niitä Osakkeiksi tai muutoin määrätä
Optioistaan, joiden osalta hyväksyntä on annettu. Hyväksymällä
Ostotarjouksen Optionhaltijat valtuuttavat Nordean tai
tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Optioiden
luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Lisäksi Ostotarjouksen
hyväksyneet Optionhaltijat valtuuttavat Nordean tai
tilinhoitajayhteisönsä tekemään muut tarvittavat kirjaukset ja
ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta
tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optionhaltijan
sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä Optioiden kauppa
toteutetaan, omistamat Optiot Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen
selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan
ja Optionhaltijoille maksetaan käteisvastike.

Optiot, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään

Nordea lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen niille Optionhaltijoille, joiden
Optioita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään. Kyseisten
Optionhaltijoiden tulee noudattaa Ostotarjouksen hyväksymisestä ja
hyväksynnän peruuttamisesta annettuja ohjeita.

Peruutusoikeus

Osakkeenomistaja tai Optionhaltija voi milloin tahansa ennen
Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika)
päättymistä peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että
kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille
tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optioita
koskeva Ostotarjouksen hyväksyminen on toimitettu. Jos Osakkeita
ja/tai Optioita koskeva hyväksyminen on toimitettu Nordean
konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordean konttoriin.
Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Osakkeenomistajan tai
Optionhaltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa
tekemään peruutusilmoitus.

Jos Osakkeenomistaja tai Optionhaltija pätevästi peruuttaa
Ostotarjouksen hyväksynnän, poistetaan Osakkeita ja/tai Optioita
koskeva hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille rekisteröity
luovutusrajoitus tai myyntivaraus mahdollisimman nopeasti ja arviolta
kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen
hyväksynnän peruuttamisesta on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
vastaanotettu.

Osakkeenomistaja tai Optionhaltija, joka on peruuttanut
Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen
Tarjousaikana (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika)
noudattaen edellä kohdassa "Hyväksymismenettely" kuvattua menettelyä.

Osakkeenomistaja tai Optionhaltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on
velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava
tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä
peruuttamisesta.

Tuloksen ilmoittaminen

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoituksen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous tai
jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan
arviolta Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien keskeytetty tai
jatkettu Tarjousaika) seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä.
Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden
Perloksen Osakkeiden ja Optioiden prosenttimäärä, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Ostotarjouksen toteuttaminen, maksu ja selvitys

Osakkeiden kauppa kaikkien niiden Osakkeenomistajien osalta, jotka
ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi
peruuttaneet hyväksyntäänsä, toteutetaan viimeistään Tarjousajan
(mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika) päättymistä
seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Jos
mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä.
Muutoin Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin
ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.)
Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä").

Jos mahdollista, Helsingin Pörssissä listattujen Optioiden
toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä. Muutoin Optioiden
toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Optioiden
toteutuskaupoissa noudatetaan samaa Toteutuspäivää ja Selvityspäivää
kuin Osakkeiden toteutuskaupoissa kuitenkin siten, että sellaisten
Optioiden, jotka eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä,
toteutuskauppojen Toteutuspäivä ja Selvityspäivä on arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien keskeytetty tai jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana kahdeksantena (8.) pankkipäivänä.

Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen
asianmukaisesti hyväksyneen Osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille. Option Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä
Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optionhaltijan
arvo-osuustilin hoitotilille tai, jos Optioita ei ole siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, hyväksymisilmoituksessa määritellylle
pankkitilille. Jos Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan pankkitili on
eri rahalaitoksessa kuin hänen mahdollinen arvo-osuustilinsä,
Osakkeen Tarjoushinta tai Option Tarjoushinta maksetaan
Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan pankkitilille rahalaitosten
välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään
kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä, kun Tarjouksentekijä
maksaa Osakkeen Tarjoushinnan tai Option Tarjoushinnan tarjouksen
hyväksyneelle Osakkeenomistajalle tai Optionhaltijalle.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optioiden myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Osakkeenomistaja tai Optionhaltija vastaa maksuista, jotka
tilinhoitajayhteisö Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan kanssa
tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii, sekä
tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin
hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen
tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optioiden myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista.
Osakkeenomistajat ja Optionhaltijat vastaavat palkkioista, jotka
liittyvät Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tekemän hyväksynnän
peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita
ja Optioita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakkeen
Tarjoushinnan ja Optioiden Tarjoushintojen maksamisesta.

Muut asiat

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa tämän
Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n
mukaisesti.

Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja
kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa
tuomioistuimissa.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti maissa tai alueilla,
joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai
siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä
niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten esimerkiksi
postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse maihin tai
alueille eikä maista tai alueilta, joissa se olisi lainvastaista.

Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä
asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa.

Rajoitukset

Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla
tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen
liittyvää hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa
millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä
tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta,
jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia. Tarjousta ei tehdä
suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa,
Japanissa, Hong Kongissa tai Etelä-Afrikassa eikä Ostotarjoukseen
liittyvää dokumentaatiota tai siihen liittyvää informaatiota saa
lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Japaniin, Hong
Kongiin tai Etelä-Afrikkaan.