|
|||
2009-09-14 08:15:00 CEST 2009-09-14 08:15:05 CEST REGULATED INFORMATION TEO LT, AB - Pranešimas apie esminį įvykįPranešimas apie „TeliaSonera AB (publ)“ (Švedija) savanoriško oficialaus pasiūlymo cirkuliaro patvirtinimą2009 m. rugsėjo 11 d. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija (sprendimo Nr. 2K-268) nusprendė patvirtinti „TeliaSonera AB (publ)“ (Švedija) pateiktą savanoriško nekonkurencinio oficialaus siūlymo cirkuliarą siekiant supirkti likusias TEO LT, AB 281 470 107 paprastąsias vardines akcijas suteikiančias balso teisę, mokant už vieną akciją 1,83 Lt (vieną litą aštuoniasdešimt tris centus). DRAUDŽIAMA PLATINTI JUNGTINĖSE AMERIKOS VALSTIJOSE, KANADOJE, AUSTRALIJOJE, JAPONIJOJE AR ITALIJOJE PRANEŠIMAS APIE SAVANORIŠKO OFICIALAUS SIŪLYMO CIRKULIARO PATVIRTINIMĄ 1. Pagrindimas TeliaSonera AB (publ) (akcinė bendrovė, įmonės kodas Nr. 556103-4249, registruotos buveinės adresas SE-106 63 Stokholmas, Švedija, toliau - Oficialaus siūlymo teikėjas), remdamasis Oficialaus siūlymo teikėjo vadovo, veikiančio pagal Oficialaus siūlymo teikėjo valdybos suteiktą įgaliojimą, 2009 m. rugpjūčio 23 d. priimtu sprendimu, nutarė skelbti savanorišką oficialų siūlymą įsigyti 281 470 107 (du šimtus aštuoniasdešimt vieną milijoną keturis šimtus septyniasdešimt tūkstančių vieną šimtą septynias) paprastąsias vardines TEO LT, AB (akcinė bendrovė, įmonės kodas 121215434, PVM mokėtojo kodas LT212154314, registruotos buveinės adresas Savanorių pr. 28, Vilnius, Lietuvos Respublika, duomenys laikomi juridinių asmenų registre, toliau - Emitentas) akcijas, suteikiančias 36,23% balsų Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Oficialus siūlymas bus teikiamas pagal Lietuvos Respublikos įstatymus ir nebus reikalaujama pateikti jokių dokumentų jokiai užsienio reguliavimo institucijai ar gauti patvirtinimą iš jos. Be to, oficialiam siūlymui nebus taikomas Jungtinės Karalystės municipalinis perėmimų ir susijungimų kodeksas (angl. City Code on Takeovers and Mergers), ir oficialus siūlymas nebus pateiktas Jungtinės Karalystės perėmimų ir susijungimų tarybai ar Jungtinės Karalystės listingavimo institucijai. Nei šis pranešimas, nei kuri nors jo dalis nėra siūlymas ar kvietimas parduoti vertybinius popierius ir nėra joks tarpininkavimas juos perkant kokioje nors jurisdikcijoje. Nei šis pranešimas (nei jo dalis), nei jo išplatinimo faktas nesudaro pagrindo ar priežasties sudaryti kokį nors sandorį. Oficialus siūlymas nėra ir nebus nei tiesiogiai, nei netiesiogiai, nei paštu, nei tarptautinės arba užsienio prekybos priemonėmis ar būdais, nei per nacionalinę vertybinių popierių biržą teikiamas Jungtinėse Amerikos Valstijose. Šie būdai, jais neapsiribojant, apima informacijos perdavimą faksimiliniu ryšiu, elektroniniu paštu, teleksu, telefonu ir internetu. Atitinkamai, šio pranešimo kopijas bei kitus su siūlymu susijusius dokumentus draudžiama siųsti paštu ar kitaip persiųsti, platinti ar perduoti į Jungtines Amerikos Valstijas. Bet koks sąmoningas šio siūlymo priėmimas, tiesiogiai ar netiesiogiai susijęs su šių apribojimų nesilaikymu, bus negaliojantis. Nebus priimami jokie vertybiniai popieriai ar kitoks atlygis, jeigu jis bus siunčiamas Jungtinių Amerikos Valstijų gyventojo pageidavimu. Šiuo pranešimu nesiekiama gauti atsiliepimų į siūlymą. Šio pranešimo paskelbimas ar išplatinimas kai kuriose jurisdikcijose gali būti ribojamas įstatymų, todėl visų jurisdikcijų, kuriose šis pranešimas bus skelbiamas ar platinamas, asmenys turėtų sužinoti apie šiuos apribojimus ir į juos atsižvelgti. Šio pranešimo gavimas kurioje nors jurisdikcijoje, kur siūlymas draudžiamas, nelaikytinas siūlymu, o tik informaciniu pranešimu. Oficialus siūlymas nebus teikiamas ir jo nebus galima priimti tiesiogiai ar netiesiogiai Kanadoje, Australijoje, Japonijoje ar Italijoje arba iš jų. Bet koks sąmoningas oficialaus siūlymo priėmimas tiesiogiai ar netiesiogiai pažeidžiant šiuos apribojimus bus negaliojantis. Šį dokumentą ar kitus susijusius dokumentus gaunantys asmenys (įskaitant saugotojus, įgaliotinius ar patikėtinius) turėtų nepažeisti šių apribojimų ir draudimo siųsti šį dokumentą į Jungtines Amerikos Valstijas, Kanadą, Australiją, Japoniją ar Italiją arba jį ten platinti. Priešingu atveju, bet koks sąmoningas priėmimas gali tapti negaliojančiu. Šiame pranešime pateikiama 2009 m. rugsėjo 9 dieną, kurią buvo pasirašytas cirkuliaras, galiojanti informacija. 2. Oficialaus siūlymo cirkuliaro patvirtinimo Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje data Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija cirkuliarą patvirtino 2009 m. rugsėjo 11 d. 3. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo pradžios ir pabaigos datos Oficialus siūlymas prasidės 2009 m. rugsėjo 17 d. ir baigsis 2009 m. spalio 9 d. 4. Informacija apie Emitentą Pavadinimas: TEO LT, AB Teisinė forma: akcinė bendrovė Įmonės kodas: 121215434 Registruotos buveinės adresas: Savanorių pr. 28, Vilnius, Lietuvos Respublika Telefono numeris: +370 5 262 15 11 Telefakso numeris: +370 5 231 38 60 Elektroninio pašto adresas: darius.dziaugys@teo.lt Interneto tinklalapis: www.teo.lt 5. Informacija apie Oficialaus siūlymo teikėją Pavadinimas: TeliaSonera AB (publ) Teisinė forma: Aktiebolag (ribotos atsakomybės akcinė bendrovė) Įmonės kodas: Nr. 556103-4249 Registruotos buveinės adresas: SE-106 63 Stokholmas, Švedija Telefono numeris: +46 8 504 550 00 Telefakso numeris: +46 8 504 550 01 Elektroninio pašto adresas: teliasonera@teliasonera.com Interneto tinklalapis: www.teliasonera.com 6. Oficialaus siūlymo įgyvendinimo trukmė (dienomis) Oficialaus savanoriško siūlymo įgyvendinimo laikotarpis truks 23 (dvidešimt tris) kalendorines dienas. 7. Numatomų supirkti Emitento vertybinių popierių minimalus ir maksimalus skaičius pagal rūšis, klases, ISIN kodas; jeigu Emitento vertybinių popierių savininkai nepateikia numatyto supirkti vertybinių popierių kiekio, oficialus siūlymas laikomas neįvykęs (pildoma skelbiant savanorišką oficialų siūlymą) Numatomų supirkti Emitento vertybinių popierių maksimalus skaičius 281 470 107 (du šimtai aštuoniasdešimt vieną milijoną keturis šimtus septyniasdešimt tūkstančių vieną šimtą septynias) paprastąsias vardines akcijas (ISIN kodas LT0000123911), kurių kiekvienos nominali vertė yra 1 Lt (vienas litas). Numatomų supirkti Emitento vertybinių popierių minimalus skaičius - 1 (viena) paprastoji vardinė akcija (ISIN kodas LT0000123911), kurios nominali vertė yra 1 Lt (vienas litas). Oficialus siūlymas bus įvykęs, jeigu bent 1 (viena) paprastoji vardinė akcija bus pateikta pardavimui. 8. Apmokėjimo už superkamus Emitento vertybinius popierius būdas (pinigai, vertybiniai popieriai arba pinigų ir vertybinių popierių derinys) Už Emitento paprastąsias vardines akcijas bus mokama pinigais. 9. Kaina (keitimo santykis, jeigu atsiskaitoma vertybiniais popieriais arba vertybinių popierių ir pinigų kombinacija, t. y. koks pinigų ir siūlomų mainais vertybinių popierių sveikasis skaičius tenka vienam superkamam Emitento vertybiniam popieriui), kuria bus superkami Emitento vertybiniai popieriai (oficialaus siūlymo kaina). Savanoriško oficialaus siūlymo atveju, kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, kaina turi būti nurodoma ir pinigais Oficialaus siūlymo kaina yra 1,83 Lt (vienas litas, aštuoniasdešimt trys centai) už 1 (vieną) paprastąją vardinę Emitento akciją (ISIN kodas LT0000123911), kurios nominali vertė yra 1 Lt (vienas litas). 10. Oficialaus siūlymo įvykimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo Oficialaus siūlymo teikėjo Oficialaus siūlymo įvykimą lemiančios aplinkybės, tiesiogiai nepriklausančios nuo Oficialaus siūlymo teikėjo, nėra žinomos šio cirkuliaro pasirašymo dieną. 11. Su Emitentu susiję Oficialaus siūlymo teikėjo planai ir ketinimai, jeigu oficialus siūlymas įvyktų 11.1. Emitento verslo sričių tęstinumas Numatoma tęsti dabartinę Emitento veiklą. Emitentas ir jo dukterinės bendrovės yra didžiausi Lietuvoje plačiajuosčio interneto prieigos ir balso telefonijos paslaugų operatoriai, teikiantys kompleksines telekomunikacijų, informacinių technologijų ir televizijos paslaugas gyventojams ir verslo klientams. Remiantis Emitento skelbiama informacija, artimiausioje ateityje Emitentas ypatingą dėmesį skirs sparčiai šviesolaidinio prieigos tinklo plėtrai ir paslaugų kokybės gerinimui. Numatoma aktyviai didinti skaitmeninės antžeminės televizijos paslaugų gavėjų skaičių. Atsižvelgdamas į tai, kokią įtaką Emitento pajamoms turi rinka ir ekonominė situacija, bei į tai, kad telekomunikacijų sektorius kuo toliau, tuo labiau reguliuojamas, Emitentas planuoja ir toliau kompleksiškai mažinti savo veiklos išlaidas. Oficialaus siūlymo teikėjas ketina tęsti Emitento planus. Pagal Emitento 2008 m. gruodžio 31 d. finansinę atskaitomybę, konsoliduotas metines ataskaitas ir nepriklausomo audito ataskaitas 2009 metais 112 000 000 Lt (vieno šimto dvylikos milijonų litų) kapitalo investicijos bus skirtos pagrindinio tinklo atnaujinimui, sparčiai šviesolaidinio prieigos tinklo plėtrai, paslaugų kokybės gerinimui ir skaitmeninės televizijos paslaugų plėtrai. Oficialaus siūlymo teikėjas planuoja tęsti šiuos Emitento investicinius planus. 11.2. Restruktūrizavimas (valdymo struktūros pakeitimas), pertvarkymas, reorganizavimas arba likvidavimas Nėra numatoma Emitentą restruktūrizuoti, reorganizuoti ar likviduoti. Jeigu įgyvendinus oficialų siūlymą Oficialaus siūlymo teikėjui kartu su jo 100% kontroliuojama dukterine bendrove Amber Teleholding A/S (kuri šiuo metu valdo Emitento kontrolinį akcijų paketą) nuosavybės teise priklausys daugiau negu 95% visų balsų Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, tuomet Oficialaus siūlymo teikėjas, veikdamas kartu su Amber Teleholding A/S, gali svarstyti privalomo akcijų pardavimo (squeeze-out) galimybę. 11.3. Politika darbuotojų atžvilgiu Nuo 2007 m. balandžio 25 d. įsigaliojo Emitento, kaip darbdavio, Kolektyvinė sutartis su jo darbuotojais, kuriems atstovauja profesinės sąjunga. Vėliausieji Kolektyvinės sutarties pakeitimai įsigaliojo 2009 m. birželio 1 d. Kolektyvinė sutartis užtikrina Emitento darbuotojams papildomas socialines garantijas. Artimiausioje ateityje nenumatoma keisti Emitento politikos darbuotojų atžvilgiu. 11.4. Politika vadovų atžvilgiu Emitentas laikosi 2006 m. rugpjūtį priimto Bendrovių valdymo kodekso rekomendacijų bendrovėms, įtrauktoms į NASDAQ OMX Vilniaus vertybinių popierių biržos oficialiuosius prekybos sąrašus (toliau - Bendrovių valdymo kodeksas), kaip nurodoma Emitento konsoliduotos metinės atskaitomybės priede „Bendrovių valdymo kodekso reikalavimų laikymasis per laikotarpį iki 2008 m. gruodžio 31 d.” Pagal Emitento įstatus Emitento valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir generalinis direktorius. Emitento valdybą sudaro 7 (septyni) nariai, renkami 2 (dviejų) metų kadencijai. Valdyboje yra audito komitetas ir atlyginimų komitetas. Pagal Bendrovių valdymo kodeksą visi valdybos nariai yra direktoriai konsultantai. Du valdybos nariai atstovauja smulkiesiems akcininkams. Artimiausioje ateityje neketinama keisti Emitento politikos vadovų atžvilgiu. 11.5. Kapitalo pritraukimo politika Oficialaus siūlymo teikėjas planuoja, kad Emitentas ir toliau išsilaikys iš savo uždirbamų pajamų ir daugiau dėmesio skirs rezervų ir lėšų veiklos plėtrai ateityje kaupimui. 11.6. Dividendų politika Emitento dividendų politiką lems akcininkams tenkančių pinigų srautų lygis. Šiuo atžvilgiu Oficialaus siūlymo teikėjas ketina: (i) išlaikyti ir išplėsti Emitento investicijų programą, (ii) finansuoti investicijas iš vidinių išteklių, ir (iii) kaupti rezervus, įskaitant rezervus tolesnei veiklos plėtrai. 11.7. Numatomi pakeitimai Emitento įstatuose Artimiausioje ateityje neketinama keisti Emitento įstatų. 11.8. Emitento vadovams numatomos specialios išmokos, skatinimo sistemos ir pan. Emitento akcininkai renka valdybos narius dviejų metų laikotarpiui ir su jais darbo sutartys nesudaromos. Visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris priima nutarimą dėl pelno paskirstymo, turi teisę nuspręsti mokėti valdybos nariams metines išmokas (tantjemas). Valdybos nariai neturi teisės gauti kompensacijų ar išmokų, jeigu atsistatydina iš pareigų nepasibaigus kadencijai. Emitento aukščiausiojo lygio vadovų darbo sutarčių sąlygas svarsto valdybos atlyginimų komitetas ir tvirtina valdyba. Atlyginimų komitetas turi teisę pasiūlyti valdybai įtraukti į aukščiausiojo lygio vadovų darbo sutartis papildomas nuostatas, numatančias kompensacijas atsistatydinimo ar panašiais atvejais. Emitento generalinio direktoriaus valdybos patvirtintoje darbo sutartyje yra numatyta, kad įvykdžius tam tikras sąlygas, atsistatydinimo ar atleidimo iš pareigų atveju generalinis direktorius turės teisę gauti nuo 6 (šešių) iki 12 (dvylikos) mėnesinių atlyginimų dydžio kompensaciją. Artimiausioje ateityje neketinama keisti Emitento vadovų skatinimo plano. 12. Siūloma kompensacija už visus teisių turėtojų nuostolius, atsiradusius įgyvendinant Vertybinių popierių statymo 36 straipsnio 1-5 dalies reikalavimus (kompensacijos nustatymo metodas, sumokėjimo būdas) Netaikoma. 13. Rašytiniai susitarimai su kitais asmenimis dėl balsavimo Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime Oficialaus siūlymo teikėjas nėra sudaręs rašytinių susitarimų su kitais asmenimis dėl balsavimo sutartinai Emitento visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. 14. Teisė, kuri reglamentuos Oficialaus siūlymo teikėjo ir siūlymą gaunančio Emitento vertybinių popierių savininkų sudarytas sutartis, susijusias su oficialiu siūlymu, ir kompetentingi teismai Sutartis, susijusias su oficialu siūlymu, kurias sudarys Oficialaus siūlymo teikėjas ir Emitento akcininkai, reglamentuos Lietuvos Respublikos teisės aktai. Ginčus nagrinės kompetentingi Lietuvos teismai. 15. Informacija apie vykstančius teismo ir trečiųjų teismo (arbitražo) procesus, darančius arba galinčius daryti esminę įtaką Oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai Šio cirkuliaro pasirašymo dieną nėra jokių teismo ar trečiųjų teismo (arbitražo) procesų, darančių arba galinčių daryti esminę įtaką Oficialaus siūlymo teikėjo veiklai bei finansinei padėčiai. 16. Kita informacija Oficialaus siūlymo teikėjo nuožiūra 16.1. Tarptautinių depozitoriumo pakvitavimų programa Emitentas vykdo Tarptautinių depozitoriumo pakvitavimų (toliau - TDP) programą, 1 TDP lygus 10 (dešimt) paprastųjų vardinių akcijų. Oficialus siūlymas TDP netaikomas. TDP turėtojai, norintys dalyvauti oficialiame siūlyme, turi teisę tai daryti tik jeigu: (i) jie yra ne Jungtinėse Amerikos Valstijose, (ii) jie turi teisę tai daryti, (iii) jie tampa akcininkais (A) pateikdami savo TDP Tarptautiniam TDP depozitoriumui pakeitimui ne Jungtinėse Amerikos Valstijose, ir (B) laikydamiesi TDP depozitinės sutarties sąlygų, įskaitant bet kokių mokesčių ir bet kokių taikomų pervedimo mokesčių, rinkliavų, valstybinių mokesčių sumokėjimą, prašydami, kad depozitoriumas pateiktų jiems ne Jungtinėse Amerikos Valstijose akcijas, kurias atstoja pateikti TDP, ir (iv) jie priima oficialų siūlymą gautų akcijų atžvilgiu remiantis oficialaus siūlymo sąlygomis. 16.2. Numanomi pareiškimai ir garantijos Laikoma, kad kiekvienas Emitento akcijų turėtojas, priimdamas šį oficialų siūlymą, pareiškia ir garantuoja, kad: (i) jis nėra gavęs šio dokumento ar kito, su oficialiu siūlymu susijusio, dokumento Jungtinėse Amerikos Valstijose, ir kad jis nesiuntė, neperdavė ir kitaip neplatino tokių dokumentų Jungtinėse Amerikos Valstijose ar į jų teritoriją; (ii) ryšium su šiuo oficialiu siūlymu jis nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nesinaudojo nei Jungtinių Amerikos Valstijų paštu, nei tarptautinės arba užsienio prekybos priemonėmis ar būdais, nei nacionaline vertybinių popierių birža; (iii) jis nėra ir nebuvo Jungtinėse Amerikos Valstijose tuo metu, kai sutiko su oficialaus siūlymo sąlygomis; (iv) jis nėra Jungtinių Amerikos Valstijų asmuo. Jeigu oficialų siūlymą priimantis asmuo veikia patikėjimo, atstovavimo ar kitais pagrindais kaip tarpininkas, tai laikoma, kad priimdamas oficialų siūlymą, jis garantuoja ir pareiškia, kad jis arba: (a) turi teisę savo nuožiūra disponuoti akcijomis, kurių atžvilgiu priimtas šis oficialius siūlymas, arba (b) asmuo, kurio vardu jis veikia, buvo už Jungtinių Amerikos Valstijų ribų tuo metu, kai pavedė jam priimti oficialų siūlymą. 16.3. Emitento pranešimai Emitentas paskelbs visą, su oficialiu siūlymu susijusią, informaciją Nutarimo Nr. 1K-17 dėl Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos 2008 m. liepos 17 d. priimtų Viešai neatskleistos informacijos konfidencialumo užtikrinimo ir atskleidimo taisyklių patvirtinimo (su visais vėlesniais jų pakeitimais) nustatyta tvarka. 16.4. Nurodymai akcininkams dėl oficialaus siūlymo priėmimo tvarkos Kiekvienas akcininkas, pageidaujantis priimti oficialų siūlymą ir parduoti savo akcijas, turi tiesiogiai susisiekti su finansų makleriu arba atitinkamu savo vertybinių popierių sąskaitos, kurioje yra apskaitomos tam akcininkui priklausančios Emitento akcijos, tvarkytoju ir pateikti jam pavedimą atlikti akcijų pardavimo sandorį pagal oficialaus siūlymo sąlygas. PRIDEDAMA. Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos patvirtintas „TeliaSonera AB (publ)“ savanoriško oficialaus siūlymo cirkuliaras dėl TEO LT, AB akcijų (16 psl.) Eglė Gudelytė-Harvey, Korporatyvinių ir teisės reikalų skyriaus direktorė, tel. (8 5) 236 72 92 |
|||
|