HKScan Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU HKSCAN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HKScan Oyj                    ILMOITUS     27.3.2009



KUTSU HKSCAN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina huhtikuun 23. päivänä 2009 alkaen klo 11.00
Finlandia-talossa, Kongressisiiven A-salissa, osoite Mannerheimintie 13 e
(sisäänkäynnit M1 ja K1), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 10.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa osinkoa 0,24 euroa
osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus)
pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä
on 28.4.2009 ja osingon maksupäivä 6.5.2009. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan
ollen seuraavat: hallituksen jäsenelle 20.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 25.000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 40.000 euroa.
Lisäksi ehdotetaan hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista maksettavaksi
palkkioksi 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan
yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä olisi edelleen
viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Markku Aalto, Tiina
Varho-Lankinen, Matti Karppinen ja Matti Murto valitaan uudelleen seuraavalle
toimikaudelle ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Lars Hultström. 
Lars Hultströmin henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.hkscan.com. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Johan Kronberg
ja KHT Petri Palmroth sekä varatilintarkastajiksi KHT Mika Kaarisalo ja KHT
Pasi Pietarinen. 

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 7 § muutetaan näin kuuluvaksi:
”Kutsu yhtiökokoukseen annetaan tiedoksi ilmoituksella, joka julkaistaan
vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä sanomalehdessä aikaisintaan
kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta.” 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden
hankkimisesta 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 
Hankittavien A-sarjan osakkeiden yhteismäärä on enintään 3.500.000 kappaletta,
mikä vastaa noin 8,9 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 10,3 % yhtiön
A-sarjan osakkeista. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus on voimassa
30.6.2010 asti. 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.4.2008 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää yhtiön omien A-osakkeiden hankkimisesta. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: 

Tämä valtuutus koskee A-sarjan osakkeiden antamista. Hallitus valtuutetaan
päättämään annettavien osakkeiden lukumäärästä. Tämän valtuutuksen nojalla
voidaan kuitenkin antaa enintään 5.500.000 A-sarjan osaketta. Valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 14,0 % yhtiön kaikista osakkeista ja noin 16,2 %
yhtiön A-sarjan osakkeista. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Antivaltuutus koskee
sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti
ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua
suunnatusti. Valtuutus on voimassa 30.6.2010 asti. 
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.4.2008 hallitukselle antaman valtuutuksen
päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta. 

Omien osakkeiden hankintaa ja osakeantia koskevat valtuutukset ehdotetaan
myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta
tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen
rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Suunnattu
omien osakkeiden hankinta ja suunnattu osakeanti edellyttävät aina yhtiön
kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutuksia voida käyttää
osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

18. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.hkscan.com 27.3.2009. HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään viikolla 15. Hallituksen ehdotukset
ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2009
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (Suomen Arvopaperikeskus) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 14.4.2009 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a) sähköpostitse osoitteeseen marjukka.hujanen@hkscan.com
b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00) 
c) telefaksilla numeroon 02 250 1667
d) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 9.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.3.2009 yhteensä 33.906.193 A-osaketta
ja 5.400.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 33.906.193 ääntä ja K-osakkeilla
108.000.000 ääntä. 


Turku 16. maaliskuuta 2009

HKScan Oyj
Hallitus 


JAKELU:
Nasdaq OMX, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com

Attachments:

hkscan_kokouskutsu_2009.pdf