|
|||
![]() |
|||
2017-08-22 07:30:02 CEST 2017-08-22 07:30:02 CEST Affecto Oyj - Julkinen ostotarjousCGI TEKEE AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA AFFECTO OYJ:N OSAKKEISTAAFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 22.8.2017 klo 8.30 TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA, JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
CGI TEKEE AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA AFFECTO OYJ:N OSAKKEISTA CGI Nordic Investments Limited ("Tarjouksentekijä"), CGI Group, Inc.:n ("CGI") epäsuorasti kokonaan omistama tytäryhtiö, ja Affecto Oyj ("Affecto") ovat 21.8.2017 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä sitoutuu tekemään vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Affecton liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Tarjousvastike jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,55 euroa, mikä vastaa yhteensä noin 98 miljoonan euron kauppahintaa Affecton osakkeista, jotka eivät ole Affecton tai sen tytäryhtiöiden hallussa Ostotarjouksen julkistamispäivänä.
YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
Affecton hallitus on muodostanut Magdalena Perssonista, Mikko Kuitusesta, Tuija Soanjärvestä, Timo Vaajoensuusta ja Olof Sandista koostuvan kokoonpanon, jossa ei ole esteellisiä eikä Tarjouksentekijästä tai CGI:stä riippuvaisia Affecton hallituksen jäseniä, arvioidakseen ja käsitelläkseen Ostotarjousta. Koska Aaro Cantell on Cantell Oy:n puolesta antanut tukensa Ostotarjoukselle, mikä voi vaikuttaa hänen kykyynsä arvioida tarjousta vapaana sivuvaikutteista, hän ei ole millään tavalla osallistunut asiaan liittyvään päätöksentekoon Affecton hallituksessa. Affecton hallitus on edellä mainitulla kokoonpanolla yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkaisee arvopaperimarkkinalain mukaisen täyden lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjouksen arvioinnin tueksi Affecton hallitus on hankkinut Affecton taloudelliselta neuvonantajalta Access Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytyksien täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:
Tarjouksentekijä on varmistanut Ostotarjouksen rahoituksen mahdollisuudella hyödyntää CGI:n likvidejä varoja ja vieraan pääoman ehtoista rahoitusta. Rahoitus ei ole ehdollista Ostotarjouksen toteuttamiselle. CGI on antanut omavelkaisen takauksen Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen liittyvien velvoitteiden suorituksesta, mukaan lukien tarjousvastikkeen maksaminen. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä tulevat sisältymään tarjousasiakirjaan, joka julkaistaan arviolta 29.8.2017. Tarjouksentekijä ja Affecto ovat sitoutuneet noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälässä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia. Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Affecton osakepääoma on 5 104 956,30 euroa ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 22 450 745. Tarjouksentekijä ei omista suoraan tai lähipiiriyhtiönsä kautta Affecton osakkeita tämän pörssitiedotteen ajankohtana. Tarjouksentekijä voi ostaa Affecton osakkeita Tarjousajan aikana julkisesta kaupankäynnistä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA JA SYYT Verrattuna useimpiin organisaatioihin CGI on ainutlaatuinen. Sillä on paitsi visio, myös unelma: ”Luoda ympäristö, jossa nautimme yhdessä työskentelystä ja omistajina myötävaikutamme sellaisen yhtiön luomiseen, josta voimme olla ylpeitä.” Tämä unelma on motivoinut ja ajaa eteenpäin CGI:n visiota ”olla maailmanlaajuinen, maailmanluokan IT- ja liiketoimintaprosessipalvelujen johtaja, joka auttaa asiakkaitamme menestymään.” Tavoitellessaan unelmaansa ja visiotaan CGI on koko olemassaolonsa ajan kurinalaisesti toteuttanut kannattavaa ”Build and Buy” -kasvustrategiaa, joka yhdistää kannattavan orgaanisen kasvun tavoittelemalla sopimuksia – sekä suuria että pieniä – uusien ja olemassa olevien asiakkaiden kanssa tietyillä kohdealoilla (”Build”) ja CGI:tä asteittain kasvattavat yrityskaupat, jotka vahvistavat paikallista asemaamme suurkaupunkimarkkinoilla, alan asiantuntemustamme ja parantavat palveluitamme ja ratkaisujamme (”Buy”). CGI aikoo kasvustrategiansa mukaisesti kaksinkertaistaa kokonsa 5–7 vuoden aikana yhdistämällä orgaanisen kasvun yrityskauppojen kanssa. Yksi CGI:n seitsemästä strategisesta liiketoimintayksiköstä sijaitsee Pohjoismaissa. CGI uskoo, että ehdotettu yhdistyminen muodostaa houkuttelevan mahdollisuuden toteuttaa sen ”Buy”-kasvustrategiaa ja vahvistaa sen johtavaa osaamista Pohjoismaissa. Yhdistetyt resurssit syventäisivät CGI:n digitaalista asiantuntemusta analytiikassa ja tietojenkäsittelyssä ja tarjoaisivat ihanteellisen alustan työntekijöille aktiivisesti palvella asiakkaita, saada suurempia ulkoistuksiin liittyviä tilaisuuksia ja tarjota yhdistetylle asiakaskunnalle monipuolinen portfolio palveluita ja IP-vetoisia ratkaisuja Pohjoismaissa. Affecton vahva strategista konsultointia, pilvipalveluita, data-analyysia ja digitaalisesta murrosta koskeva osaaminen täydentää CGI:n maailmanlaajuista asiantuntemusta useilla kysytyillä digitaalisen murroksen aloilla. Lisäksi Affecton integraatio CGI:n pohjoismaisiin toimintoihin laajentaisi CGI:n ulottuvuutta Liettuaan ja Latviaan – maihin, joissa se ei tällä hetkellä toimi. Yhdistyneille liiketoiminnoille on odotettavissa laajentuneita liikevaihtomahdollisuuksia sekä CGI:n että Affecton asiakkaille tarjottujen, sekä maantieteellisesti että tuotteiden osalta vahvistuneiden palvelujen myötä. CGI uskoo, että Affecton liittyminen suurempaan ja taloudellisesti vahvaan, kansainväliseen konserniin sekä yhdistyminen sen pohjoismaisten liiketoimintojen kanssa tarjoaa paremman alustan orgaaniselle kasvulle ja on vaikutuksiltaan myönteinen sekä Affecton että CGI:n pohjoismaisten asiakkaiden ja henkilöstön kannalta. AFFECTON JA TARJOUKSENTEKIJÄN EDUSTAJIEN KOMMENTIT "Olemme huolellisesti arvioineet CGI:n tekemän tarjouksen ja uskomme sen ottavan huomioon Affecton strategisen arvon. Näiden kahden yhtiön yhdistyminen on innostavaa, koska molemmat yhtiöt keskittyvät vahvasti asiakaslähtöisyyteen. Yhdistymisellä pystymme tuomaan osaamistamme täydentäviä taitoja ja valtavan määrän CGI-omisteisia ratkaisuja asiakkaillemme, jotka toimivat yhä enemmän globaaleilla markkinoilla. Affecto toisi CGI:n organisaatioon 1 000 uutta äärimmäisen taitavaa ja motivoitunutta asiantuntijaa auttaen asiakkaita tulemaan dataohjautuneiksi keskittymällä enenevissä määrin tekoälyyn ja koneoppiseen. Lisäksi uskomme, että siirtyminen osaksi suurempaa ja hyvin ammattimaista maailmanlaajuista organisaatiota avaa uusia mahdollisuuksia Affecton työntekijöille. Olemme asiakkaidemme ja työntekijöidemme puolesta innoissamme tästä tarjouksesta ja suosittelemme, että osakkeenomistajamme hyväksyvät tarjouksen." kommentoi Magdalena Persson, Affecto Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. "Olen innoissani huomatessani, että Affecton full-stack dataan liittyvät kyvyt ovat hyvin tunnistettuja ja arvostettuja. Kiitos tästä kuuluu pohjimmiltaan asiakkaillemme ja henkilöstöllemme. Asiakkaamme luottavat meihin enemmän ja enemmän heidän tehtäväkriittisissä liiketoimintajärjestelmissä. Vahva dataohjautuneiden ammattilaisten verkostomme kasvaa sekä laajuudessaan että kyvykkyydessään. Näiden kahden ominaisuuden yhdistäminen strategiseen suuntaamme kognitiivisessa datassa tarjoaa vahvan potentiaalin toisiaan täydentävään arvoon kahden yhtiön välillä." kommentoi Juko Hakala, Affecto Oyj:n toimitusjohtaja. "Tarjous yhdistyä Affecton kanssa on linjassa CGI:n suunnitelman kanssa kannattavasti kaksinkertaistaa yhtiön koko 5−7 vuodessa yritysostojen ja orgaanisen kasvun avulla," toteaa CGI:n pääjohtaja ja toimitusjohtaja George D. Schindler. "Vastaavasti CGI tuo Affectoon syvyyttä ja kokonaisvaltaiset kyvyt palvella suuria, arvostettuja ja luotettavia asiakkaita ympäri maailmaa sisältäen pääsyn maailmanlaajuiseen ja rannikolla sijaitsevien toimituskeskusten verkostoon, vahvan immateriaaliomaisuusportfolion, hallinnointipalveluja ja huippuluokkaista IT-konsultointia. Jatkamme vakiintuneen rakenna-ja-osta -strategian toteuttamista, jolla lisäämme vahvuuttamme Pohjoismaissa ja ympäri maailmaa." "Odotamme innolla Affecton ammattilaisten toivottamista tervetulleiksi CGI-perheeseen jäsenomistajina jakamaan ja toimimaan yhdessä äärimmäisen taitavina uudistajina, jotka keskittyvät luomaan arvoa asiakkaillemme" toteaa Heikki Nikku, CGI Pohjoismaiden liiketoiminnan johtaja. "Yhdistymällä CGI:n maailmanlaajuiseen saavutettavuuteen ja resursseihin tämä vahva yhdistelmä luo ainutlaatuisia uramahdollisuuksia CGI:n ammattilaisille Pohjoismaissa meidän tavoitellessa kannattavaa tulevaisuuden kasvua yhdessä."
YHDISTYMISSOPIMUS Tiivistelmä yhdistymissopimuksesta on tämän tiedotteen liitteenä 1.
NEUVONANTAJAT Access Partners Oy toimii Affecton taloudellisena neuvonantajana ja Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Affecton oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. HPP Asianajotoimisto Oy toimii CGI:n ja Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja OP Yrityspankki Oyj toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä.
AFFECTO OYJ Hallitus
LISÄTIETOJA Halutessanne lisätietoja voitte olla yhteydessä: Affecto Hallituksen puheenjohtaja, Magdalena Persson, puh. +46 73 3920 508, e-mail: magdalena.persson@affecto.com Toimitusjohtaja, Juko Hakala, puh. +358 20 5777 450, e-mail: juko.hakala@affecto.com
LEHDISTÖTILAISUUS Affecto järjestää analyytikoille ja medialle tilaisuuden 22.8.2017 kello 13.00 toimistotiloissaan osoitteessa Keilaranta 17 C, 02150 Espoo.
CGI POHJOISMAISSA LYHYESTI Lähes 8 000 ammattilaisellaan 55 toimipisteessä Tanskassa, Virossa, Suomessa, Norjassa ja Ruotsissa CGI on vahvasti läsnä pohjoismaisilla IT-palvelumarkkinoilla. CGI on markkinajohtaja end-to-end-IT- ja liiketoimintakonsultointipalveluiden, -ratkaisujen ja ulkoistuspalveluiden aloilla ja on vahvasti sitoutunut olemaan toimialansa paras Pohjoismaissa ja maailmanlaajuisesti. CGI:n Pohjoismaiden toiminnot palvelevat tuhansia julkisen ja yksityisen sektorin asiakkaita auttaen heitä saavuttamaan toiminnallisia tehokkuushyötyjä hyödyntäen samalla innovatiivisia ratkaisuja palvellakseen paremmin asiakkaidensa ja kansalaisten digitaalisia tarpeita.
CGI LYHYESTI Vuonna 1976 perustettu CGI on maailman viidenneksi suurin itsenäinen informaatioteknologiaa (”IT”) ja liiketoimintaprosesseja koskevien palveluiden tarjoaja. Noin 70.000 ammattilaista palvelee tuhansia kansainvälisiä asiakkaita toimipaikoissa ja -keskuksissa Pohjois- ja Etelä-Amerikassa, Euroopassa sekä Aasian ja Tyynenmeren alueilla tarjoten kattavan portfolion palveluita, mukaan lukien johtavia liiketoiminnan ja IT-konsultoinnin, järjestelmäintegraation, sovelluskehityksen sekä ylläpidon ja infrastruktuurin hallinnointipalveluita sekä 150 IP-pohjaista palvelua ja ratkaisua. CGI:n vuotuinen liikevaihto ylittää 10 miljardia Kanadan dollaria ja tilauskanta ylittää 20 miljardia Kanadan dollaria. CGI:n osakkeet on listattu Toronton pörssissä (tunnuksella GIB.A) ja New Yorkin pörssissä (tunnuksella GIB). Internetsivu: www.cgi.com
AFFECTO LYHYESTI Affecto on pohjoiseurooppalainen full-stack data -toimija, jonka erityisosaaminen on dataintensiivisissä teknologioissa. Affecton henkilöstöllä on asiantuntemusta informaatiohallinnasta tekoälyyn. Affecto luo lisäarvoa asiakkailleen auttamalla heitä tulemaan datalähtöisiksi, ja siten muuttaen heidän liiketoimintansa. Affectolla on pitkäaikaisina ja sitoutuneina asiakkainaan useita keskeisiä pohjoiseurooppalaisia yhtiöitä sekä julkisia instituutioita. Affectolla on 18 paikallista toimipistettä muodostaen vahvan verkoston ja ainutlaatuisen kodin yli 1 000 työntekijälle.
Liite 1: Tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta
VASTUUNVAPAUSLAUSEKE TÄMÄ TIEDOTE SISÄLTÄÄ VAIN YLEISTÄ TIETOA EIKÄ MUODOSTA TAI OLE OSA MITÄÄN TARJOUSTA OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖÄ MYYDÄ TAI KEHOTUSTA OSALLISTUA. SIJOITTAJAT VOIVAT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVAN OSTOTARJOUKSEN YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA, KUN TARJOUSASIAKIRJA ON SAATAVILLA. OSAKKEIDEN OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TÄLLAISEN TARJOUKSEN TEKEMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. VASTAAVASTI OSTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA TAI SE VAATISI YLIMÄÄRÄISIÄ TARJOUSASIAKIRJOJA, REKISTERÖINTEJÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAIN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSAKKEIDEN OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TULLA TEKEMÄÄN SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, ALUEELLA TAI ALUEELLE, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN, SÄHKÖPOSTIN TAI MUUT ELEKTONISET VIESTINTÄMUODOT) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA JA SITÄ EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA KEINOLLA, TAVALLA, VÄLINEELLÄ TAI PALVELULLA YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA TAI HENKILÖT, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT NIISSÄ (MUKAAN LUKIEN AGENTIT, LUOTTAMUSMIEHET TAI MUUT VÄLITTÄJÄT) JA TOIMIVAT NIIDEN HENKILÖIDEN TOIMESTA TAI LUKUUN, JOTKA SIJAITSEVAT TAI ASUVAT SIELLÄ. MAHDOLLINEN OSAKKEIDEN OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON PÄTEMÄTÖN.
TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Yhdistymissopimuksen tausta CGI Nordic Investments Limited ("Tarjouksentekijä") ja Affecto Oyj ("Yhtiö") ovat 21.8.2017 tehneet Yhdistymissopimuksen, jonka tarkoituksena on sopia menettelyistä sekä ehdoista, joita sovelletaan Tarjouksentekijän suunnittelemaan, kaikkien Yhtiön liikkeelle laskemien ja ulkona olevien osakkeiden, jotka eivät ole Yhtiön itsensä tai sen suorien tai välillisten tytäryhtiöiden omistuksessa (”Kohdeosakkeet”), hankintaan. Tarjouksentekijän ja Yhtiön tarkoituksena on, että Tarjouksentekijä, yhdistääkseen Tarjouksentekijän ja Yhtiön liiketoiminnat, hankkii Kohdeosakkeet vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella käteisvastikkeella ja tarpeen mukaan osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn kautta. Tarjouksentekijän aikomuksena on hakea Yhtiön osakkeiden poistamista pörssilistalta mahdollisimman pian. Tarjousaika ja tarjousvastike Yhdistymissopimuksen mukaisesti Ostotarjouksen mukainen Tarjousaika jatkuu alustavasti neljä (4) viikkoa. Tarjousaikaa voidaan pidentää tai se voidaan päättää Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijän tulee Ostotarjouksessa tarjoutua hankkimaan Kohdeosakkeet 4,55 euron suuruista osakekohtaista käteisvastiketta vastaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Täytäntöönpanon ehdot Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ja hyväksyä tarjotut Kohdeosakkeet on ehdollinen edellä kohdassa "Yhteenveto Ostotarjouksesta" kuvattujen täytäntöönpanon ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä. Yhtiön hallituksen suositus Yhtiön hallitus, sen esteettömien jäsenten muodostamassa kokoonpanossa, on yksimielisesti päättänyt suositella, että Kohdeosakkeiden omistajat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Kohdeosakkeensa merkittäviksi Ostotarjouksen mukaisesti ja antaa virallisen, tämän sisältöisen lausunnon, arvopaperimarkkinalain ja sen alla annettujen säädösten ja määräysten mukaisesti. Mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen tai sitä koskevan ehdotuksen, Yhtiön hallitus voi peruuttaa suosituksensa tai muuttaa sitä, jos hallitus kohtuudella ja vilpittömässä mielessä katsoo, että suosituksen peruuttaminen tai muuttaminen on tarpeen hallituksen Suomen lain mukaisten lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksien täyttämiseksi. Yhtiön hallituksen oikeus peruuttaa suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi tai muuttaa sitä on ehdollinen sille, että Yhtiö ja sen hallitus ovat menetelleet tiettyjen sovittujen menettelytapojen mukaisesti, joiden on tarkoitus antaa Tarjouksentekijälle mahdollisuus arvioida kilpailevaa tarjousta tai ehdotusta ja harkintansa mukaan parantaa Ostotarjousta. Tämän toteuttamiseksi Yhtiö on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle kohtuuden rajoissa tietoja kilpailevasta tarjouksesta tai ehdotuksesta, mukaan lukien tieto kilpailevan tarjouksen tekijästä, tarjottu vastike sekä muut kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen olennaiset ehdot tarjoten Tarjouksentekijälle mahdollisuus neuvotella hallituksen kanssa kilpailevaan tarjoukseen tai ehdotukseen liittyvistä asioista. Mikäli Tarjouksentekijä parantaa Ostotarjousta siten, että se on Yhtiön hallituksen kohtuulliseen arviointiin perustuvan näkemyksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta vähintään tasavertainen kilpailevan tarjouksen kanssa, hallituksen on viipymättä, ja joka tapauksessa kahden (2) pankkipäivän kuluessa, vahvistettava ja pidettävä voimassa suosituksensa parannettua Ostotarjousta koskien. Vakuutukset ja Sitoumukset Yhtiö on Yhdistymissopimuksessa antanut Tarjouksentekijälle vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin:
Tarjouksentekijä on Yhdistymissopimuksessa antanut Yhtiölle vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin:
Osapuolet ovat Yhdistymissopimuksessa antaneet sitoumuksia toisilleen liittyen Ostotarjouksen suhteen noudatettaviin menettelyihin, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin:
Voimassaolo ja päättäminen Yhdistymissopimus on tullut voimaan sen allekirjoituspäivänä. Yhdistymissopimus voidaan päättää välittömin vaikutuksin milloin hyvänsä ennen raukeamispäivää:
edellyttäen kuitenkin, että oikeutta sopimuksen päättämiseen ei ole osapuolella, jonka Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämättä jääminen on aiheuttanut tapahtuman, joka muuten oikeuttaisi kyseisen osapuolen päättämään Yhdistymissopimuksen. Jos Yhdistymissopimus on rauennut tai päätetty, Tarjouksentekijällä on soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa oikeus peruuttaa Ostotarjous. Jos Tarjouksentekijä päättää Yhdistymissopimuksen syystä, joka on mainittu yllä alakohdassa (a), Yhtiön tulee Yhdistymissopimuksen päättymisestä huolimatta kohdella Tarjouksentekijää tasapuolisesti soveltuvan lainsäädännön mukaisesti mahdollisen kilpailevan tarjouksen tekijän kanssa. Jos Tarjouksentekijä päättää Yhdistymissopimuksen syystä, joka on mainittu yllä alakohdassa (a), Yhtiön tulee maksaa Tarjouksentekijälle 1.000.000 euron suuruinen irtaantumiskorvaus, jonka osapuolet arvioivat olevan kohtuullinen korvaus Tarjouksentekijän Ostotarjoukseen ja muihin Yhdistymissopimuksen tarkoittamiin transaktioihin liittyvistä todellisista sisäisistä ja ulkoisista kuluista. Yhdistymissopimuksen raukeaminen tai päättyminen ei vaikuta keinoihin, joita osapuolten käytössä on Yhdistymissopimuksen tai soveltuvan lainsäädännön tai määräysten perusteella sopimuksellisten velvoitteiden rikkomisen varalta.
Sovellettava laki Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Riitojen ratkaisu
Yhdistymissopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.
|
|||
|