2011-04-29 16:10:00 CEST
2011-04-29 16:10:05 CEST
REGULATED INFORMATION
GeoSentric Oyj - Tilinpäätöstiedote
TILINPÄÄTÖSTIEDOTE VUODELTA 2010
GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.4.2011 klo 17:10
TILINPÄÄTÖSTIEDOTE VUODELTA 2010
GeoSentric Oyj:n vuosikertomus on julkaistu yhtiön verkkosivuilla.
Vuosikertomus on saatavissa osoitteesta www.geosentric.com.
Yhteenveto avainluvuista
Katsaus kauteen lokakuu - joulukuu 2010
Liiketoimintakatsaus
Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2010
Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen
Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen
Riittävä maksuvalmius
Tulevaisuudennäkymät
Arvio liiketoiminnan merkittävimmistä riskeistä
Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta
Muutokset kirjanpitokäytännöissä
Investoinnit ja rahoitus
Henkilöstö ja organisaatio
Ympäristöasiat
Yhtiön hallitus ja tilintarkastajat
Konsernirakenne
Hallituksen valtuutus
Rakennejärjestelyt ja muutokset osakemäärässä
Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat
Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä
YHTEENVETO AVAINLUVUISTA
Yhteenveto konsernin taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä avainluvuista
(teuroa, ellei toisin ilmaistu):
Kaudella 4Q/2010 2010 4Q/2009 2009
Liikevaihto 39 54 0 4
Liikevoitto -1752 -9536 -3358 -13916
Laimentamaton osakekohtainen tulos -0.00 -0.01 -0.00 -0.02
Kauden päättyessä
Varat yhteensä 1420 8893
Oma pääoma -15024 -2236
Velat yhteensä 16444 11129
KATSAUS KAUTEEN LOKAKUU-JOULUKUU 2010
Yhtiö on myös jatkanut liiketoimintasuunnitelmansa toteuttamista ja vaadittuja
kustannusvähennyksiä varsinaisessa yhtiökokouksessa 30.6.2010 hyväksytyn
lisärahoituksen ehtojen täyttämiseksi. Kustannusvähennykset toteutettiin
kaikilla liiketoiminnan osa-alueilla henkilöstövähennyksinä sekä keskittämällä
korkeamman kulutason alueiden insinöörityöresurssien töitä Kiinaan.
Yhtiö tiedotti syyskuussa 2010, että Dan Harple on eronnut tehtävästään CEO:na
ja että hänen paikkansa ottaa Winston Guillory välittömin vaikutuksin.
Marraskuussa Yhtiö tiedotti, että Dan Harple on eronnut tehtävästään
hallituksen jäsenenä keskittyäkseen täysipäiväisesti ammatillisiin
aktiviteetteihinsa Shamrock Ventures B.V.:ssä, ja että samaan aikaan
GeoSentric-konsernin ja Shamrock Ventures B.V.:n välillä solmittu
liikkeenjohtopalveluita koskeva sopimus on päättynyt.
TWIG-liiketoiminta
Yhtiön TWIG-yksikön liiketoiminnan voluumi laski vuoden mittaan edelleen, kun
TWIG Discovery Pro GSM/GPRS/GPS -laite (suunnattu turvallisuus- ja
valvontamarkkinoille) sekä TWIG Locator -seurantalaite (varallisuuden ja
ajoneuvojen seurantamarkkinoille) saavuttivat elinkaarensa pään.
TWIG-liiketoiminta on ollut tappiollista ja sen kassavirta negatiivista
vähintään viimeiset 18 kuukautta, ja sen suorituskyvyn parantamiseksi
vaadittava investointi olisi ollut huomattava. Yhtiö päätyi siihen, ettei tämä
mahdollinen investointi olisi ollut sen resurssien parhaan käyttämisen
näkökulmasta perusteltu, ja että TWIG-liiketoiminta menestyisi paremmin
GeoSentric-konsernin ulkopuolella kyseiseen liiketoimintaan erikoistuneen
johtoryhmänsä käsissä.
Yhtiö arvioi lukuisia eri vaihtoehtoja saavuttaakseen parhaat mahdolliset
kaupan ehdot. TWIG-liiketoiminnan täsmämarkkina-asemasta johtuen ulkopuolisten
ostajien kiinnostus oli rajallista. Tästä johtuen Yhtiö neuvotteli nykyisen
TWIG johtoryhmän kanssa TWIG-liiketoiminnan myymisestä, ja pääsi tammikuussa
2011 sopimukseen kaupan ehdoista. Tosiasiallinen ostaja on MBO-tiimin
määräysvallassa oleva uusi perustettu yhtiö, Twig Com Oy (”Twig Com”)
Osapuolet sopivat, että myyntihinta on nimellinen 1,00 euroa. Osana vastiketta
sekä olennaisena osana kauppaa Twig Com kuitenkin otti vastatakseen kaikki
siirtyvään liiketoimintaan liittyvät velat ja vastuut, mukaan lukien
työntekijöihin ja omaisuuteen liittyvät vastuut ja velat. Yhdessä Twig Comin
vastattavaksi siirtyvien vastuiden kanssa kaupan kirjanpidollinen arvo
GeoSentricille on noin 0,3M euroa, joka on siirtyvien varojen ja vastuiden
kirjanpidollinen nettoarvo. Liiketoimintakauppasopimuksen pääasialliset ehdot
ovat seuraavat:
· Kaupan nimellinen vastike on 1,00 euroa, sen voimaantulopäivä on
31.12.2010 ja kauppaan sisältyy kaikki TWIG mobiililaiteliiketoimintaan
liittyvä varasto, käyttöomaisuus, tuotanto-oikeudet, tavaramerkit, sopimukset
ja työntekijät
· Luovutettavan TWIG varaston kirjanpidollinen nettoarvo on noin
225.000 euroa
· Kaikki relevantit GeoSentricin ja kolmansien osapuolten
immateriaalioikeudet lisensoidaan Twig Com:lle maksutta ja pysyvästi
TWIG-laitteiden valmistuksen ja tuen jatkuvuuden mahdollistamiseksi
· Twig Com ottaa vastatakseen kaikki GeoSentricin TWIG-
mobiililaiteliiketoimintaan liittyvät velat, vastuut ja muut velvoitteet,
mukaan lukien kaikki tuotetakuu velvoitteet
· GeoSentriciltä Twig Comiin siirtyy 14 TWIG työntekijää mukaan lukien
MBO-johtotiimi Jukka Nieminen, Tomi Raita ja Jouko Laine
· Twig Com ottaa vastuulleen kaikki TWIG:in osto- ja myyntisaatavat
31.12.2010 lähtien, ja sille on siirtynyt myös TWIG:iin liittyvät tehdas- ja
toimistovuokrasopimus
TWIG-kaupalla tulee olemaan merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen
suorituskykyyn lyhyellä aikavälillä, koska TWIG liiketoiminta on ollut Yhtiön
pääasiallinen liikevaihtoa tuottava liiketoiminta. Lopuksi, vaikka
GyPSii-liikevaihdon odotetaan kasvavan merkittävästi vuonna 2011 verrattuna
vuoteen 2010, kokonaisliikevaihto tilikaudelle 2011 tulee olemaan merkittävästi
matalampi kuin edellisenä vuonna. Tästä huolimatta, kassavirtavaikutuksen on
arvioitu olevan noin 1M euroa positiivinen tilikautena 2011.
Samanaikaisesti sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Tomi Raita erosi
tehtävästään Yhtiön toimitusjohtajana, ja hallitus nimitti hallituksen jäsenen
Winston Guilloryn GeoSentricin uudeksi toimitusjohtajaksi.
LIIKETOIMINTAKATSAUS
GeoSentric on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten
verkostojen sovellusten, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja.
Se kehittää markkinoiden johtavaa geo-integraatioalustaa mobiililaitteille,
henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille
Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, yhteisöllisen
verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0- teknologioiden konvergenssia
hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM- ratkaisuja
kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomat oikeudet toimitetaan
sovelluksina ja palveluina tuotteissa, johon kuuluu GyPSii-tuotealusta
(”GyPSii”).
GyPSii-alustan palveluiden ja sovelluksen liiketoimintamalli perustuu
ohjelmistoteknologiaa ja tuotteistettuja tavaramerkkejä koskevien aineettomien
oikeuksien yhdistettyyn lisensiointiin sekä sovellusalustan tuottamiin
mainostuloihin. Tilikaudella 2010 yhtiö keskittyikin edelleen turvaamaan
sopimukset suurien jakelukumppanien kanssa, saadakseen tuotteen integroiduksi
näiden uusiin laitteisiin ja palveluihin ja laajentaakseen GyPSiitä tukevien
laitteiden valikoimaa. Jakelukumppanien ja myös itse GyPSiin laajamittaiset
markkinointi- ja lanseeraussuunnitelmat vuonna 2010 ovat vaikuttaneet
merkittävästi GyPSiin käyttäjämäärään, millä on ollut positiivinen vaikutus
GyPSiin liikevaihtoon vuonna 2010.
Konsernin jatkuvan liiketoiminnan GyPSiin liikevaihto vuonna 2010 oli 54
teuroa, mikä on merkittävä kasvu jatkuvan liiketoiminnan 4 teuron liikevaihtoon
vuonna 2009. Konserni myi sen TWIG-matkapuhelin liiketoiminnan tilikauden
lopulla siten kuin jäljempänä on tarkemmin esitetty, joten tämä koko jatkuvan
liiketoiminnan liikevaihto on peräisin GyPSii-liiketoiminnasta vastaten
käyttäjämäärän kasvun ja aineettomien oikeuksien lisensioinnin johdosta
mainonnasta saatavaa tuloa.
Jatkuvan liiketoiminnan kulut olivat tilikaudella merkittävästi alhaisemmat
verrattuna edelliseen tilikauteen, laskien 9590 teuroon vuoden 2009 13920
teurosta, merkiten 31 % vähenemistä. Tämä johtui pääosin Yhtiön
kehitystoiminnan ja markkinoinnin keskittämisestä Kiinaan ja samanaikaisesti
vähentäen henkilöstöä ja niihin liittyviä kustannuksia muualla maailmassa.
Asiasta tarkemmin jäljempänä.
Tämän seurauksena jatkuvan liiketoiminnan tulos ennen veroja vuonna 2010 oli
-11387 teuroa, verrattuna edellisen vuoden -14156 teuroon, mikä merkitsee 20 %
laskua. Katsauskauden jatkuvan liiketoiminnan tulos per osake oli -0,01 euroa
osakkeelta.
Konsernin tappio sen luopumasta liiketoiminnasta (TWIG-liiketoiminta) vuonna
2010 oli 1987 teuroa (2009: tappio 1622 teuroa). Tämä muodostuu 1743 teuron
liiketappiosta vuonna 2010 (2009: tappio 1622 teuroa) sekä TWIG-liiketoiminnan
varojen ja velkojen luopumisesta aiheutuvasta 244 teuron nettotappiosta.
OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDELLA 2010
Vuonna 2010 konserni on jatkanut ponnistuksiaan laajentaakseen GyPSii-tuettujen
laitteiden valikoimaa, mikä on olennainen osa konsernin
liiketoimintasuunnitelmaa. Koska GyPSiin tulonmuodostusmalli perustuu
aineettomien oikeuksien (IPR) sulautettuun ja upstream- lisensiointiin,
käyttäjämaksuihin sekä mainostuloihin, tuettujen laitteiden määrän
laajentaminen, sopimusten solmiminen suurien jakelukumppanien kanssa ja Open
Experience™ -rajapinnan (OEx) julkistaminen ovat luoneet vakaata pohjaa
kriittisen GyPSii-käyttäjämäärän saavuttamiseksi ja samalla myös tulevalle
tulonmuodostukselle.
Vuoden päätapahtumia olivat:
Helmikuussa 2010 Mobile World Congressissa (MWC) Barcelonassa Espanjassa yhtiö
julkaisi seuraavat uudet sovellukset ja yhteistyösuhteet:
Tweetsii - GyPSii julkisti Tweetsiin, uuden Twitter-sovelluksen, joka yhdistää
ihmiset paikkoihin ja verkostoihin, kasvattamalla Twitter kokemusta ja
yhdistämällä sen tosielämään multimedian ja geopaikannuksen avulla tukeakseen
vapaata ideoiden ja sisältöjen vaihtamista.
OpenDeveloper - GyPSii julkisti suunnitelman avata sen ohjelmointirajapinnan
kehittäjäyhteisölle OpenDeveloperin™ avulla. OpenDeveloper on ensiluokkainen
lähde seuraavan sukupolven teknologioita, joka yhdistää ihmisiä ja luo, jakaa
ja etsii sisältöä sekä kaupallistaa sovellukset sisällöllisten mainosten
avulla. OpenDeveloper pyrkii kiihdyttämään innovaatioita mobiilin ja
sosiaalisen median ekosysteemissä varustamalla kehittäjät vaikuttavilla
teknologioilla luodakseen tarttuvia sovelluksia.
China Telecom - GyPSii valittiin China Telecomin ”le tu” (englanniksi Happy
Trails) -powered by GyPSii brandatyksi ratkaisuksi Shanghai Expossa China
Telcomin Shanghai Telecomin kanssa.
Genasys - GyPSii valittiin Telefonican sovellusportfolion eksklusiiviseksi
paikkaperusteisen mobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sosiaalisen median
yhteistyökumppaniksi Latinalaisessa Amerikassa. Tämä järjestely on viivästynyt
sopimusneuvotteluista johtuen.
China Ad Partners - GyPSii julkisti useita merkittäviä on-line- ja mobiilin
mainostamisen ja tarjouskuponkien yhteistyökumppanuuksia Kiinassa.
Yhteistyössä Shanghain tarjouskuponkien toimittajan Kubangin kanssa, GyPSii
yhdisti käyttäjille tarjouskuponkeja lähistöllä sijaitseviin ravintoloihin,
joita käyttäjät tarkastelivat yhdessä käyttäjien GyPSii verkostoon luoman
sisällön kanssa. Jos käyttäjä teki haun esimerkiksi sanalla ”ruoka” hän sai
tarjouskupongin lähiravintolaan. Tämä ei pelkästään tuonut lisäarvoa
käyttäjäkokemukseen vaan edisti myös GyPSiissä olevien ravintoloiden myyntiä ja
niihin liittyviä viittauksia.
GyPSii lisäksi solmi yhteistyösopimuksen Kiinan johtavan mobiilin mainostamisen
verokoston MADHousen kanssa edistääkseen merkittävimpien ja maailmanlaajuisten
ja alueellisten brändien mainosten jakelua. GyPSii on solminut Kiinassa
sopimuksia lisäksi Admobin, hakukoneyhtiö Baidun sekä johtavan mobiilin
markkinoinnin yhteistyöverkoston CHANetin kanssa.
Lisäksi GyPSii jatkoi GyPSiin käyttäjien selattavissa ja käytettävissä olevan
kattavan mielenkiinnon kohteiden (POI) hakemistonsa laajentamista edelleen.
Sisältöyhteistyö 5757577:n ja Gudumanin kanssa yhdisti GyPSii-käyttäjät uusiin
ravintoloita ja ruokapaikkoja kattaviin mielenkiinnon kohteisiin: Avantouch
teattereita koskevaan informaatioon, ja City8 matkustamiseen liittyvään
informaatioon. Tämä lisäsisältö paransi GyPSiin käyttäjäkokemusta tarjoten
enemmän informaatiota ja käyttäjille pääsyn laajempaan vaihtoehtovalikoimaan
käytettäväksi heidän mobiililaitteistaan.
Mobiili- ja Internet- teollisuuden huippuryhmä palkitsi GyPSiin vuoden 2010
innovatiivisimpana paikannukseen perustuvana palveluna seitsemännessä
vuosittaisessa langattoman viestinnän konferenssissa 2010 Pekingissä.
Konferenssin järjestäjiin kuuluvat suuret kiinalaiset
mobiiliverkko-operaattorit (China Mobile, China Telecom, and China Unicom) ja
joukko muita Internet-yhtiöitä, kuten Sina, Baidu, QQ/Tencent ja Kaixin.
Garmin ja GyPSii päättivät uudistaa olemassaolevan sopimuksensa kolmanneksi
vuodeksi. Sopimuksen pidentäminen sallii Garminin jatkaa GyPSiin
ohjelmointirajapinnan hyödyntämistä Garminin matkapuhelimessa ja siihen
liitännäisissä PND-tuotesarjoissa.
Shanghai Media Groupin (SMG) ChannelYoung ja Yhtiö solmivat puitesopimuksen
toukokuussa 2010 toimittaakseen tuotteistetun ChannelYoung -client-sovelluksen
iPhonelle and Androidille. Sovellus on rakennettu käyttäen Yhtiön Open
Experience -ohjelmointirajapinta- alustaa, ja se hyödyntää mm.
ohjelmointirajapinnan ”check-in” ominaisuutta, jolle on haettu patenttia.
Sopimuksen nojalla SMG tarjosi uudelle sovellukselle pääsyn 15.000
kumppaniliiketoiminnan tietoihin sisältäen osoitteet, yhteystiedot ja
tarjonnan. Tämä tieto on nyt osa GyPSii-alustan tietokantaa, joka mahdollista
käyttäjien etsiä, ilmoittautua ja vastaanottaa tarjouksia ja alennuskuponkeja
kumppaneilta. Lisäksi osana puitesopimusta ChannelYoung tarjosi laajalle
ulottuvia markkinointi-ohjelmia ja myynninedistämistä suoramarkkinoinnin ja
online-markkinoinnin kautta, sekä TV-mainosten muodossa Enjoy Youngin
päivittäisen ruokakanavan lähetysten aikana.
Muita tapahtumia vuonna 2010:
Kesäkuussa 2010 Yhtiö varmisti lisärahoituksen johtavalta sijoittajaltaan
Yhtiön täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings NV:n
(”GHNV”) ottamalla vakuudellisella 6M€ vaihtovelkakirjalainalla. Ensimmäinen
2,5M€ erä lainasta nostettiin kesäkuussa 2010, ja toinen 2,5M€ erä nostettiin
syyskuussa 2010. Loppuerä 1M€ nostettiin joulukuussa 2010. Osana
rahoituskierrosta lopulliset konversio- ja muut GHNV:n liikkeeseen laskeman
lainan 2009 ehdot sovittiin ja hyväksyttiin yhtiön 30.6.2010 pidetyssä
varsinaisessa yhtiökokouksessa. Rahoituksen ehdot on esitetty alla osiossa
”Rahoitus ja rakennejärjestelyt”.
Lisäksi yhtiön 30.6.2010 pidetty varsinainen yhtiökokous hyväksyi konsernin
vuoden 2009 tilintarkastetun tilinpäätöksen ja päätti valita uudelleen
tilintarkastajan, Ernst & Youngin, päätti tilintarkastajan palkkiosta sekä
yhtiön ulkopuolisten hallituksen jäsenten kompensaatiosta päätöksiä koskeneessa
pörssitiedotteessa julkistetun mukaisesti. Lisäksi rahoituskierroksen yllä
kuvatut ehdot hyväksyttiin, ja hallitukselle annettiin valtuutus selvittää
mahdollisuuksia konsernin mobiililaiteliiketoiminnasta luopumiseksi.
Varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten määräksi seitsemän ja
valitsi uudelle toimikaudelle kuusi hallituksen vanhaa jäsentä, Hans van der
Velden, Dan Harplen (CEO), Mike Vucekovichin, Gary Bellotin, Andy van Damin,
Winston Guilloryn, sekä Mike Pon hallitukseen uutena jäsenenä. Hallitus valitsi
Hans van der Velden yhtiön ulkopuoliseksi hallituksen puheenjohtajaksi.
Kokouspalkkioksi hallituksen ja valiokuntien kokouksista päätettiin 1.500,00
euroa per osallistuttu kokous enintään kahdeksasta (8) kokouksesta vuodessa.
Yhtiökokous päätti valita uudelleen Ernst & Young Oy:n varsinaiseksi
tilintarkastajakseen, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Erkka Talvinko.
Varsinainen yhtiökokous 30.6.2010 valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman
korottamisesta sekä uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien liikkeeseen laskemisesta maksua vastaan tai maksutta siten, että
korotuksen enimmäismäärä on 4.000.000 euroa ja uusien osakkeiden enimmäismäärä
on 850.000.000.
Varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä hallituksen esityksen
mukaisesti siten, että kutsun julkaisemisen ajankohtaa koskevat määräykset
vastaavat osakeyhtiölain muuttuneita määräyksiä.
Varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen esityksen valtuuttaa hallitus
selvittämään mahdollisuuksia konsernin mobiililaiteliiketoiminnasta
luopumiseksi.
Raymond Kalley erosi hallituksesta 9.6.2010. Toisen vuosineljänneksen aikana
Robin Halliday (CFO) ilmoitti erostaan yhtiön palveluksesta, mutta sopi
jatkavansa CFO:na toimeksiantopohjalta.
Yhtiö ilmoitti 9.7.2010 aloittavansa YT-menettelyn suomalaisen työvoimansa
kanssa sopeuttaakseen työvoiman määrän vastaamaan vähentyvää TWIG-tuotemyyntiä.
Yhtiö tiedotti 20.9.2010 neuvottelujen lopputuloksena irtisanovansa 24
työntekijää ja lomauttavansa 11 työntekijää.
Oikeudenkäynnit
Yhtiöllä ei ole vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, joilla Yhtiö
näkisi olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai
kannattavuuteen.
OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEEN
Tammikuussa 2011 Yhtiö sopi johtavan sijoittajansa kanssa nykyisen
rahoitusjärjestelyn laajentamisesta enintään 1.8M€ määräisellä
lisärahoituksella, jonka ensisijaisena tarkoituksena oli rahoittaa ja tukea
Yhtiön GyPSii-liiketoimintaa Kiinassa. Lisärahoitus nostettiin kahdessa erässä
yhtiön täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions N.V:n kautta
aiemmin sovituilla ja 30.6.2010 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymillä
ehdoilla. Yhtiö on jo aiemmin asettanut yhtiön ja GeoSolutions Holdings N.V:n
omistuksessa olevat osakkeet ja varat parhaalla etusijalla olevaksi vakuudeksi
rahoitukselle, ja tämä vakuus kattaa myös nyt nostetun lisärahoituksen.
Lisärahoitukseen liittyen yhtiön hallitus päätti lisäksi varsinaisen
yhtiökokouksen sille antaman valtuutuksen nojalla antaa johtavalle
sijoittajalle enintään 144,000,000 erityistä oikeutta, jotka oikeuttavat tämän
konvertoimaan GeoSolutions N.V:n antamat velkakirjat vaihtoehtoisesti suoraan
GeoSentric Oyj:n osakkeisiin kesäkuussa 2010 sovittujen alkuperäisten
lainaehtojen mukaisesti.
Helmikuussa 2011 Andy Van Dam erosi hallituksesta henkilökohtaisista syistä
johtuen.
Hallitus sai huhtikuussa 2011 Yhtiön johtavalta sijoittajalta ehdotuksen lyhyen
aikavälin rahoitukseksi (“Ehdotus”). Ehdotus asettaa ehdot, joilla johtava
sijoittaja on halukas sitoutumaan konsernin liiketoiminnan lisärahoitukseen.
Ehdotuksen mukaan johtava sijoittaja konvertoisi sen olemassa olevat
GeoSolutions Holdings N.V. (”GHNV”) antamat vaihtovelkakirjat
(”Vaihtovelkakirjat”) GHNV:n osakkeisiin jättäen Yhtiön vähemmistöosakkaaksi
GHNV:ssä noin 21 % omistusosuudella. Vaihtovelkakirjojen konversiota seuraisi
GHNV:n lisäpääomittaminen osakeannilla (”GHNV-anti”), mikä saattaa johtaa
Yhtiön omistuksen laimentumiseen entisestään GHNV:ssa 7 % tasolle, mikäli Yhtiö
ei osallistu GHNV-antiin osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa vastaten noin
1M€ sijoitusta. Kerätäkseen vaadittavat varat GHNV-antiin osallistumiseksi,
Yhtiön tulee järjestää osakeanti (“GSOY-anti”).
Ehdotuksen nojalla johtava sijoittaja on myös sitoutunut antamaan konsernille
0,6M€ lyhyen aikavälin lisärahoituksen uusien GHNV:n liikkeeseen laskemien
Vaihtovelkakirjojen muodossa, minkä rahoituksen Yhtiö on nyt nostanut.
Ehdotuksen mukaisesti tästä rahoituksesta 250k€ suunnattiin GHNV:lle ja sen
tytäryhtiöille turvaten tämän alakonsernin rahoituksen huhtikuun loppuun asti,
ja 350k€ Yhtiölle mahdollistaen Yhtiön toiminnan jatkamisen vuoden 2011 toisen
vuosineljänneksen loppuun asti sekä antaen aikaa GSOY-annin järjestämiseksi
varojen hankkimiseksi GHNV-antiin osallistumiseksi ja Yhtiön riittävän
maksuvalmiuden turvaamiseksi keskipitkällä aikavälillä. Yhtiö arvioi, että
edellä esitetyn tavoitteen saavuttamiseksi sen pitäisi kerätä GSOY-annilla noin
1.8M€. Mikäli GSOY-anti menestyisi, omistaisi Yhtiö edelleen merkittävän, noin21 % osuuden, kaikki GyPSii-liiketoiminnan varat omistavasta GHNV:stä, ja
säilyttäisi mahdollisuuden päästä osalliseksi liiketoiminnan tulevaisuuden
arvonnousupotentiaalista. Kuten Yhtiö on hiljattain tiedottanut markkinoille,
GyPSii-liiketoiminnassa on nyt alkanut näkyä varovaista positiivista kehitystä
Kiinassa, erityisesti Sina-yhteistyön kautta. Yhtiön oma toiminta
vähennettäisiin minimiin ja sen ainoa liiketoiminta tulisi olemaan
GHNV-osakkeiden hallinnointi.
Mikäli GSOY-anti toisaalta epäonnistuisi, eikä vaadittavia varoja saataisi
kerättyä, johtava sijoittaja on sitoutunut tarjoamaan GHNV:lle riittävää
rahoitusta GHNV-annin kautta merkitsemällä osan Yhtiölle sen omistusosuuden
mukaisesti tarjotuista osakkeista, ja tarjoamalla ylitse jäävät osakkeet muille
potentiaalisille sijoittajille. Ehdotuksen mukaan GHNV antaisi tässä
tapauksessa Yhtiölle johtavan sijoittajan hyväksymän vakuudellisen lainan, joka
turvaisi Yhtiön vähimmäiskäyttöpääomavaatimukset noin vuoden 2012 puoliväliin
saakka, ja Yhtiölle jäisi noin 7 % omistusosuus GHNV:n osakkeista. Muu
mahdollinen Yhtiön lisärahoitus tulisi järjestää Yhtiön osakkeenomistajien
tuella.
Yhtiön hallitus on keskustellut Ehdotuksesta tiiviisti johtavan sijoittajan
kanssa varmistaakseen parhaat mahdolliset ehdot osakkeenomistajille ja muille
intressitahoille tiedostaen, että kyseessä on ainoa rahoitusehdotus jonka Yhtiö
on saanut. Hallitus on myös arvioinut ehdotusta ja tullut siihen tulokseen,
että se edustaa Yhtiön osakkeenomistajille parempaa vaihtoehtoa Yhtiön
selvitystilaan asettamiseen verrattuna. Näin ollen hallitus on päättänyt
huolellisen arvioinnin jälkeen, että Ehdotuksen hyväksyminen olisi Yhtiön
parhaan edun mukaista. Sen vuoksi hallitus on hyväksynyt Ehdotuksen ja nostanut
rahoituksen ensimmäisen erän 0,6M€ Ehdotuksen ehtojen mukaisesti. Hallitus on
päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 12.5.2011 ja ehdottaa, että
ylimääräinen yhtiökokous vahvistaisi hallituksen tekemän Ehdotuksen
hyväksymispäätöksen, lukuun ottamatta yllä mainittua 0,6M€ rahoitusta, joka
nostettiin jo ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Yhteenveto Ehdotuksen
keskeisistä ehdoista on julkaistu Yhtiön verkkosivuilla.
KATSAUS TALOUDELLISEEN ASEMAAN JA TULOKSEEN
Yhtiö on säilyttänyt katsauskaudella vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden.
Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei
toisin mainita):
Kaudella 2010 2009
Liikevaihto 54 4
Liikevoitto -9536 -13916
Katsauskauden päättyessä
Varat yhteensä 1420 8893
Oma pääoma -15024 -2236
Velat yhteensä 16444 11129
Rahavarat 892 5939
Riittävä maksuvalmius
Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden katsauskauden ajan.
Yhtiö sai huhtikuussa 2011 rahoitusehdotuksen sen johtavalta sijoittajalta (ks.
liitetieto 33), mikä turvaa konsernin lyhyen aikavälin rahoituksen.
Rahoitusehdotus johtaisi emoyhtiön määräysvallan menettämiseen tytäryhtiöissä
samalla kun sen toiminnat ajettaisiin alas holding-yhtiö -tasolle. Ehdotus
antaa emoyhtiölle aikaa ja rahoituksen mahdollistaen osallistumisen sen
tämänhetkisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holding N.V:n, myöhempään
rahoituskierrokseen, jolloin se säilyttäisi noin 21 % osuuden tytäryhtiöissä.
Mikäli Yhtiö ei pysty saamaan lisärahoitusta osakkeenomistajiltaan
osallistuakseen tähän tytäryhtiön rahoituskierrokseen, emoyhtiön omistusosuus
laskisi noin 7 %:iin. Mikäli näin tapahtuisi, ehdotuksen mukaan emoyhtiö saisi
konsernin sisäisen lainan tämänhetkiseltä tytäryhtiöltään, jolla
rahoitettaisiin sen alas ajettu toiminta arviolta vuoden 2012 puoliväliin
saakka. Tämän jälkeen lisärahoitus tulisi hankkia osakkeenomistajien tuella.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt rahoitusehdotuksen, ja kutsunut koolle
ylimääräisen yhtiökokouksen 12.5.2011 päättämään hallituksen
hyväksymispäätöksen vahvistamisesta. Mikäli osakkeenomistajat eivät vahvista
hyväksymispäätöstä, eikä mitään muuta vaihtoehtoista ja hyväksyttävää
rahoitusehdotusta ole saatavilla, tulisi Yhtiön todennäköisesti julistautua
maksukyvyttömäksi.
TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT
Markkinanäkymät
Markkinoilla on yli 4 miljardia matkapuhelinta , ja joka vuosi toimitetaan yli
miljardi uutta puhelinta lisää. Internet-yhteys, kamera, paikannusominaisuudet
ja ulkopuolisten sovellusten tuki on tullut standardiksi useimmissa laitteissa.
GyPSiin sovelluksia tuetaan seitsemällä merkittävimmällä mobiilialustalla, mikä
mahdollistaa konsernin pääsyn paitsi nopeasti kasvaville älypuhelinmarkkinoille
(joita johtavat iPhone ja Android), myös peruspuhelinten markkinoille, jotka
vuonna 2009 alan tutkimusten mukaan edustavat tänä päivänä merkittävää osuutta
maailman matkapuhelimista.
Mobiili-internetin laajamittaisella omaksumisella ja mahdollisuudella tuottaa
reaaliaikaista paikannus/GPS -informaatiota markkinat ovat luoneet uusia
ansaintamahdollisuuksia liittyen paikkaperusteisen mobiilimainonnan, myyntiä
edistävien tarjousten sekä kuponkien toimittamiseen kuluttajille. GyPSiin
erityisosaaminen, teknologiat sekä kumppanuudet ovat luoneet sille edellytykset
hyödyntää tätä markkinamahdollisuutta hyvin laajalla skaalalla.
Liiketoiminnan kehityksen näkymät
Konsernin liiketoiminnan näkymät ja tunnistettu tulo vuodelle 2011 perustuvat
nykyisen liiketoiminnan käyttäjämaksujen, mainostulojen ja aineettomien
oikeuksien lisenssioinnin tason laajentamista
Liiketoiminnan kehityksen pääpaino ja liiketoimintamallin ja tulonmuodostuksen
ensisijainen elementti on GyPSii käyttäjämäärän nopea kasvu hyödyntäen GyPSiin
kahta päätuotetta, “Tuding” ja “Weilingdi”, Kiinassa. Tätä kasvua saavutetaan
melkein yksinomaan Kiinassa olemassa olevien ja kehitteillä olevien
yhteistyökumppanuuksien kautta mobiilioperaattorien (MO), laitevalmistajien
(ODM), henkilökohtaisten navigointilaitteiden valmistajien (PND) ja johtavien
matkapuhelimen ja Internetin välityksellä kaupankäyntiä harjoittavien yhtiöiden
kanssa sekä lisäksi GyPSiin toteuttamien markkinointikampanjojen kautta.
GyPSiin jäsenmäärä on kasvanut merkittävästi vuoden 2010 aikana, ja on jo
noussut yhteensä lähes 3.000.000 rekisteröidystä käyttäjästä koostuvaan
käyttäjäkuntaan, sisältäen merkittävän ja kasvavan määrän tuloa tuottavia
jatkuvia käyttäjiä. Tämä käyttäjäkunta on alkanut tuottamaan mainostuloa, ja
Yhtiön tavoite on kasvattaa tätä liikevaihtoa vuonna 2011 ja sen jälkeen.
GyPSiin laajenevan tulopohjan toinen elementti alkoi avoimen
ohjelmointirajapinnan (OEX) kehittämisellä vuoden 2010 alussa. Konserni on
edistänyt liiketoiminnan kehitysmahdollisuuksiaan strategisten
palveluntarjoajien kanssa tuodakseen OEX:n kehittyneille markkinoille. Tällä
lähestymistavalla GyPSiin on mahdollista vähentää riskiä ja kustannuksia, jotka
liittyvät muihin kuin kohdemarkkinoihin kohdistuvaan liiketoiminnan
kehittämiseen samalla, kun se tutkii uusia maantieteellisiä alueita, jotka
voisivat osoittautua pitkänaikavälin mahdollisuuksiksi yhtiölle. Kiinan
ulkopuolella GyPSii on rakentamassa yhteistyösuhdetta sen LBS ja SNS
ohjelmistoalustansa “OEX”-käytölle. Vuonna 2010 merkittävä OEX:n
lisensiointisopimus allekirjoitettiin suuren yhdysvaltalaisen PND-tarjoajan
kanssa. Tämä sopimus antaa kuukausittaisen tulon perustuen kokonaiskäyttöön.
GyPSii pyrkii edelleen kehittämään yhteistyösuhteita OEX:n lisensioimiseksi
vuonan 2011.
GyPSiin tulonmuodostusstrategian kolmas elementti vuonna 2011 luotiin
lanseeraamalla uusi palvelu, joka keskittyy tarjoamaan pienille ja
keskisuurille (PK) yrityksille paikkaperusteisia palveluita ja - alustoja."GyPSii CRM Platform" -alusta tarjoaa PK-yrityksille työkalut myyntiä
edistävien kannusteiden luomiseen, hallinnointiin ja toimittamiseen
asiakaskunnalleen huomattavasti alhaisemmilla jakelukustannuksilla.
Itsepalvelualusta antaa yrittäjille mahdollisuuden luoda räätälöityjä
kuponkikampanjoita ja alennusohjelmia, jotka toimitetaan suoraan kuluttajien
mobiililaitteisiin. Paikkaperusteista teknologiaansa hyödyntäen GyPSii CRM
Platform voi auttaa yrityksiä saamaan kuluttajat uskollisiksi asiakkaiksi
palkitsemalla näitä myyntipisteessä (Point of Sales, POS) annetuilla
alennuksilla ja palkkioilla. Lisäksi GyPSii CRM Platform kerää, analysoi ja
tuottaa yksityiskohtaisia raportteja asiakkaiden vuorovaikutuksesta
myyntipisteessä, mikä tarjoaa yrityksille uuden tasoisen ymmärryksen
markkinointi- ja myynninedistämisen vaikutuksista, mitä heillä ei
aikaisemmin ole ollut. GyPSii CRM palvelu ”lingdi” lanseerattiin vuoden 2010
lopulla Kiinassa. Vuoden 2011 aikana palvelu tulee olemaan saatavilla
PK-yritysten käyttöön kuukausimaksullisena.
Lopuksi, vuonna 2010 Yhtiö keskitti voimavaransa kehittääkseen asemaansa Kiinan
markkinoillaan. Edellisten vuosien pyrkimykset saada jalansijaa Yhdysvaltojen
ja Euroopan markkinoilla osoittautuivat Yhtiölle liian kalliiksi jatkaa
suhteessa käyttävissä oleviin liiketoiminnan rahavaroihin. Tästä johtuen Yhtiö
alkoi vuonna 2010 keskittämään liiketoiminnan, kehittämisen, liiketoiminnan
kehityksen ja markkinoinnin resursseja Kiinaan toteuttaen merkittäviä
henkilöstön vähennyksiä muualla maailmassa. Tämä on johtanut konsernin
kuukausittaisten liiketoiminnan kulujen merkittävään vähenemiseen. Samalla
yhtiö alkoi keskittää tuote- ja palvelutarjontansa melkein kokonaan Kiinaan.
Tämä päätös on johtanut jäsenhankinnan ja GyPSii-tuotteiden käytön merkittävään
kasvuun Kiinassa. Jäsenmäärän kasvusta puolestaan seurasi välitön sivunäyttöjen
määrän kasvu ja mainostulojen muodostuminen. Tämä merkittävä kasvu vuonna 2010
luo perustaa mahdollisuudelle kasvattaa edelleen sivunäyttöjen perusteella
saatavaa mainostuloa vuonna 2011.
ARVIO LIIKETOIMINNAN MERKITTÄVIMMISTÄ RISKEISTÄ
Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella
taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös
konsernin liiketoimintaan. Kuten aiemmin on julkistettu, yhtiö odotti näkevänsä
positiivista kehitystä GyPSiin tuottamassa liikevaihdossa vuoden 2009
viimeiseltä neljännekseltä alkaen. Jatketut rahoitusneuvottelut, sekä
erityisesti vuoden 2009 osalta maailmanlaajuinen talouskriisi, ovat siirtäneet
GyPSiin tuotto-odotuksia, mutta liikevaihtoa on kuitenkin alkanut syntyä, ja
yhtiö odottaa näkevänsä edelleen positiivisen kehityksen GyPSiin tuottamassa
liikevaihdossa vuoden 2011 aikana. Yhtiö selvittää myös muita
liiketoimintamahdollisuuksia mukaan lukien yhteistyöjärjestelyt paikallisten
mediayhtiöiden kanssa, mikä voisi nopeuttaa käyttäjämäärän kasvua.
Liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen onnistumisesta ei
ole varmuutta. Konserni on liiketoimintastrategian mukaisesti pyrkimässä myös
uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi, tai jotka
voivat olla vasta kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli konserni ei kykene
menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää
konsernin liiketoiminnan tulosta.
Liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien
määrän riittävä ja riittävän nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman
sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä konsernilla ei
ole varmuutta. Monet suuret brändit ja mainostajat ovat leikanneet
markkinointibudjettejaan tietyillä alueilla, ja tämän negatiivinen vaikutus
mobiilin ja paikkaperusteisen mainonnan omaksumiseen voi jatkua vuonna 2011 ja
tämän jälkeen.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelman merkittävin riski on käyttäjämäärän kasvun
ylläpitäminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskeisimmän seikan ollessa uusien
käyttäjien hankinta ja säilyttäminen mahdollisilla viivästyksillä Yhtiön uusien
tuotteiden lanseerausten markkinointiponnistuksiin käytettävissä olevien
varojen saamisessa ja siten uusien käyttäjien hankinnassa voi olla haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoiminnan kehitykseen laskemalla Yhtiön tuotteiden ja
palveluiden jakelu- ja käyttäjämääräastetta.
Vuoden 1997 jälkeen yhtiö ei ole jakanut osinkoja. Tulevaisuudessa mahdollista
voitonjakoa tulevat rajoittamaan pääomalainojen lyhennykset. Lainojen
kokonaismäärä 30.12.2010 oli yhteensä nimellisarvoltaan noin 23613 teuroa.
Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö yhtiö
kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen
mukaan yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa.
Konsernin liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että konsernin tulos
ja kassavirta tulevat paranemaan olennaisesti. Konsernin rahoitussuunnitelmassa
oletetaan, että lisärahoitus, josta ei ole vielä sovittu, saadaan. Mikäli tulos
ja kassavirta poikkeavat olennaisesti asetetuista tavoitteista, uusi rahoitus
myöhästyy tai rahoituksen määrä osoittautuu riittämättömäksi konsernin
pääomatarpeiden täyttämiseen, tämä saattaa pakottaa yhtiön ryhtymään
huomattaviin kustannusleikkauksiin, mikä voisi myös vaikuttaa merkittävästi
yhtiön nykyisen liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen lyhyellä aikavälillä
sekä aiheuttaa riskin maksukyvyttömyydestä.
Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia
taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan
yhtiöön sijoittamastaan pääomasta.
GeoHolding B.V. sekä Horizon Groupin ja Schroders & Co Limitedin edustamat
sijoittajaryhmät omaavat kukin erikseen vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Yhtiö
luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova sääntely ja
tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden noudattaminen
yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittaman jatkuvan
ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä estämään vaikutusvallan
väärinkäytökset.
SELVITYS TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISTOIMINNASTA
Konsernin tuotekehitystoiminnan volyymi oli raportointikaudella merkittävä
johtuen meneillään olevista T&K-ohjelmista, joiden avulla konsernin on
tarkoitus laajentaa liiketoimintaansa merkittävästi lähivuosien aikana.
Aktivointeja ei tehty.
Yhtiön pääasialliset T&K-yksiköt ovat Warwickissa Rhode Islandilla
(Yhdysvallat) ja Shanghaissa (Kiina).
Lisäksi jatkuvasti päivitettäviä GyPSiin palvelinjärjestelmiä ylläpidetään
tällä hetkellä Yhdysvalloissa ja Kiinassa, uusien palvelinpaikkojen ollessa
suunnitteilla tulevaisuudessa.
T&K-kulujen kehitys vuosina 2008-2010 oli seuraavaa
Vuosi T&K kulut teuroa joista pääomitettu teuroa % myynnistä
---------------------------------------------------------------
2009 7756 0 0
---------------------------------------------------------------
2010 4671 0 0
---------------------------------------------------------------
INVESTOINNIT JA RAHOITUS
Bruttoinvestoinnit tilikaudella olivat 40 teuroa. Vuonna 2009
bruttoinvestoinnit olivat 208 teuroa, ja vuonna 2008 119 teuroa.
HENKILÖSTÖ JA ORGANISAATIO
Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli vuonna 2010 keskimäärin 120
henkilöä, joista enimmillään 35 henkilöä koskivat vuorolomautukset. Elokuussa
2010 päätetty, toistaiseksi voimassa oleva vuorolomautusohjelma jatkuu myös
vuonna 2011. Henkilöstöä oli vuonna 2009 keskimäärin 120 ja vuonna 2008
keskimäärin 94.
Yhtiön johtoryhmän jäsenet ovat: Winston Guillory (CEO) Michael Po (COO, Senior
Vice President, Engineering), Rich Pizzarro (Senior Vice President & CTO),
Bruce Hathaway (Senior Vice President, Finance, Controller and Corporate
Secretary), Robin Halliday (CFO), Jeff Lin (Managing Director, Asia Pacific),
Jay Cahill (Vice President, Strategic Accounts) ja Sam Critchley (Vice
President, Products).
YMPÄRISTÖASIAT
Yhtiö vaihtoi lyijyttömään tuotantomenetelmään ns. ROHS-direktiivin myötä
kesällä 2006. Yhtiö maksaa tuotteistaan lakisääteisen kierrätysmaksun ja on
järjestänyt poistettavan ja hävitettävän materiaalin kierrätyksen Jalopinta
Ky:n kanssa tehdyllä sopimuksella. Kaiken kaikkiaan yhtiön toiminnalla ei ole
merkittäviä ympäristövaikutuksia.
HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään kolmesta (3) ja
enintään yhdeksästä (9) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten
toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus koostuu seuraavista jäsenistä: Hans van der Velde (pj), Gary Bellot,
Michael Vucekovich, Winston Guillory ja Mike Po. Hallituksen jäsen Raymond
Kalley erosi hallituksesta 9.6.2010 lähtien. Syyskuussa 2010 tiedotettiin, että
Dan Harple on eronnut tehtävästään CEO:na ja että hänen paikkansa ottaa Winston
Guillory välittömin vaikutuksin. Marraskuussa tiedotettiin, että Dan Harple on
eronnut tehtävästään hallituksen jäsenenä. Tilikauden jälkeen helmikuussa 2011
tiedotettiin, että Andy van Dam on eronnut tehtävästään hallituksen jäsenenä
henkilökohtaisista syistä.
GeoSentric Oyj:n hallitus on päättänyt perustaa valiokuntia parantaakseen
hallituksen toimivaltaan kuuluvien asioiden valmistelua. Perustetut valiokunnat
ovat: 1) Audit and Finance -valiokunta; 2) Corporate Governance and Nominations
-valiokunta; 3) Compensation -valiokunta; ja 4) Strategic Options -valiokunta.
Tilikaudella 2010 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi tilintarkastusyhteisö
Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana Erkka Talvinko, KHT.
Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers jatkoi yhtiön
varatilintarkastajana.
KONSERNIRAKENNE
Konserniin kuuluu emoyhtiön lisäksi 100 % omistettuina tytäryhtiöinä GyPSii
(Shanghai) Co. Ltd, GeoSolutions B.V., GyPSii Inc., GeoSolutions Holdings N.V.
(aiemmin Benefon Solutions B.V.) ja GeoSentric (UK) Ltd. (aiemmin Benefon (UK)
Ltd.) Kaikki GeoSentricin tytäryhtiöt on keskitetty yhden hollantilaisen
tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n (ennen Benefon Solutions B.V.) alle.
GeoSentric (UK) Ltd., GyPSii (Shanghai) Co. Ltd., GeoSolutions B.V. ja GyPSii
Inc. ovat ensisijaisesti keskittyneet GyPSii-tuotteisiin ja palveluihin. GyPSii
(Shanghai) Co. Ltd.:n päätavoitteena on markkinakehitys Aasiassa. Lisäksi
Shanghain ryhmä avustaa tuotteiden laaduntarkkailussa, testauksessa ja
monikielisessä tarkastuksessa. GeoSentric Oyj on konsernin emoyhtiö ja se on
katsauskauden aikana keskittynyt TWIG-tuotteisiin ja tarjoaa tuotekehitystä
GyPSii-tuotteisiin ja palveluihin. GeoSolutions Holdings N.V.:ssä ei ole tällä
hetkellä aktiivista toimintaa.
HALLITUKSEN VALTUUTUS
Varsinainen yhtiökokous 30.6.2010 valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman
korottamisesta enintään 4.000.000 eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen
laskemisesta enintään 850.000.000 uudella osakkeella, optio-oikeudella tai
erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen
yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin.
Tilikauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus oli 4.000.000,00
euroa ja 807.902.000 osaketta vastaten 87,37 % tämän hetkisestä rekisteröidystä
osakemäärästä ja 27,65 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki
osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen
valtuutus).
RAKENNEJÄRJESTELYT JA MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ
Rahoituskierros 2009:
Alun perin 31.3.2010 päättyväksi tarkoitettua merkintäaikaa yhtiön
hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions Holdings N.V:n (”GHNV”) kautta
nostettavalle, enintään 25000 teuron määräiselle lisärahoitukselle jatkettiin
maaliskuussa 2010 vuoden 2010 loppuun saakka. Konserni vastaanotti ja nosti
7500 teuron sijoitussitoumuksen vuoden 2009 aikana. Vuoden 2009 lainan ehtoja
muutettiin myöhemmin 30.6.2010 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa alla
kuvatusti.
Lainasta annetut velkakirjat ovat täysin siirrettävissä ja oikeuttavat
merkitsemään GHNV:n osakkeita. Sijoittajat voivat myös harkintansa mukaan
päättää vaihtaa velkakirjansa GeoSentricin osakkeiksi. Laina-aika on viisi
vuotta. Ehtona sijoitukselle yhtiö on päättänyt maksaa normaalikäytäntöjen
mukaisen 6 % järjestelypalkkion Raymond Kalleylle, joka avusti rahoituksen
saamisessa. Palkkio maksetaan puoliksi rahana ja puoliksi osakkeina. Lainan
vuotuinen korko on 5%, ja sen maksua lykätään sovitusti velkakirjojen
lunastukseen tai vaihtamiseen saakka. Rahoituksen yksityiskohtaiset ehdot on
julkistettu ja löytyvät 9.6.2010 julkistetusta kutsusta varsinaiseen
yhtiökokoukseen.
Rahoituskierros 2010:
Uuden lainan 2010 ehdot ovat samat kuin lainalla 2009 lukuun ottamatta lainan
korkoa, joka on 12% vuodessa. Lainan enimmäismäärä on 6000 teuroa, josta 2500
teuroa nostettiin 30.6.2010, ja seuraavat 2500 teuroa nostettiin 1.9.2010.
Loppuosa 1000 teuroa nostettiin joulukuussa 2010. Ehtona sijoitukselle yhtiö on
päättänyt maksaa normaalikäytäntöjen mukaisen 5 % järjestelypalkkion Raymond
Kalleylle, joka avusti rahoituksen saamisessa. Palkkio suoritettiin syyskuussa
2010, kun hallitus antoi maksutta yhteensä 23.750.000 yhtiön uutta osaketta
Raymond Kalleylle.
Hallitus ja varsinainen yhtiökokous hyväksyivät 6000 teuron lisärahoituksen
ehdot, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen yhtiön täysin omistaman
hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions Holdings N.V.:n etuoikeutettuja
vaihtovelkakirjoja. Samalla yhtiökokous päätti laskea liikkeeseen 948.750.000
erityistä merkintäoikeutta lainojen myöntäjille, jotka oikeuttavat nämä
vaihtoehtoisesti merkitsemään yhtiön osakkeita, ja hyväksyi tiettyjä muutoksia
yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2008-B ehtoihin.
Rahoituskierros 2011
Tammikuussa 2011 Yhtiö sopi sen johtavan sijoittajansa kanssa nykyisen
rahoitusjärjestelyn laajentamisesta enintään 1.8M€ määräisellä
lisärahoituksella, jonka ensisijaisena tarkoituksena on rahoittaa ja tukea
Yhtiön GyPSii- liiketoimintaa Kiinassa. Lisärahoitus nostettiin kahdessa erässä
tammikuussa 2011 yhtiön täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön
GeoSolutions N.V:n kautta aiemmin sovituilla ja 30.6.2010 pidetyn varsinainen
yhtiökokouksen hyväksymillä ehdoilla. Yhtiö on jo aiemmin asettanut yhtiön ja
GeoSolutions Holdings N.V:n omistuksessa olevat osakkeet ja varat parhaalla
etusijalla olevaksi vakuudeksi rahoitukselle, ja tämä vakuus kattaa myös nyt
nostettavan lisärahoituksen.
Lisärahoitukseen liittyen yhtiön hallitus on päättänyt lisäksi varsinaisen
yhtiökokouksen sille antaman valtuutuksen nojalla antaa johtavalle
sijoittajalleen enintään 144,000,000 erityistä oikeutta, jotka oikeuttavat
tämän konvertoimaan GeoSolutions N.V:n antamat velkakirjat vaihtoehtoisesti
suoraan GeoSentric Oyj:n osakkeisiin kesäkuussa 2010 sovittujen alkuperäisten
6m€ rahoituksen lainaehtojen mukaisesti.
Yhtiön osakepääoma nousi tilikaudella 4.800 eurolla ja osakemäärä 480.000
uudella osakkeella optio-oikeuksilla 2004A tehtyjen merkintöjen seurauksena.
Osakepääoman korotus ja osakkeet rekisteröitiin kaupparekisteriin 26.10.2010.
Osakemäärää korotettiin yhteensä 23.750.000 uudella osakkeella, jotka
rekisteröitiin kaupparekisteriin 29.10.2010. Raymond Kalleylle suunnattu
maksuton osakeanti järjestelypalkkiona perustui hallituksen päätökseen
3.9.2010.
Tämän seurauksena Yhtiön rekisteröityjen arvopaperien määrä muuttui
tilikaudella seuraavasti:
Rekisteröityjen osakkeiden määrä 1.1.2010 897,926,354
---------------------------------------------------------------------------
Suunnatussa osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet 23,750,000
---------------------------------------------------------------------------
Arvopaperien konversioissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet 480,000
---------------------------------------------------------------------------
Rekisteröityjen osakkeiden määrä 31.12.2010 922,156,354
---------------------------------------------------------------------------
Laina Määrä /EUR Oikeuttavat osakkeisiin Eräpäivä
------------------------------------------------------
2004A 112,762.57 0 31.12.2008
------------------------------------------------------
2008B 10,000,000 94,339,622 25.8.2013
------------------------------------------------------
2009 7,500,000 468,750,000 31.3.2015
------------------------------------------------------
2010 6,000,000 480,000,000 31.3.2015
------------------------------------------------------
PÄÄOMALAINAT
Yhtiö ei nostanut uusia pääomalainoja vuonna 2010.
26.2.2004 päätetty laina, josta on jäljellä 112.762,57 euroa, on erääntynyt
eikä se enää oikeuta Yhtiön uusiin osakkeisiin. Tähän mennessä lainasta ei ole
maksettu maksuja. Lainan kiinteäkorko 4 % erääntyy myös maksettavaksi kunkin
vuoden 30.6. edellyttäen, että osakeyhtiölain asettamat edellytykset pääomalain
koronmaksulle täyttyvät. Tähän mennessä korkoja ei ole maksettu.
YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT
Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX
Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
(PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.
Osakkeiden ISIN-koodi on FI 0009004204. Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla
11.2.2003 lähtien.
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät omista tai pidä hallussaan Yhtiön omia osakkeita.
Yhtiön osakepääoma 31.12.2010 oli 8,955,761.65 euroa, muodostuen 922.156.354
rekisteröidystä osakkeesta. Tilikauden 2010 alussa ulkona olleiden osakkeiden
lukumäärä oli 897.926.354.
31.12.2010 päivätyn Euroclear Finland Oy:n osakeluettelon mukaan
osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröity omistavat yhteensä
778.119.748 osaketta, joka vastaa 84,38 % Yhtiön osakkeista ja äänistä.
Osakkeenomistaja Osakkeiden Osuus äänistä
määrä %
--------------------------------------------------------------------------------
Nordea Pankki Suomi Oyj (hallintarekisteröidyt 507,450,954 55.02 %
osakkeet)
--------------------------------------------------------------------------------
Skandinaviska Enskilda Banken 248,339,478 26.93 %
(hallintarekisteröidyt osakkeet)
--------------------------------------------------------------------------------
Svenska Handelsbanken AB (hallintarekisteröidyt 17,706,101 1.92 %
osakkeet)
--------------------------------------------------------------------------------
Yhteensä 773,496,533 83.87 %
--------------------------------------------------------------------------------
Yhtiön tilikaudella saamien liputusilmoitusten mukaan seuraavien
osakkeenomistajien omistusosuudet ovat:
Osakkeenomistaja Osakkeiden Osakkeisiin oikeuttavat
määrä arvopaperit
--------------------------------------------------------------------------------
Luben Limited 91,162,652
--------------------------------------------------------------------------------
MMA Investments Limited 16,930,861
--------------------------------------------------------------------------------
Nobolles Investments Limited 43,123,442
--------------------------------------------------------------------------------
Schroder Investment Management Limited 109,294,444 1,043,089,622
(asiakkaidensa lukuun)
--------------------------------------------------------------------------------
ANSA Mc AL Limited 93,377,779 202,847,456
--------------------------------------------------------------------------------
PNG Sustainable Development Fund Limited 141,037,751
--------------------------------------------------------------------------------
Mr and Mrs Bramall 138,812,498
--------------------------------------------------------------------------------
Tiberio Limited and Laytons Trustees 341,945,338
Company Limited
--------------------------------------------------------------------------------
Muut asiakkaat 15,916,665 218,446,579
--------------------------------------------------------------------------------
YHTEENSÅ 260,511,399 1,043,089,622
--------------------------------------------------------------------------------
Yhtiön vuonna 2009 vastaanottaman liputusilmoituksen mukaan GeoHolding B.V.:n
ja sen pääomistajan, Dan Harplen, omistusosuus käsittää kokonaismääränä
251.171.068 osaketta ja 43.418.055 optio-oikeutta.
Osakkeiden määrä laimentuminen huomioon ottaen per 31.12.2010 oli seuraava:
Rekisteröidyt osakkeet 922,156,354
--------------------------------------------------------------
Rekisteröidyt, osakkeisiin oikeuttavat oikeudet 1,189,258,095
--------------------------------------------------------------
Hallituksen valtuutus 807,902,000
--------------------------------------------------------------
Yhteensä 2,919,316,449
--------------------------------------------------------------
Yhtiön kaikki liikkeeseen laskemat arvopaperit, mukaan lukien hallituksen
valtuutus laskea liikkeeseen osakkeita, vastaa noin 68,41 % osakkeiden
määrästä, jos kaikki oikeudet ja valtuutus käytettäisiin, aiheuttaen vastaavan
laimentumisen nykyisiin omistuksiin.
HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN OSAKEOMISTUKSET
Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan suorat osakeomistukset ja
osakemerkintöihin oikeuttavien instrumenttien mahdollistamat potentiaaliset
omistukset, sisältäen määräysvallassa olevien yhtiöiden omistukset, ovat
seuraavat:
Henkilö Osakkeet Osakkeisiin oikeuttavat Arvopaperit
arvopaperit yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Bellot, Gary 323.571 7.000.000 7.323.571
--------------------------------------------------------------------------------
Guillory, Winston - 7.000.000 7.000.000
--------------------------------------------------------------------------------
Po, Mike 3.000.000 3.000.000
--------------------------------------------------------------------------------
Van Dam, Andries - 7.205.000 7.205.000
--------------------------------------------------------------------------------
Van der Velde, 1.190.476 7.000.000 8.190.476
Johannes
--------------------------------------------------------------------------------
Vucekovich, Michael 91.397 7.000.000 7.091.397
--------------------------------------------------------------------------------
LÄHIPIIRILIIKETOIMET
Osana ehtoja, jotka liittyivät sijoittajien laina sijoitukseen, elo-syyskuussa
2007 järjestettyyn edelliseen rahoituskierrokseen sekä samassa yhteydessä
sovittuun Yhtiön omistusrakenteen uudelleenjärjestelyyn, hallitus hyväksyi
onnistuneen exit-järjestelyn toteutumiseen liittyvän kannustinsopimuksen
solmittavaksi yhtiössä avainasemassa olevien johtoon kuuluvien henkilöiden
kanssa, jotka ovat osakkeenomistajina GeoHolding B.V.:ssä. Kannustinsopimus
perustuu Yhtiön arvostukseen ennalta määritellyissä exit-tilanteissa, joiden
toteuttaminen edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää, ja sen määrä voi olla
enintään 10 prosenttia arvostuksesta. Sopimus on voimassa 31.7.2017 asti.
Perustuen Raymond Kalleyn suorittamaan avustamiseen vuonna 2009 ja 2010
nostettujen konvertoitavien lainojen yhteydessä, Raymond Kalleylle suunnattiin
yhteensä 23.750.000 osaketta maksutta osana sovittua järjestelypalkkiota.
Kuten on tarkemmin esitetty kohdassa “Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2010”
Yhtiö on myynyt TWIG-mobiililaiteliiketoimintansa perustetulle yhtiölle, Twig
Com Oy:lle, minkä merkittävinä omistajina on Yhtiön entisiä johtajia mukaan
lukien Tomi Raita ja Jukka Nieminen. Kaupan voimaantulopäivä on 31.12.2010.
HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta, ja että tilikauden
tappio kirjataan edellisten tilikausien tulostilille.
HUOMAUTUS
GeoSentricin tilinpäätöstiedote on laadittu tilinpäätösstandardin IAS 34,
Osavuosikatsaukset mukaisesti. Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet on esitetty
29.4.2011 julkistetussa vuoden 2010 tilinpäätöksessä. Tiedotteessa esitetyt
luvut ovat tilintarkastettuja.
Yhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa on yksityiskohtaisempaa tietoa Yhtiön
toiminnasta tilikaudella 2010.
Tietyt tiedotteeseen sisältyvät lausumat, jotka eivät ole historiallisia
tosiseikkoja, perustuvat johdon parhaaseen ymmärrykseen ja käsitykseen tällä
hetkellä sen käytettävissä olevasta tiedosta.
GeoSentric Oyj on julkistanut arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10c §:n mukaisen
vuosikoosteen vuonna 2010 julkistetuista pörssitiedotteista. Kooste on
saatavilla osoitteesta www.geosentric.com.
Salossa 29.4.2011
GeoSentric Oyj
Hallitus
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA
1000 EUR Liitetie 4Q/201 2010 4Q/200 2009
to 0 9
Jatkuvat toiminnot
Liikevaihto 39 54 0 4
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut 5 0 0 0 0
-------------------------------
Bruttokate 39 54 0 4
Liiketoiminnan muut tuotot 0 0 0 0
Hallinnon kulut 5 665 2673 766 3004
Tuotekehityksen kulut 5 672 4671 1824 7756
Myynnin ja markkinoinnin kulut 5 454 2246 768 3160
-------------------------------
Liiketulos -1752 -9536 -3358 -13916
Rahoitustuotot 1 78 0 74
Rahoituskulut -683 -1783 -231 -723
-------------------------------
Tulos ennen veroja -2434 -11241 -3589 -14565
Tuloverot -30 -146 110 409
-------------------------------
Tilikauden tulos jatkuvista -2464 -11387 -3479 -14156
toiminnoista
Lopetetut toiminnot
Tilikauden tulos lopetetuista 4 -209 -1987 -339 -1622
toiminnoista
-------------------------------
Tilikauden tulos -2673 -13374 -3818 -15778
Muuntoerot 142 -13 8 11
-------------------------------
Tilikauden laaja tulos -2531 -13387 -3810 -15767
Tulos/osake, euroa:
Laimentamaton osakekohtainen tulos, -0,00 -0,01 -0,00 -0,02
jatkuvat toiminnot
Laimentamaton osakekohtainen tulos, -0,00 -0,00 -0,00 -0,00
lopetetut toiminnot
Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta ei ole laskettu, koska
laimennusvaikutus parantaisi tunnuslukua.
KONSERNITASE
1000 EUR Liitetieto 31.12.2010 31.12.2009
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Aineelliset käyttöhyödykkeet 82 240
Liikearvo 216 216
Muut aineettomat hyödykkeet 1 510
Muut rahoitusvarat 5 66
Laskennalliset verosaamiset 0 0
-----------------------
304 1032
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus 0 1216
Myyntisaamiset ja muut saamiset 224 696
Ennakkomaksut 0 10
Rahavarat 892 5939
1116 7861
-----------------------
Varat yhteensä 1420 8893
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Osakepääoma 6 8956 8951
Ylikurssirahasto 6 13631 13631
Muuntoerot 122 135
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 6 30912 30603
Kertyneet voittovarat -68645 -55556
-----------------------
Oma pääoma yhteensä -15024 -2236
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat 0 128
Korolliset velat 8 13112 7061
-----------------------
13112 7189
Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat 3219 2634
Varaukset 0 37
Lyhytaikaiset korolliset velat 8 113 1269
-----------------------
3332 3940
Velat yhteensä 16444 11129
Oma pääoma ja velat yhteensä 1420 8893
KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA
1000 EUR 2010 2009
Liiketoiminnan rahavirrat
Tilikauden tulos -13374 -15778
Oikaisut 1505 3991
Käyttöpääoman muutokset:
Myynti- ja muiden saamisten muutos 482 1946
Vaihto-omaisuuden muutos 761 -295
Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos 548 632
Maksetut korot -630 -930
Saadut korot 18 145
Liiketoiminnan nettorahavirta -10690 -10289
Investointien nettorahavirta 46 -208
Rahoituksen rahavirrat
Osakeanneista saadut maksut 67 0
Osakeantien transaktiomenot -3 -68
Lainojen transaktiomenot -467 -750
Lainojen nostot, oman pääoman osuus 0 2591
Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus 6000 4909
Rahoituksen nettorahavirta 5597 6682
Rahavarojen muutos -5047 -3815
Rahavarat tilikauden alussa 5939 9754
Rahavarat tilikauden lopussa 892 5939
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
Osakepä Muuntoe Ylikurssi Sij. vapaan Kertyneet Yhteens
äoma rot rahasto oman po:n voittovar ä (1000
(1000 (1000 (1000 rahasto at (1000 eur)
eur) eur) eur) (1000 eur) eur)
Oma pääoma 8951 124 13631 28039 -40692 10053
31.12.2008
Suoraan omaan 0 11 0 0 0 11
pääomaan
kirjatut erät
Tilikauden tulos 0 0 0 0 -15778 -15778
---------------------------------------------------------------
Laaja tulos 0 11 0 0 -15778 -15767
Osakeantien 0 0 0 -68 0 -68
kulut
Osakeoptiot 0 0 0 0 914 914
avainhenkilöill
e ja
yhteistyökumppa
neille
Veloista 0 0 0 2632 0 2632
erotetut oman
pääoman
komponentit
---------------------------------------------------------------
Oma pääoma 8951 135 13631 30603 -55556 -2236
31.12.2009
Suoraan omaan 0 -13 0 0 0 -13
pääomaan
kirjatut erät
Tilikauden tulos 0 0 0 0 -13374 -13374
---------------------------------------------------------------
Laaja tulos 0 -13 0 0 -13374 -13387
Uusmerkintä 5 0 0 62 0 67
rahana
Osakeantien 0 0 0 -3 0 -3
kulut
Osakeoptiot 0 0 0 0 285 285
avainhenkilöill
e ja
yhteistyökumppa
neille
Veloista 0 0 0 250 0 250
erotetut oman
pääman
komponentit
---------------------------------------------------------------
Oma pääoma 8956 122 13631 30912 -68645 -15024
31.12.2010
TUNNUSLUVUT, KAIKKI TOIMINNOT
4Q/2010 2010 4Q/2009 2009
Liikeivaihto, 1000 EUR 413 1851 475 2491
Liiketulos, 1000 EUR -1961 -11523 -3697 -15538
Tulos ennen veroja, 1000 EUR -2643 -13228 -3928 -16187
Bruttoinvestoinnit, 1000 EUR 10 40 8 208
Henkilöstö keskimäärin 89 116 126 120
Tulos/osake, EUR -0,00 -0,01 -0,00 -0,02
Oma pääoma/osake, EUR -0,02 -0,02 -0,00 -0,00
Osakkeiden painotettu keskiarvo kauden aikana 920802 903645 897926 897651
1000 kpl
Osakkeiden lukumäärä kauden lopulla 1000 kpl 922156 922156 897926 897926
1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT
GeoSentric on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten
verkostojen ratkaisujen tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja.
Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa mobiililaitteille,
henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille
Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen
verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia
hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja
kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan
ohjelmistona ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta
("GyPSii")
Yhtiöllä on syvällistä osaamista ja teknologiaan liittyviä aineettomia
oikeuksia koskien käyttäjien luoman sisällön hallintaa, paikkaperusteisia
palveluita, avointa sosiaalista verkostoitumista, mainonnan kohdistamista ja
integrointia sekä sosiaalisa mediamarkkinota että matkapuhelinten, Internetin,
henkilökohtaisten navigointi- ja Internet-päätelaitteiden käyttäjiä varten.
GeoSentricin päätoimipaikat ovat Salossa (Suomi) ja Amsterdamissa (Alankomaat),
ja sillä on lisäksi toimistot Pohjois-Amerikassa, Euroopassa ja Itä-Aasiassa.
GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V).
Konsernin emoyhtiö on GeoSentric Oyj (ent. Benefon Oyj). Yhtiön rekisteröity
kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11,
24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä
on saatavissa internet-osoitteesta www.geosentric.com tai emoyhtiön
pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, 24100 Salo.
Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai
hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen
muuttamisesta.
2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET
Laatimisperusta:
Konsernin tilinpäätöstiedote on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien
(International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä
laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset.
Tiedot perustuvat tilintarkastettuun vuoden 2010 tilinpäätökseen.
Laatimisperiaatteet:
Noudatetut laatimisperiaatteet on esitetty vuoden 2010 tilinpäätöksessä.
Konserni on soveltanut 1.1.2010 alkaen seuraavia uusia ja uudistettuja
standardeja ja tulkintoja:
Uudistettu IFRS 3, Liiketoimintojen yhdistäminen. Muutokset vaikuttavat
hankinnoista kirjattavan liikearvon määrään sekä tulosvaikutteisiin eriin.
Siirtymäsääntöjen mukaisesti jo toteutettuja liiketoimintojen yhdistämisiä ei
oikaista.
Muutettu IAS 27, Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös. Saattaa vaikuttaa
tytäryritysten omistusmuutoksista syntyvien vaikutusten kirjaamiseen.
Muutos IAS 39:een, Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -
Suojauskohteiksi hyväksyttävät erät. Konsernilla ei ole tarkoitettuja
suojauskohteita.
IFRIC 17, Muiden kuin käteisvarojen jakaminen omistajille. Koskee osinkojen
jakamista muina kuin käteisvaroina. Ei vaikutusta konserniin.
IFRIC 18, Varojen siirrot asiakkailta. Tulkinnalla ei ole vaikutusta konserniin.
Improvements to IFRSs -muutokset. Pienet muutokset koskevat 12 eri standardia,
mutta niillä ei ole merkittäviä vaikutuksia tilinpäätökseen.
Muutokset IFRS 2:een, Osakeperusteiset maksut - Käteisvaroina maksettavat
osakeperusteiset liiketoimet konsernissa. Koskee muina kuin käteisvaroina
suoritettavia osakeperusteisia maksuja. Tulkinnalla ei ole ollut vaikutusta
konsernin tilinpäätökseen.
3. TOIMINTASEGMENTIT
Konsernilla on yksi raportoitava segmentti eli paikkaperusteiset palvelut ja
niitä hyödyntävät laitteet. Sen osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja
vertailuvuonna 100%.
4. LOPETETUT TOIMINNOT
Konserni myi joulukuussa 2010 TWIG mobiililaiteliiketoiminnan MBO-kaupalla
suullisella sopimuksella. Määräysvalta liiketoiminnasta siirtyi Twig Com Oy:lle
31.12.2010 ja osapuolet allekirjoittivat kauppasopimuksen 10.1.2011.
Myydyn liiketoiminnan tulos, sen luovutuksesta syntynyt tappio sekä osuus
rahavirroista olivat seuraavat:
1000 EUR 4Q/2010 2010 4Q/2009 2009
TWIG mobiililaiteliiketoiminnan tulos
Liikevaihto 374 1797 475 2487
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut -229 -1823 -419 -2141
Liiketoiminnan muut tuotot 3 4 2 2
Hallinnon kulut 146 -425 -24 -107
Tuotekehityksen kulut -59 -366 -121 -455
Myynnin ja markkinoinnin kulut -200 -930 -252 -1408
Verot lopetetuista toiminnoista 0 0 0 0
-------------------------------
Tulos ennen/jälkeen verojen 35 -1743 -339 -1622
Tulos liiketoiminnan luovutuksesta ennen/jälkeen -244 -244 0 0
verojen
Verot luovutuksesta 0 0 0 0
-------------------------------
Tilikauden tulos lopetetuista toiminnoista -209 -1987 -339 -1622
TWIG mobiililaiteliiketoiminnan rahavirrat
Liiketoiminnan rahavirrat -1031 201
Investointien rahavirta 45 0
TWIG mobiililaiteliiketoiminnan myynnin vaikutus konsernin 31.12.2010
taloudelliseen asemaan
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 24
Muut aineettomat hyödykkeet 1
Muut rahoitusvirrat 20
Vaihto-omaisuus 223
Myyntisaamiset ja muut saamiset 192
Ennakkomaksut 5
Ostovelat ja muut velat -184
Varaukset -37
-----------
Varat ja velat yhteensä 244
Rahana saatu vastike 0
5. KULUT LAJEITTAIN
1000 EUR 4Q/2010 2010 4Q/2009 2009
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden 36 375 97 -164
varastojen muutos
Vaihto-omaisuuden arvonalentuminen 0 455 98 484
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö 144 571 84 1288
Henkilöstökulut 49 422 140 533 -------------------------------
Myytyjä suoritteita vastaavat kulut 229 1823 419 2141
Lopetetut toiminnot -229 -1823 -419 -2141
Henkilöstökulut 1314 6993 2100 8710
Henkilöstökulut irtisanomisajalta 0 509 0 0
Poistot 41 682 550 2172
Liiketoiminnan muut kulut 793 3371 1105 5008
-------------------------------
Kululajikohtaiset kulut yhteensä 2148 11555 3755 15890
Lopetetut toiminnot -357 -1965 -397 -1970
-------------------------------
Jatkuvat toiminnot 1791 9590 3358 13920
6. OMA PÄÄOMA
Osakkeiden Osakepääo Ylikurssira Sij. vapaan Yhteensä
lukumäärä ma (1000 hasto (1000 oman po:n (1000
(1000) eur) eur) rahasto (1000 eur)
eur)
31.12.2008 895096 8951 13631 28039 50621
Ilmaisanti 2830 0
5.2.2009
Osakeantien -68 -68
kulut
Veloista 2632 2632
erotetut oman
pääoman
komponentit
---------------------------------------------------------------
31.12.2009 897926 8951 13631 30603 53185
Ilmaisanti 23750 0
4.10.2010
Uusmerkintä 480 5 62 67
rahana
26.11.2010
Osakeantien -3 -3
kulut
Veloista 250 250
erotetut oman
pääoman
komponentit
---------------------------------------------------------------
31.12.2010 922156 8956 13631 30912 53499
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on
vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu.
Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on
maksettu täysimääräisesti.
7. OPTIO-OIKEUDET
Yhtiöllä on kaksikymmentä voimassaolevaa optio-ohjelmaa. Kussakin
optio-ohjelmassa yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden yhtiön
osakkeen.
Optio-ohjelma 2004A:
Ylimääräinen yhtiökokous päätti 26.2.2004 saneerausohjelmaehdotukseen
liittyvien järjestelyjen yhteydessä optio-oikeuksien liikkeeseenlaskemisesta.
Optio-oikeuksien määräksi tuli lopulta 39.597.888 kappaletta ja osakkeen
merkintähinnaksi määräytyi 0,14 euroa. Optio-oikeuksia myönnettiin 35.800.000
kappaleita. Optio-oikeuksien osakemerkintäaika päättyi 15.6.2010 jolloin
merkittiin 480.000 osaketta. Optio-oikeuksia on vaihdettu osakkeiksi yhteensä
3.580.000 kappaletta ja loppujen 32.220.000 myönnetyn optio-oikeuden
voimassaolo on päättynyt.
Optio-ohjelmat 2010-1 ja 2010-2:
Hallitus päätti 3.9.2010 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelmat 2010-1
ja 2010-2 ja laskea liikkeeseen yhteensä 15.848.000 uutta optio-oikeutta
konsernin työntekijöille ja teknisille avainresursseille maksutta.
Optio-oikeudet annetaan yhtiön optio-ohjelmissaan käyttämin vakioehdoin. Kukin
optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden uuden osakkeen 0,03 euron
merkintähintaan, joka vastaa yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia
pörssikaupankäynnissä syyskuun 2010 aikana. Osakemerkintäaika optio-oikeuksilla
alkaa vuosineljänneksittäin ja päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 1.10.2016.
Erityinen oikeus:
Hallitus päätti laskea liikkeelle 23.750.000 osaketta vastikkeetta Raymond
Kalleylle osana sovittua järjestelypalkkiota nostetuista lainoista. Osakkeet on
merkitty kaupparekisteriin 4.10.2010. Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2
mukaisesti optioista kirjattu kulu. Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman
kulukirjauksen vastaerä on oma pääoma.
1000 EUR 2010 2009
Avainhenkilöt 160 276
Hallitus 74 557
Muut sidosryhmät 52 81
-----------
Yhteensä 286 914
8. RAHOITUSVELAT
1000 EUR Lainan nimellisarvo 2010 2010 2009
Pitkäaikaiset lainat:
Laina 2008 10000 2392 2605
Laina 2009 7500 4853 4456
Laina 2010 6000 5867 0
------------
Pitkäaikaiset yhteensä 13112 7061
Lyhytaikaiset lainat:
Vaihtovelkakirjalaina 2004A 113 113 113
Laina 2008 0 1156
------------
Lyhytaikaiset yhteensä 113 1269
Vaihtovelkakirjalaina 2004A:
Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna 2004. Lainaa on vaihdettu
osakkeisiin vaihtoajan kuluessa 31.12.2008 mennessä yhteensä 1017 teurolla.
Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma,
korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa
vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa
vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen
mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää
täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava
määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan.
Rahoituskierros 2008:
Enimmäismäärältään 16.000 teuron vaihtovelkakirjalainan merkintäaika päättyi
15.5.2009 ja yhtiö vastaanotti merkintöjä yhteensä 10.000 teuron määrästä.
Lainan nojalla merkittävien osakkeiden enimmäismäärä on 94.339.622. Lainan
seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 943 teurolla. Lainan
vuosikorko on 12,5 %, joka maksetaan puolivuosittain. Kauden 1.7.-31.12.2009
korko maksettiin tammikuussa 2010. Sovitun mukaisesti koronmaksu keskeytettiin
ja korko kertyy ja erääntyy maksettavaksi vasta laina-ajan päättyessä.
Laina-aika päättyy 25.8.2013.
Rahoituskierros 2009:
Enimmäismäärältään 25.000 teuron vaihtovelkakirjalainan merkintäaika oli alun
perin suunniteltu päättymään 31.2.2010, mutta jatkettiin vuoden 2010 loppuun
asti. Yhtiö on vastaanottanut merkintöjä yhteensä 7.500 teuron määrästä vuoden
2009 aikana. Lainan nosti yhtiön tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V.
("GHNV"). Laina oikeuttaa merkitsemään GHNV:n osakkeita. Osakkeiden määrä on
kaikissa tilanteissa vähemmän kuin puolet GHNV:n ulkona olevista osakkeista ja
osakepääomasta. Vaihtoehtoisesti sijoittajille voidaan antaa oikeus merkitä
GeoSentricin osakkeita vastaava määrä täysin dilutoituneesta osakemäärästä,
jonka sijoittaja olisi muuten saanut GHNV:n osakkeina. Laina-aika on viisi
vuotta. Sijoituksen ehtona yhtiö on sitoutunut maksamaan tavanmukaisen
järjestelypalkkion joka on 6% lainan määrästä. Lainan vuotuinen korko on 5%,
jonka maksua lykätään velkakirjojen lunastukseen tai vaihtamiseen saakka.
Vaihtosuhde on matalin seuraavista vaihtoehdoista, GeoSentricin markkina-arvo
31.3.2010, markkina-arvo velkakirjan vaihtohetkellä, tai uudessa ulkopuolisessa
rahoituskierroksessa tai ostotarjouksessa käytetty valuaatio, kaikissa
vaihtoehdoissa alennettuna 50%:lla. Mikäli velkakirjoja ei ole lunastettu tai
vaihdettu lainan erääntymiseen mennessä tai insolvenssitilanteessa
vaihtosuhdetta alennetaan edellä todetun lisäksi 15%:lla. Lainan vakuutena on
GeoSentricin ja GHNV:n sekä muihin konsernin varoihin annettu panttaussitoumus.
Rahoituskierros 2010:
Lainan ehdot ovat samat kuin lainan 2009 sillä poikkeuksella, että lainan 2010
vuotuinen korko on 12%. Lainan enimmäismäärä on 6.000 teuroa, mistä 2.500
teuroa nostettiin 30.6.2010, 2.500 teuroa nostettiin 1.9.2010 ja 1.000 teuroa
nostettiin 10.11.2010. Yllä mainitut vaihtovelkakirjalainat on jaettu
tilinpäätöksessä omaan ja vieraaseen pääomaan IAS 32:n edellyttämällä tavalla.
Jako perustuu huolelliseen arvioon lainan todellisista ja sopimusperusteisista
ehdoista sekä yhtiön johdon tekemiin arvioihin. Vaihtovelkakirjalainan velkana
esitetty osuus muodostuu sopimusehtojen mukaisten korkokulujen diskontatusta
nykyarvosta. Saadusta pääomasta velkaosuuden vähentämisen jälkeen jäljelle
jäänyt osuus on esitetty omana pääomana perustuen johdon näkemykseen, jonka
mukaan on erittäin todennäköistä, että lainasopimuksen mukainen vaihto tulee
tapahtumaan. Pääomasta velkana esitetty osuus jaksotetaan kuluksi lainan
juoksuajan kuluessa. Velkapääoman määrittämisessä käytetty diskonttokorko on
määritetty käyttämällä vastaavan velan markkinakorkoa lainojen nostohetkellä.
Diskonttokorkoina on käytetty korkoa, jolla konserni saisi vastaavaa lainaa
ulkopuolisilta ja se muodostuu riskittömästä korosta lisättynä
yrityskohtaisella riskipreemiolla. Johdon arvioima riskipreemio on 5 %.
Lainojen efektiiviset korot ovat välillä 16,2-28,3 %.
9. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET
1000 EUR 2010 2009
Omasta puolesta annetut vakuudet:
Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat 5 5
Pantatut lyhytaikaiset rahavarat 0 57
10. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT
Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet ovat seuraavat:
Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus
äänivallasta on 100 % ovat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%)
tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GeoSentric (UK) Ltd., GyPSii (Shanghai) Co Ltd.
ja GyPSii Inc..
1000 EUR 2010 2009
Johdon työsuhde-etuudet:
Palkat ja palkkiot 2070 2954
Eläkemaksut 53 56
Muut kustannukset 865 836
Myönnetyt osakkeina toteutettavat ja maksettavat optiot 234 833
-----------
Yhteensä 3222 4679
Varsinainen yhtiökokous valitsi 30.6.2010 seuraavat henkilöt hallitukseen: Hans
van der Velde, Daniel Harple, Michael Vucekovich, Gary Bellot, Andy van Dam,
Winston Guillory ja Michael Po. Hallitus valitsi Hans van der Velden
puheenjohtajaksi. Daniel Harple erosi hallituksesta 9.11.2010. Johtoryhmään
kuuluivat Winston Guillory, Daniel Harple, Tomi Raita, Michael Po, Rich
Pizzaro, Bruce Hathaway, Robin Halliday, Shane Lennon, Jack Early, Jeff Lin,
Sam Critchley, Gavin Nicol, Jay Cahill, Jukka Nieminen ja Adrian Anderson.
Toimitusjohtajana on ollut Tomi Raita.
Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2010 tilinpäätöksessä.
11.TILINPÄÄTÖSPÄIVÄN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Yhtiö sopi tammikuussa 2011 johtavan sijoittajansa kanssa nykyisen
rahoitusjärjestelyn laajentamisesta enintään 1.8M€ määräisellä
lisärahoituksella, jonka ensisijaisena tarkoituksena on rahoittaa ja tukea
Yhtiön GyPSii-liiketoimintaa Kiinassa. Lisärahoitus nostettiin tammikuussa 2011
kahdessa erässä yhtiön täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions
N.V.:n ("GHNV") kautta aiemmin sovituilla ja 30.6.2010 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen hyväksymillä ehdoilla. Yhtiö on jo aiemmin asettanut yhtiön ja
GeoSolutions Holdings N.V.:n omistuksessa olevat osakkeet ja varat parhaalla
etusijalla olevaksi vakuudeksi rahoitukselle, ja tämä vakuus kattaa myös nyt
nostettavan lisärahoituksen.
Hallitus sai huhtikuussa 2011 Yhtiön johtavalta sijoittajalta ehdotuksen lyhyen
aikavälin rahoitukseksi (“Ehdotus”). Ehdotus asettaa ehdot, joilla johtava
sijoittaja on halukas sitoutumaan konsernin liiketoiminnan lisärahoitukseen.
Ehdotuksen mukaan johtava sijoittaja konvertoisi sen olemassa olevat
GeoSolutions Holdings N.V. (”GHNV”) antamat vaihtovelkakirjat
(”Vaihtovelkakirjat”) GHNV:n osakkeisiin jättäen Yhtiön vähemmistöosakkaaksi
GHNV:ssä noin 21 % omistusosuudella. Vaihtovelkakirjojen konversiota seuraisi
GHNV:n lisäpääomittaminen osakeannilla (”GHNV-anti”), mikä saattaa johtaa
Yhtiön omistuksen laimentumiseen entisestään GHNV:ssa 7 % tasolle, mikäli Yhtiö
ei osallistu GHNV-antiin osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa vastaten noin
1M€ sijoitusta. Kerätäkseen vaadittavat varat GHNV-antiin osallistumiseksi,
Yhtiön tulee järjestää osakeanti (“GSOY-anti”).
Ehdotuksen nojalla johtava sijoittaja on myös sitoutunut antamaan konsernille
0,6M€ lyhyen aikavälin lisärahoituksen uusien GHNV:n liikkeeseen laskemien
Vaihtovelkakirjojen muodossa, minkä rahoituksen Yhtiö on nyt nostanut.
Ehdotuksen mukaisesti tästä rahoituksesta 250k€ suunnattiin GHNV:lle ja sen
tytäryhtiöille turvaten tämän alakonsernin rahoituksen huhtikuun loppuun asti,
ja 350k€ Yhtiölle mahdollistaen Yhtiön toiminnan jatkamisen vuoden 2011 toisen
vuosineljänneksen loppuun asti sekä antaen aikaa GSOY-annin järjestämiseksi
varojen hankkimiseksi GHNV-antiin osallistumiseksi ja Yhtiön riittävän
maksuvalmiuden turvaamiseksi keskipitkällä aikavälillä. Yhtiö arvioi, että
edellä esitetyn tavoitteen saavuttamiseksi sen pitäisi kerätä GSOY-annilla noin
1.8M€. Mikäli GSOY-anti menestyisi, omistaisi Yhtiö edelleen merkittävän, noin
21 % osuuden, kaikki GyPSii-liiketoiminnan varat omistavasta GHNV:stä, ja
säilyttäisi mahdollisuuden päästä osalliseksi liiketoiminnan tulevaisuuden
arvonnousupotentiaalista. Kuten Yhtiö on hiljattain tiedottanut markkinoille,
GyPSii-liiketoiminnassa on nyt alkanut näkyä varovaista positiivista kehitystä
Kiinassa, erityisesti Sina-yhteistyön kautta. Yhtiön oma toiminta
vähennettäisiin minimiin ja sen ainoa liiketoiminta tulisi olemaan
GHNV-osakkeiden hallinnointi.
Mikäli GSOY-anti toisaalta epäonnistuisi, eikä vaadittavia varoja saataisi
kerättyä, johtava sijoittaja on sitoutunut tarjoamaan GHNV:lle riittävää
rahoitusta GHNV-annin kautta merkitsemällä osan Yhtiölle sen omistusosuuden
mukaisesti tarjotuista osakkeista, ja tarjoamalla ylitse jäävät osakkeet muille
potentiaalisille sijoittajille. Ehdotuksen mukaan GHNV antaisi tässä
tapauksessa Yhtiölle johtavan sijoittajan hyväksymän vakuudellisen lainan, joka
turvaisi Yhtiön vähimmäiskäyttöpääomavaatimukset noin vuoden 2012 puoliväliin
saakka, ja Yhtiölle jäisi noin 7 % omistusosuus GHNV:n osakkeista. Muu
mahdollinen Yhtiön lisärahoitus tulisi järjestää Yhtiön osakkeenomistajien
tuella.
Yhtiön hallitus on keskustellut Ehdotuksesta tiiviisti johtavan sijoittajan
kanssa varmistaakseen parhaat mahdolliset ehdot osakkeenomistajille ja muille
intressitahoille tiedostaen, että kyseessä on ainoa rahoitusehdotus jonka Yhtiö
on saanut. Hallitus on myös arvioinut ehdotusta ja tullut siihen tulokseen,
että se edustaa Yhtiön osakkeenomistajille parempaa vaihtoehtoa Yhtiön
selvitystilaan asettamiseen verrattuna. Näin ollen hallitus on päättänyt
huolellisen arvioinnin jälkeen, että Ehdotuksen hyväksyminen olisi Yhtiön
parhaan edun mukaista. Sen vuoksi hallitus on hyväksynyt Ehdotuksen ja nostanut
rahoituksen ensimmäisen erän 0,6M€ Ehdotuksen ehtojen mukaisesti. Hallitus on
päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 12.5.2011 ja ehdottaa, että
ylimääräinen yhtiökokous vahvistaisi hallituksen tekemän Ehdotuksen
hyväksymispäätöksen, lukuun ottamatta yllä mainittua 0,6M€ rahoitusta, joka
nostettiin jo ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Yhteenveto Ehdotuksen
keskeisistä ehdoista on julkaistu Yhtiön verkkosivuilla
Mikäli ylimääräinen yhtiökokous vahvistaa Ehdotuksen, ja emoyhtiö menettää
nykyisen tytäryhtiönsä määräysvallan, sen toiminta ajettaisiin alas
holding-yhtiön tasolle. Tämän tilinpäätöksen yhteydessä olevassa emoyhtiön
taseessa emoyhtiön sijoitukset tytäryhtiöön on kirjattu alas vastaamaan 21 %
osuutta tytäryhtiöissä perustuen johtavan sijoittajan Ehdotuksessa soveltamaan
uutta rahoitusta edeltävään arvostukseen.
GeoSentric Oyj tiedotti 20.4.2011 yhteensä 0,6M€ lisärahoituksesta, joka
toteutettiin GeoSolutions Holdings N.V:n kautta etuoikeutettuna
vaihtovelkakirjalainana (”Vaihtovelkakirjat”) laajentamalla aiempaa rahoitusta.
Vaihtovelkakirjojen ehtojen mukaan johtava sijoittaja voi konvertoida
Vaihtovelkakirjat GeoSolutions Holdings N.V:n tai yhtiön osakkeiksi.
Vaihtovelkakirja yhdessä aiemmin tänä vuonna nostetun rahoituksen kanssa
oikeuttaa siten merkitsemään enintään 240.000.000 yhtiön uutta osaketta
vastaten noin 25,96 % rekisteröidystä osakemäärästä ja 10,20 % kaikista
liikkeeseen lasketuista arvopapereista.
12. ARVONALENTUMISEN TESTAUS JA LIIKETOIMINNAN JATKUVUUDEN ARVIOINTI
Perustuen Ehdotuksen edellä esitettyyn todennäköiseen lopputulemaan, konserni
on testannut aineellisen käyttöomaisuuden ja liikearvon perustuen
nettorealisointiarvoon. Testattu kirjanpitoarvo muodostui 82t€ aineellisesta
käyttöomaisuudesta sekä 217t€ liikearvosta ja muista aineettomista
omaisuuseristä, yhteismäärältä 299t€.Testi osoitti että testattujen
omaisuuserien arvo ei ole alentunut.
Edellä esitetysti, Yhtiö on saanut rahoitusehdotuksen johtavalta
sijoittajaltaan (ks liitetieto 32) tarjoten konsernille lyhyen aikavälin
rahoituksen. Rahoitusehdotuksen johdosta emoyhtiö menettäisi määräysvallan
tytäryhtiöistään samalla kun sen omat toiminnat ajettaisiin alas holding-yhtiön
tasolle. Rahoitusehdotus antaa emoyhtiölle aikaa ja rahoitusta mahdollistaen
osallistumisen sen tytäryhtiön tulevaan rahoituskierrokseen noin 21 % osuuden
säilyttämiseksi tytäryhtiöstä. Mikäli se ei pysty saamaan lisärahoitusta
osakkeenomistajiltaan osallistuakseen tähän tytäryhtiön rahoituskierrokseen,
emoyhtiön omistusosuus laskisi noin 7 %:iin. Mikäli näin tapahtuisi, Ehdotuksen
mukaan emoyhtiö saisi konsernin sisäisen lainan tämänhetkiseltä
tytäryhtiöltään, jolla rahoitettaisiin sen alas ajettu toiminta arviolta vuoden
2012 puoliväliin saakka. Tämän jälkeen lisärahoitus tulisi hankkia
osakkeenomistajien tuella. Yhtiön hallitus on hyväksynyt rahoitusehdotuksen ja
kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 12.5.2011 päättämään hallituksen
hyväksymispäätöksen vahvistamisesta. Mikäli osakkeenomistajat eivät vahvista
hyväksymispäätöstä, eikä mitään muuta vaihtoehtoista ja hyväksyttävää
rahoitusehdotusta ole saatavilla, tulisi Yhtiön todennäköisesti julistautua
maksukyvyttömäksi.
Käytetty johdon laatima ennuste perustuu laadittuun liiketoimintasuunnitelmaan
vuodelle 2011, suunniteltuihin tulonmuodostusmalleihin ja tunnistettuihin
tulolähteisiin sekä ulkoisen rahoituksen saatavuuteen, mikäli liiketoiminnan
liikevaihto ei riittäisi
käyttöpääomatarpeiden turvaamiseen. Liiketoimintamalli perustuu, ja
pääasiallisten tulolähteiden odotetaan tulevan, käyttäjämaksuista,
mainosmyynnistä ja aineettomien oikeuksien lisensioinnista.
Liiketoiminnan kehityksen pääpaino ja liiketoimintamallin ja tulonmuodostuksen
ensisijainen elementti on GyPSii käyttäjämäärän nopea kasvu hyödyntäen GyPSiin
kahta päätuotetta, “Tuding” ja “Weilingdi”, Kiinassa. Tätä kasvua saavutetaan
melkein yksinomaan Kiinassa olemassa olevien ja kehitteillä olevien
yhteistyökumppanuuksien kautta mobiilioperaattorien (MO), laitevalmistajien
(ODM), henkilökohtaisten navigointilaitteiden valmistajien (PND) ja johtavien
matkapuhelimen ja Internetin välityksellä kaupankäyntiä harjoittavien yhtiöiden
kanssa sekä lisäksi GyPSiin toteuttamien markkinointikampanjojen kautta.
GyPSiin jäsenmäärä on kasvanut merkittävästi vuoden 2010 aikana, ja on jo
noussut yhteensä lähes 3.000.000 rekisteröidystä käyttäjästä koostuvaan
käyttäjäkuntaan, sisältäen merkittävän ja kasvavan määrän tuloa tuottavia
jatkuvia käyttäjiä. Tämä käyttäjäkunta on alkanut tuottamaan mainostuloa, ja
Yhtiön tavoite on kasvattaa tätä liikevaihtoa vuonna 2011 ja sen jälkeen.
GyPSiin laajenevan tulopohjan toinen elementti alkoi avoimen
ohjelmointirajapinnan (OEX) kehittämisellä vuoden 2010 alussa. Konserni on
edistänyt liiketoiminnan kehitysmahdollisuuksiaan strategisten
palveluntarjoajien kanssa tuodakseen OEX:n kehittyneille markkinoille. Tällä
lähestymistavalla GyPSiin on mahdollista vähentää riskiä ja kustannuksia, jotka
liittyvät muihin kuin kohdemarkkinoihin kohdistuvaan liiketoiminnan
kehittämiseen samalla, kun se tutkii uusia maantieteellisiä alueita, jotka
voisivat osoittautua pitkänaikavälin mahdollisuuksiksi yhtiölle. Kiinan
ulkopuolella GyPSii on rakentamassa yhteistyösuhdetta LBS ja SNS
-ohjelmistoalustansa “OEX”-käytölle. Vuonna 2010 merkittävä OEX:n
lisensiointisopimus allekirjoitettiin suuren yhdysvaltalaisen PND-tarjoajan
kanssa. Tämä sopimus antaa kuukausittaisen tulon perustuen kokonaiskäyttöön.
GyPSii pyrkii edelleen kehittämään yhteistyösuhteita OEX:n lisensioimiseksi
vuonna 2011.
GyPSiin tulonmuodostusstrategian kolmas elementti vuonna 2011 luotiin
lanseeraamalla uusi palvelu, joka keskittyy tarjoamaan pienille ja
keskisuurille (PK) yrityksille paikkaperusteisia palveluita ja - alustoja."GyPSii CRM Platform" -alusta tarjoaa PK-yrityksille työkalut myyntiä
edistävien kannusteiden luomiseen, hallinnointiin ja toimittamiseen
asiakaskunnalleen huomattavasti alhaisemmilla jakelukustannuksilla.
Itsepalvelualusta antaa yrittäjille mahdollisuuden luoda räätälöityjä
kuponkikampanjoita ja alennusohjelmia, jotka toimitetaan suoraan kuluttajien
mobiililaitteisiin. Paikkaperusteista teknologiaansa hyödyntäen GyPSii CRM
Platform voi auttaa yrityksiä saamaan kuluttajat uskollisiksi asiakkaiksi
palkitsemalla näitä myyntipisteessä (Point of Sales, POS) annetuilla
alennuksilla ja palkkioilla. Lisäksi GyPSii CRM Platform kerää, analysoi ja
tuottaa yksityiskohtaisia raportteja asiakkaiden vuorovaikutuksesta
myyntipisteessä, mikä tarjoaa yrityksille uuden tasoisen ymmärryksen
markkinointi- ja myynninedistämisen vaikutuksista, mitä heillä ei aikaisemmin
ole ollut. GyPSii CRM palvelu ”lingdi” lanseerattiin vuoden 2010 lopulla
Kiinassa. Vuoden 2011 aikana palvelu tulee olemaan saatavilla PK-yritysten
käyttöööön kuukausimaksullisena.
Lopuksi, vuonna 2010 Yhtiö keskitti voimavaransa kehittääkseen asemaansa Kiinan
markkinoillaan. Edellisten vuosien pyrkimykset saada jalansijaa Yhdysvaltojen
ja Euroopan markkinoilla osoittautuivat Yhtiölle liian kalliiksi jatkaa
suhteessa käyttävissä oleviin liiketoiminnan rahavaroihin. Tästä johtuen Yhtiö
alkoi vuonna 2010 keskittämään liiketoiminnan, kehittämisen, liiketoiminnan
kehityksen ja markkinoinnin resursseja Kiinaan toteuttaen merkittäviä
henkilöstön vähennyksiä muualla maailmassa. Tämä on johtanut konsernin
kuukausittaisten liiketoiminnan kulujen merkittävään vähenemiseen. Samalla
yhtiö alkoi keskittää tuote- ja palvelutarjontansa melkein kokonaan Kiinaan.
Tämä päätös on johtanut jäsenhankinnan ja GyPSii-tuotteiden käytön merkittävään
kasvuun Kiinassa. Jäsenmäärän kasvusta puolestaan seurasi välitön sivunäyttöjen
määrän kasvu ja mainostulojen muodostuminen. Tämä merkittävä kasvu vuonna 2010
luo perustaa mahdollisuudelle kasvattaa edelleen sivunäyttöjen perusteella
saatavaa mainostuloa vuonna 2011.
Yhtiön liiketoimintasuunnitelman merkittävin riski on käyttäjämäärän kasvun
ylläpitäminen. Yhtiön liiketoimintamallin keskeisimmän seikan ollessa uusien
käyttäjien hankinta ja säilyttäminen mahdollisilla viivästyksillä Yhtiön uusien
tuotteiden lanseerausten markkinointiponnistuksiin käytettävissä olevien
varojen saamisessa ja siten uusien käyttäjien hankinnassa voi olla haitallinen
vaikutus Yhtiön liiketoiminnan kehitykseen laskemalla Yhtiön tuotteiden ja
palveluiden jakelu- ja käyttäjämääräastetta.
HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE TAPPIOTA KOSKEVIKSI TOIMENPITEIKSI
Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja.
Emoyhtiön tilikauden tulos on -25.210.364,67 euroa (suomalainen
tilinpäätöskäytäntö).
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden
tappio kirjataan edellisten tilikausien tulos -tilille.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |