Dovre Group Oyj - Yhtiökokouksen päätökset

DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Espoo, 2013-03-14 16:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
Dovre Group Oyj                         Pörssitiedote                       
14.3.2013 klo 17.30 

DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Dovre Group Oyj:n 14.3.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden
2012 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti
hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2012 maksettavan osingon määräksi
0,02 euroa osakkeelta. Osingonjako on ehdollinen osakeyhtiölain 14 luvun 3-5
§:n mukaisen velkojainsuojamenettelyn suorittamiselle. Osingon täsmäytyspäivä
on 19.3.2013 ja velkojansuojamenettelylle ehdollinen osinko maksetaan
15.8.2013. Yhtiökokous hyväksyi ehdotukset hallituksen valtuutuksiksi, jotka
koskivat omien osakkeiden hankkimista ja päättämistä osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. Lisäksi yhtiökokous päätti, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan
Helsinki ja että yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 § ja 10 §:n muutetaan hallituksen
ehdotuksen mukaisesti. 

Yhtiökokouksen päätökset

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti Dovre Group Oyj:n vuoden 2012 tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen. 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2012 maksettavan
osingon määräksi 0,02 euroa osakkeelta. Osingonjako on ehdollinen
osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:n mukaisen velkojainsuojamenettelyn
suorittamiselle. Osingon täsmäytyspäivä on 19.3.2013 ja
velkojansuojamenettelylle ehdollinen osinko maksetaan 15.8.2013. 

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

Yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden
tilikaudelta 2012. 

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 35.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle vuosipalkkiona 25.000 euroa ja hallituksen jäsenille
vuosipalkkiona 22.000 euroa. 

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen jäseniksi Rainer Häggblomin, Ilari Koskelon,
Ossi Pohjolan, Anja Silvennoisen ja Hannu Vaajoensuun. 

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiökokous valitsi KHT-yhteisö Ernst & Youngin jatkamaan yhtiön
tilintarkastajana, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta. 

Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta(hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: 

a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6.200.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. 

b) Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.

Hankkimisvaltuutus kumoaa aikaisemmin annetun hankkimisvaltuutuksen.

Valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään

  1. uusien osakkeiden antamisesta ja/tai 
  2. yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
  3. osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
     antamisesta seuraavin ehdoin:

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

  -- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
     yhtiön osakkeita; tai
  -- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
     siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
     käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
     liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
     osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 12.400.000 kappaletta (määrä
vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista). Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 6.200.000 kappaletta. Yhtiölle
itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen
nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 6.200.000
kappaletta. 

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien
erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun
uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.

Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetun valtuutuksen.

Yhtiön kotipaikan ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan Helsinki ja että yhtiön
yhtiöjärjestyksen 2 § ja 10 §:n muutetaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 

Päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Dovre Groupin internet-sivuilla
osoitteessa www.dovregroup.com viimeistään 28.3.2013 alkaen. 



Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Rainer Häggblomin. 



Dovre Group Oyj
Janne Mielck
Toimitusjohtaja
puh. 020 436 2000
janne.mielck@dovregroup.com

www.dovregroup.com



Dovre Groupon kansainvälisesti toimiva projektihenkilöstön ja -johtamisen
palveluiden toimittaja. Dovre Group -konsernin liiketoimintaryhmät ovat Project
Personnel ja Consulting. Vuonna 2012 Dovre Group -konsernin liikevaihto oli 94
miljoonaa euroa. Maailmanlaajuisesti konsernissa toimii yli 450 henkilöä. Dovre
Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (tunnus: DOV1V). 



JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet