Digitalist Group Plc - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Suunnattu osakeanti Cresense Oy:n yrityskaupan loppukauppahinnan maksamiseksi, osakemerkintöjen hyväksyminen

Digitalist Group Oyj          Pörssitiedote          06.11.2017 klo 19:15

 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.Suunnattu osakeanti Cresense Oy:n yrityskaupan loppukauppahinnan maksamiseksi, osakemerkintöjen hyväksyminen

 

Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group”) ja Cresense Oy:n aiemmat osakkeenomistajat (”Myyjät”) ovat saattaneet päätökseen 27.8.2015 ja 2.9.2015 tiedotetun järjestelyn, jossa Cresense Oy:n liittyi osakevaihdolla osaksi Digitalist Group -konsernia.

Yrityskauppaa koskevan kauppakirjan mukaan Myyjillä on ollut oikeus yhteensä enintään 380.000 euron määräiseen lisäkauppahintaan, jonka Digitalist Group voi maksaa valintansa mukaan joko rahana tai Digitalist Groupin osakkeilla. Kauppakirjan ehtojen mukaan määritetty lisäkauppahinnan määrä on yhteensä noin 206.770 euroa, jonka yhtiön hallitus on päättänyt maksaa Myyjille suunnatussa osakeannissa merkittäväksi tarjottavilla Digitalist Groupin uusilla osakkeilla.

Digitalist Groupin hallitus on päättänyt yhtiökokouksen 29.3.2017 hallitukselle myöntämän osakeantivaltuutuksen perusteella suunnatusta osakeannista (”Osakeanti”), jossa Myyjien merkittäväksi lasketaan liikkeeseen yhteensä enintään 1.846.164 kappaletta Digitalist Groupin uusia osakkeita (”Vastikeosakkeet”).

Kauppakirjan ehtojen mukaisesti määritetty merkintähinta Osakeannissa liikkeeseen laskettaville Vastikeosakkeille on noin 0,112 euroa Vastikeosakkeelta (ei tarkka arvo).

Osakeannissa annetut Vastikeosakkeet annetaan konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Vastikeosakkeet edustavat noin 0,45 prosenttia Digitalist Groupin osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen. Vastikeosakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Myyjät ovat merkinneet kaikki Vastikeosakkeet ja Digitalist Groupin hallitus on hyväksynyt osakemerkinnät.  

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Ville Tolvanen puh. +358 50 3100 642, ville.tolvanen@digitalistgroup.com

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi, eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua. Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, "Esitedirektiivi") mukainen esite.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Digitalist Group Oyj (”Yhtiö”) ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhtiö tai mikään sen lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuuden-mukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

Suunnatun osakeannin 6.11.2017 ehdot

 

1  Uudet osakkeet

Yhtiö laskee osakeannissa liikkeeseen 1 846 164 kappaletta yhtiön uusia osakkeita.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet vastaavat noin 0,45 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä ennen osakeantia ja osakeannin jälkeen edellyttäen, että osakeanti merkitään täysimääräisesti.

 

2  Merkintäoikeus ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi seuraaville henkilöille näillä osakemäärillä:

 

Merkitsijä	Merkittäväksi annettavat osakkeet, kpl	Merkintähinta euroissa
Matti Kilponen	100 335	11 237,52
Marika Koskenkanto	100 335	11 237,52
Taina Martikainen	100 335	11 237,52
Petteri Mäki	401 340	44 950,08
Hannele Piirainen	200 670	22 475,04
Marko Rapeli	280 938	31 465,06
Veikko Savijoki	100 335	11 237,52
Raisa Suihkonen	280 938	31 465,06
Simo Säde	280 938	31 465,06
Yhteensä	1 846 164 osaketta	206 770,38

 

Suunnatun osakeannin tarkoituksena on toteuttaa Cresense Oy:n osakekannan osto yhtiön ja yllä mainittujen Cresense Oy:n osakkeenomistajien välillä solmitun Cresense Oy:n osakkeita koskevan kauppakirjan (”Kauppakirja”) ja Closing Memoranduminen mukaisesti maksamalla kauppahinnan toinen erä yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla.

Tästä syystä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Näiden ehtojen mukaista osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai luovuttaa toiselle. Näiden ehtojen mukaista osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai luovuttaa toiselle.

 

3  Osakkeiden merkintä ja merkintäaika

Osakkeet on merkittävä käyttäen Kauppakirjan liitteenä 6.2 (a) olevan mukaista Cresense Oy:n osakkeiden osakesiirtosopimusta.

Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään 7.11.2017 mennessä. Hallitus voi pidentää osakkeiden merkintäaikaa.

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.

 

4  Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu

Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttina sijoittamalla yhtiöön Kauppakirjassa määritelty kaupan kohde, joka käsittää yhteensä 1.840 Cresense Oy:n osaketta. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on 206.770,38 euroa, eli noin 0,112 osakkeelta.

Apporttiomaisuus sekä sillä suoritettava maksu on yksilöity ja omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat sekä arvostamisessa noudatettavat menetelmät on selvitetty yhtiön hallituksen antamassa selvityksessä.

Osakkeiden merkintähinta perustuu yhtiön ja osakkeiden merkitsijän väliseen Kauppakirjaan, jonka mukaan kauppahinnan toisen erän suorittamiseksi liikkeeseen laskettavien yhtiön vastikeosakkeiden määrä määräytyy jakamalla kauppahinnan toisen erän summa (206.770,38 euroa) Digitalist Group Oyj:n osakkeen kurssilla Kauppakirjassa ja Closing Memorandumissa erikseen määritellyn mukaisesti.

Mikäli merkitsijälle annettavien osakkeiden määrä ei ole kokonainen numero pyöristetään osakkeiden määrää ylöspäin seuraavaan kokonaiseen osakkeeseen.

Apporttiomaisuus, joka muodostaa osakkeiden merkintähinnan, on luovutettu yhtiölle Kauppakirjan ehdoin. Cresense Oy:n 1.840 osakkeesta muodostava apporttiomaisuus on siirtynyt yhtiölle 2.9.2015.

Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

 

5  Osinko- ja muut osakasoikeudet

Merkityt osakkeet oikeuttavat yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty yhtiön osakasluetteloon.

 

6  Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

 

7  Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki merkintäoikeuden perusteella ja näiden osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

 

8  Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintä-ajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki.

 

9  Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.

Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä mainitut rajoitukset osakeantiin ja osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

 

10  Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

 

 

Attachments:

Stockrelease FI_20171106_2.pdf