Solteq Oyj - Julkinen ostotarjous

SOLTEQ OYJ OSTAA ALDATA SOLUTION FINLAND OY:N JA ALOITTAA ALDATA-KONSERNIN TUOTTEIDEN JÄLLEENMYYNNIN

Solteq Oyj Pörssitiedote 20.3.2012 klo 8:30

Solteq Oyj ja Aldata Solution Oyj ovat 19.3.2012 allekirjoittaneet sopimuksen,
jolla Solteq Oyj ostaa Aldata Solution Finland Oy:n koko osakekannan noin 8,3
miljoonan euron kauppahinnalla Aldata Solution Oyj:ltä. Aldata Solution Finland
Oy:llä ei allekirjoitushetkellä ole korollista vierasta pääomaa. Aldata
Solution Finland Oy:n suomalaisten tilinpäätösstandardien (FAS:n) mukainen
liikevaihto vuonna 2011 oli 13,3 miljoonaa euroa ja liikevoitto 1,2 miljoonaa
euroa. Solteq Oyj:n liikevaihto vuonna 2011 oli 27,1 miljoonaa euroa ja
liikevoitto 1,5 miljoonaa euroa. Yrityskaupan yhteydessä Solteq-konsernin
henkilöstö kasvaa 74 henkilöllä yhteensä 286 henkilöön. 

Yrityskaupan myötä Solteqin asema kaupan alan toimijana Suomessa vahvistuu,
asiakaspohja kasvaa, tuotetarjonta lisääntyy ja toiminta laajenee hotelli- ja
ravintola-alalle. Yrityskauppa toteuttaa yhtiön strategiaa ja edistää
oleellisesti määriteltyjen tavoitteiden täyttymistä. Yhtiön johdon arvion
mukaan uusi kokonaisuus synnyttää Suomeen kaupan alan markkinajohtajan
palvelualueillaan. Yrityskaupan ansiosta asiakaspalvelua ja
tuotekehitystoimintaa voidaan yhtä aikaa sekä vahvistaa että tehostaa
resurssien uudelleenkohdistamisella. Solteqin ja Aldata Solution Finlandin
liiketoiminnoissa ei Yhtiön käsityksen mukaan ole merkittävää päällekkäisyyttä
vaan yhtiöiden toiminta täydentää toisiaan niin osaamisen kuin ratkaisujenkin
osalta.  ”Tämä yrityskauppa on meille strategisesti erittäin merkittävä.
Erinomaiset vahvuutemme toiminnan- ja talousohjauksen palveluissa saavat
rinnalleen lisää merkittäviä kaupan toimialaratkaisuja muun muassa Aldata 1-2-1
Retail -kokonaisuus sekä Microsoft Dynamics AX -osaamisen laajentaminen tukee
erinomaisesti yhtiön strategisia tavoitteita. Kaupan seurauksena myös
SaaS-pohjainen liiketoimintamme kasvaa mahdollistaen siten uusia kasvupolkuja.
Palvelumme kattaa jatkossa erinomaisesti koko toimitusketjun hankinnasta ja
toiminnanohjauksesta myymälä- ja kanta-asiakasjärjestelmiin”, sanoo Solteq
Oyj:n toimitusjohtaja Repe Harmanen. "Suomen tytäryhtiön myyminen Solteqille on järkevää molempien yhtiöiden,
työntekijöidemme ja ennen kaikkea Suomessa ja Baltiassa toimivien asiakkaidemme
kannalta", toteaa Roy Simrell, Aldatan toimitusjohtaja. 

Yrityskaupan avulla pyritään saavuttamaan arviolta 0,5-1,0 miljoonan euron
synergiahyödyt vuoden 2013 loppuun mennessä. 

Kaupan ei uskota aiheuttavan konsernille aiemmista arvioista poikkeavia
tulosvaikutuksia. Solteq-konserni arvioi tilinpäätöstiedotteessaan ja
vuosikertomuksessaan 16.2.2012 vuoden 2012 osalta, että Ýhtiö kasvaa markkinan
mukana ja parantaa samalla kannattavuuttaan. Yrityskaupan seurauksena
katsotaan, että yhtiön vuoden 2012 liikevaihto kasvaa orgaanisesti markkinan
mukana.  Suhteellisen kannattavuuden arvioidaan olevan aikaisemman arvion
mukainen ilman kertaluonteisia eriä. 

Yrityskaupan kauppahinta maksetaan käteisellä kaupan toteutumishetkellä.
Yrityskaupan rahoitus tapahtuu toimitilaosakkeiden myyntijärjestelystä ja 3,1
miljoonan euron suuruisesta suunnatusta osakeannista saaduilla varoilla ja osin
pankkilainalla. Osakeanti perustuu yhtiökokousten 23.3.2007 ja 14.3.2012
antamiin osakeantivaltuutuksiin. Yhtiön hallituksen tarkoitus on näiden
valtuutusten perusteella päättää osakeannista arviolta 20.3.2012. Keskinäinen
vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat
antaneet peruuttamattomat merkintäsitoumukset osakeannista. 
Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia sille, että Solteqin hallitus päättää
järjestää 2.849.632 osakkeen suunnatun osakeannin ja se merkitään
täysimääräisesti, ja että Solteq Oyj solmii yrityskauppasopimuksen Aldata
Solution Finland Oy:n osakekannan hankkimisesta, jossa sopimuksessa ehtona
kaupan toteuttamiselle on ainoastaan se, että yhtiö saa toteutetuksi osakeannin
kaupan rahoittamiseksi. Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia on sitoutunut
merkitsemään 2 204 715 osaketta mikä vastaa 14,7 % osakkeista annin jälkeen ja
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 644 917 osaketta mikä vastaa 4,3 %
osakkeista annin jälkeen. Osakeannilla poiketaan osakkeenomistajien
merkintäoikeudesta kyseessä olevan yrityskaupan rahoittamiseksi.  Merkitsijällä
on oikeus käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia Yhtiössä sen jälkeen,
kun Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 23.3.2012. Osakkeet
liitetään Euroclear Finland Oy:n pitämään arvo‐osuusjärjestelmään. Yhtiö hakee
Osakeannissa merkittyjen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi
Helsingin pörssiin arviolta 4.4.2012 samanlajisina Yhtiön muiden osakkeiden
kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja niitä koskeva
listalleottoesite on julkistettu. 

Solteq Oyj ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia ovat 20.3.2012 solmineet
sopimuksen, jossa yhtiön omistamat toimitilaosakkeet myydään Fennialle ja tilat
vuokrataan takaisin kymmenen vuoden määräaikaisella vuokrasopimuksella.
Toimitilaosakkeiden myynnistä saatavat varat ovat noin 2.450 tuhatta euroa ja
järjestelyyn liittyvä myyntivoitto on 897 tuhatta euroa. Järjestely aiheuttaa
noin 214 tuhannen euron kasvun Yhtiön vuosittaisissa vuokrakustannuksissa.
Kauppa on tarkoitus toteuttaa Yrityskaupan toteuttamiseen mennessä. 

Yrityskauppa on tarkoitus toteuttaa arviolta 22.3.2012 mennessä.

Eläke-Fennia katsoo, että hankkeessa mukanaolo on hyvä mahdollisuus olla
kehittämässä suomalaista osaamista ja yritystoimintaa.  Suomalaisen
yrittäjyyden eteenpäin vieminen ja perheyhtiötausta olivat merkittäviä
tekijöitä hanketta arvioitaessa. 

”Olen tyytyväinen voidessamme laajentaa omistajakuntaamme merkittävillä
suomalaisilla työeläkevakuutusyhtiöillä ja näen Eläke-Fennian sekä Varman
tukevan pitkäaikaisia näkemyksiämme yrityksemme toiminnasta ja arvomaailmasta”,
kertoo Solteq Oyj:n perustaja sekä hallituksen puheenjohtaja Ali U. Saadetdin. 

Aldata konsernin tuotteiden edustus Solteq Oyj:lle

Yrityskaupan yhteydessä Solteq Oyj ja Aldata Solution Oyj ovat sopineet
yhteistyöstä Aldata-konsernin ratkaisujen osalta Suomessa ja sen lähialueilla.
Yhteistyö kattaa Aldata konsernin GOLD, Loyalty, Apollo ja Cosmic
-tuoteperheet. Yhteistyön myötä Solteq Oyj jatkaa Aldatan tekemää työtä ja
samalla vahvistaa ratkaisutarjontaansa näillä alueilla. Jälleenmyyntisopimukset
tukevat Solteqin kansainvälistymisstrategiaa tulevina vuosina. 

”Yhteistyöllä lisäämme toiminnanohjauksen kattavuuttamme GOLD-ratkaisun
toimittamiseen sovituilla alueilla sekä kanta-asiakkuus- sekä
optimointiratkaisujen osalta pystymme tarjoamaan entistä laajemman
palvelukokonaisuuden asiakkaillemme. Aldata Solution Finland Oy:n asiakkaille
tämä tarkoittaa samalla mahdollisuutta yhden toimittajan kanssa toimimiseen
koko toimitusketjun osalta, sillä vahva toiminnan- ja taloushallinnon
osaamisemme kaupan alalla täydentää erinomaisesti Aldatan
palvelukokonaisuutta”, kertoo toimitusjohtaja Repe Harmanen. 

Aldata Solution Finland lyhyesti

Aldata Solution Finland on perustettu 22.4.2003. Perustajana on ollut Aldata
Solution Oyj. 

Aldata Solution Finland tarjoaa kaupan toimialalle ohjelmistoja ja niihin
liittyviä palveluja. Ohjelmistotarjonta koostuu yhtiön omista ohjelmistoista,
joiden tuotekehitys on Suomessa ja välitystuotteista. Välitystuotteet ovat
Aldata-konsernin omistamia tilaus-toimitusketjun hallinnan ja optimoinnin
tuotteita, joita tarjotaan Yrityskaupan jälkeen solmittujen lisenssi- ja
jakelusopimusten nojalla, ja Microsoftin toiminnanohjausjärjestelmiä. 

Aldata Solution Finland palvelee sekä päivittäistavarakauppaa että
erikoistavarakauppaa. Erikoistavarakaupassa pääasialliset toimialat ovat
rautakauppa, kodinkonekauppa, urheilu- ja vaatekauppa, design ja muita
erikoistavaroita myyvät ketjut. 

Aldatan Solution Finlandin päätoiminnot jakaantuvat Myymäläohjelmistoihin ja
Toimitusketjun hallintaohjelmistoihin. Yhtiön tarjoamat myymäläjärjestelmät
kattavat kaupan kassatoiminnot ja taustatoiminnot kuten tavaraliikenteen.
Myymäläjärjestelmiä on käytössä sekä päivittäistavarakaupassa että
erikoistavarakaupassa. Tilaus-toimitusketjun hallinnassa on kysymys koko
päivittäistavarakaupan logistisen ketjun hoidosta käsittäen ostamisen,
varastohallinnan ja täydennystoiminnan optimoinnin varastossa. 

Muutoksista Aldata Solution Finlandin toimintaan 31.12.2011 jälkeen

Yrityskauppaan liittyen Aldata Solution Finlandin toiminnassa on tilikauden
2011 jälkeen siirretty Aldata-konsernin muille yhtiöille eräitä asiakkuuksia ja
immateriaalioikeuksia. Näiden toimien vaikutus suhteessa Aldata Solution
Finlandin vuoden 2011 raportoituun liikevaihtoon arvioidaan olevan noin -1
miljoonaa euroa ja tulokseen (Ebit) noin -0,5 miljoonaa euroa. Aldata Solution
Finlandin nimi tullaan muuttamaan Solteq Retail Oy:ksi. 

Yrityskaupan ja sen rahoituksen taloudellisena neuvonantajana toimii ICECAPITAL
Pankkiiriliike Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Yrityskaupassa ja
Osakeannissa Asianajotoimisto Peltonen LMR Oy. 

SOLTEQ OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Toimitusjohtaja, Repe Harmanen
Puhelin 0400 467 717
Sähköposti repe.harmanen@solteq.com

Talousjohtaja Antti Kärkkäinen
Puhelin 020 1444 393 tai 040 8444 393
Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Solteq tarjoaa toiminnan- ja taloudenohjauksen palveluja kaupan, logistiikan,
teollisuuden sekä julkishallinnon toimijoille.  Täydennämme ydintarjoamaamme
erikoiskaupan ohjauksen, kunnossapidon ja huoltopalvelujen hallinnan sekä
järjestelmien sisältämän masterdatan hallinnan ja laadun parantamisen
ratkaisuilla. Maailman johtavien kumppaneiden teknologioilla kehitettyjen
ratkaisujemme avulla asiakkaamme ohjaavat liiketoimintaansa entistä
tehokkaammin ja parantavat kannattavuuttaan. Solteqin liikevaihto vuonna 2011
oli 27,1 M€ ja henkilöstömäärä on noin 220. Lisätietoja osoitteesta
www.solteq.com.