Outotec Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  13.2.2017  KLO 9.30

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 30.3.2017 kello 11.00 alkaen Messukeskus Helsingissä,
Kokoustamon sisäänkäynti, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla kello 10.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2016 ei
jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
72.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa sekä hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi
12.000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron
kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan
hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti Outotec Oyj:n osakkeina siten, että viikon kestävän ajanjakson
aikana, joka alkaa ajanjaksoa 1.1.-31.3.2017 koskevan osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä toisena kaupankäyntipäivänä hankittaisiin yhtiön
osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 euron, hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin
19.200 euron ja hallituksen jäsenelle 14.400 euron arvosta. Rahana maksettava
osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen vuosipalkkion ennakonpidätykseen
tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.6.2017. Vuosipalkkiot kattavat
hallituksen koko toimikauden. Kokouskohtainen palkkio maksetaan
kokonaisuudessaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyisistä hallituksen jäsenistä
Matti Alahuhta, Timo Ritakallio, Eija Ailasmaa, Klaus Cawén, Anja Korhonen,
Patrik Nolåker ja Ian W. Pearce.

Hallituksen nykyinen jäsen Chaim (Poju) Zabludowicz on ilmoittanut, että hän ei
ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä uudelle toimikaudelle.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous valitsee hallituksen
puheenjohtajaksi Matti Alahuhdan ja varapuheenjohtajaksi Timo Ritakallion
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotettujen
hallituksen jäsenten tiedot ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla
www.outotec.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan
yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä
yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään 18.312.149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
18.312.149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä
uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.fi/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
keskiviikkona 1.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään torstaina 13.4.2017.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä maanantaina 20.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 27.3.2017 klo 10.00
mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2017, PL 1000, 02231
Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 20.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 27.3.2017 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.fi/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
internetsivujen välityksellä 13.2.2017 -  27.3.2017 klo 10.00 välisenä aikana.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yhtiokokous.
Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 183.121.492 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.


Espoossa 13.2.2017

OUTOTEC OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

OUTOTEC

Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017

JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com



[]