UPM-Kymmene - Yhtiökokouksen päätökset

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj                         Yhtiökokouksen päätökset   29.3.2017 klo
16.40 EET

UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä

UPM-Kymmene Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään, 29. maaliskuuta
2017, Helsingissä. Kokouksen avasi hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos ja
kokouksen puheenjohtajana toimi laamanni Johan Aalto. Yhtiökokouksessa oli
paikalla tai edustettuna yhteensä 3 249 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 266
097 405 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ehdotukset ja
kaikki päätökset tehtiin ilman äänestystä.

Yhtiökokouksen päätökset

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2016. Yhtiön
hallituksen ehdotuksen mukaisesti osinkoa maksetaan 0,95 euroa osakkeelta.
Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 31.3.2017 ja osingonmaksupäivä 12.4.2017.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kymmenen ja hallitukseen
valittiin uudelleen kaikki aiemmat jäsenet eli Berndt Brunow, Henrik Ehrnrooth,
Piia-Noora Kauppi, Wendy E. Lane, Jussi Pesonen, Ari Puheloinen, Veli-Matti
Reinikkala, Suzanne Thoma, Kim Wahl ja Björn Wahlroos. Hallituksen jäsenten
 toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten palkkioita päätettiin korottaa ja hallituksen
puheenjohtajalle päätettiin maksaa 190 000 euron, hallituksen
varapuheenjohtajalle 135 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 110 000 euron
perusvuosipalkkio. Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen valiokuntien
jäsenille maksetaan seuraavat valiokuntien vuosipalkkiot:

  * nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja
    jäsenille 10 000 euroa
  * tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 35 000 euroa ja jäsenille 15 000 euroa
    ja
  * palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa ja jäsenille 10 000
    euroa.

Vuosipalkkioita ei makseta yhtiön toimivaan johtoon kuuluvalle hallituksen
jäsenelle. Perusvuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan
rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja
varainsiirtoverosta. Näin hankittuja osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin
ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin hallituksen jäsenen jäsenyys
hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Yhtiö
on antanut osakkeiden hankintaa koskevan ostotoimeksiannon, jonka mukaan
osakkeet hankitaan kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun yhtiön ajalta
1.1.-31.3.2017 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

Lisäksi yhtiökokous päätti, että muualla kuin hallituksen jäsenen
kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksetaan matkasta ja
majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan.

Tilintarkastaja

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy:n mukaan yhtiön
päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Merja Lindh. Tilintarkastajan
palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymien laskujen
perusteella.

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään enintään 50 000 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla markkinahintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia
osakkeita. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien
ja sillä kumottiin edellisen varsinaisen yhtiökokouksen antama yhtiön omien
osakkeiden hankkimisvaltuutus.

Yhteiselle arvo-osuustilille kirjattujen osakkeiden ja niihin perustuvien
oikeuksien menettäminen

Yhtiökokous päätti, että oikeus yhtiön yhteiselle arvo-osuustilille kirjattuihin
osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty ja valtuutti
hallituksen ryhtymään kaikkiin kyseisen päätöksen edellyttämiin toimenpiteisiin.
Osakkeet, joiden kirjaamista osakkeenomistajan arvo-osuustilille oli pyydetty
ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista ja jotka on kirjattu
osakkeenomistajan arvo-osuustilille 30.6.2017 mennessä, eivät kuitenkaan ole
oikeuksien menettämisen kohteena. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Valtuutus päättää lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus valtuutettiin päättämään yhteensä enintään 500 000 euron suuruisista
lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä
päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten
ehdoista. Lahjoitukset tehdään ensisijaisesti yhtiön Biofore Share and Care
-ohjelman puitteissa, jonka painopistealueet ovat lukeminen ja oppiminen,
paikallinen sitoutuminen, vastuullinen veden käyttö ja bioinnovaatiot. Valtuutus
on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Hallituksen päätöksiä

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen kokouksessa Björn Wahlroos
valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Berndt Brunow
varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen valiokuntien puheenjohtajat
ja muut jäsenet. Valiokuntien kokoonpanoissa ei tapahtunut muutoksia:

  * Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Piia-Noora Kauppi
    ja muiksi valiokunnan jäseniksi Wendy E. Lane ja Kim Wahl.

  * Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Veli-Matti
    Reinikkala ja muiksi valiokunnan jäseniksi Henrik Ehrnrooth ja Suzanne
    Thoma.

  * Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen
    Björn Wahlroos ja muiksi valiokunnan jäseniksi Berndt Brunow ja Ari
    Puheloinen.

Hallituksen arvion mukaan kaikki valiokuntien jäsenet ovat riippumattomia sekä
yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla
www.upm.fi/hallinnointi viimeistään 12.4.2017.


UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Johtaja, Sidosryhmäsuhteet

UPM, Mediasuhteet
ma-pe klo 9-16
puh. 040 588 3284
media@upm.com

UPM uudistaa bio- ja metsäteollisuutta. Rakennamme kestävää tulevaisuutta
kuudella liiketoiminta-alueella: UPM Biorefining, UPM Energy, UPM Raflatac, UPM
Specialty Papers, UPM Paper ENA ja UPM Plywood. Tuotteemme valmistetaan
uusiutuvista raaka-aineista ja ne ovat kierrätettäviä. Palvelemme asiakkaitamme
maailmanlaajuisesti. Yhtiössämme työskentelee noin 19 300 henkilöä ja
vuosittainen liikevaihtomme on noin 10 miljardia euroa. UPM:n osakkeet on
listattu Helsingin pörssissä. UPM - The Biofore Company - www.upm.fi

Seuraa UPM:ää: Twitter | LinkedIn | Facebook | YouTube | Instagram |
upmbiofore.fi




[]