Aktia Oyj - Yhtiökokouskutsu

Aktia Oyj: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj
Pörssitiedote
28.2.2011 klo 14.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU


Aktia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 29.3.2011 kello 16.00 Scandic Continental -hotellissa, Mannerheimintie
46, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan kello 15.00. 


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat


Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2010 lausunnon
esittäminen 
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2010 maksetaan osinkoa 0,30 euroa
osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon
täsmäytyspäivänä 1.4.2011 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti 8.4.2011. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille,
toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen 

11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi seuraavaa:
- Vuosipalkkio, puheenjohtaja: 21 500 euroa
- Vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 9 500 euroa
- Vuosipalkkio, jäsen: 4 200 euroa
- Kokouspalkkio: 450 euroa

Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskorvaukset sekä päivärahat
maksetaan valtion matkustussäännön mukaisesti. 

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun
perusteella. 

13. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi
vahvistetaan kolmekymmentäviisi (35). 

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan
yksi (1). 

15. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan
uudelleen Håkan Fagerström, Christina Gestrin, Patrik Lerche, Kristina
Lyytikäinen, Håkan Mattlin, Jorma J. Pitkämäki, Peter Simberg, Bengt Sohlberg,
Lorenz Uthardt ja Marianne Österberg, jotka kaikki ovat erovuorossa vuoden 2011
varsinaisessa yhtiökokouksessa sekä että uusiksi jäseniksi valitaan
diplomiekonomi Sven-Erik Granholm ja kamarineuvos Mikael Westerback. 

16. Tilintarkastajan valitseminen
- Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab vastaavana tilintarkastajana KHT Jari Härmälä. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista 
- Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa hallitukselle valtuutuksen
laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia rahoitusvälineitä seuraavin ehdoin: 
- Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen korkeintaan 6 700 000 uutta
osaketta, mikä vastaa 10 %:a yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista. 
- Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden
kokonaismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita. 
- Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen
vahvistamiseksi. 
- Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää osakeannista
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). 
- Vastike voidaan hallituksen päätöksellä maksaa myös kuittaamalla tai
apporttiomaisuudella. 
- Hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksen käsittämien osakkeiden
antia koskevista ehdoista ja olosuhteista. 
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan
yhtiökokouksen päätöksellä myös peruuttaa tänä aikana. Valtuutuksen nojalla
liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkintäaika voi olla pidempi kuin
valtuutuksen voimassaoloaika. 
- Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea
liikkeeseen osakkeita muun muassa osakepohjaisten kannusteiden perustamiseksi
konsernin avainhenkilöille, joka valtuutus alun perin käsitti korkeintaan 1 000
000 osaketta ja tällä hetkellä koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta.
Valtuutus on voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakkeiden
myyntivaltuutuksen kanssa. 
Valtuutus vastaa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa
osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy
vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden myymisestä
- Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Veritas
keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistamien 316 592 A-sarjan osakkeen ja 178
762 R-sarjan osakkeen myymisestä, jotka osakkeet yhtiön muututtua osakeyhtiöksi
ja sulauduttua Aktia Oyj:n kanssa nyt ovat Aktia Oyj:n omistuksessa, seuraavin
ehdoin: 
- Osakkeiden luovutushinnan tulee olla vähintään hinta, joka kustakin
osakkeesta luovutushetkellä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq OMX
Helsingin pörssissä. 
- Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja
se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi pörssikaupassa tai kannusteena. 
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan
yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös sitä ennen. 
- Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 21.12.2006 antamaa valtuutusta laskea
liikkeeseen uusia osakkeita, joka alun perin käsitti korkeintaan 1 000 000
osaketta ja nyt koskee korkeintaan 151 007:ää A-sarjan osaketta. Valtuutus on
voimassa rinnan hallituksen yhtiökokoukselle ehdottaman osakeantivaltuutuksen
kanssa. 
Valtuutus vastaa vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa
osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy
vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

19. Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus koskien hallintoneuvoston
lakkauttamista 
- Osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto ry ehdottaa, että yhtiön
hallintoneuvosto lakkautetaan alkaen yhtiökokouksesta, jossa tätä asiaa
käsitellään, ja että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti. 
- Aktia Oyj:n hallituksen kannanotto ehdotuksen johdosta on julkaistu Aktian
Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. Kopio kannanotosta lähetetään
pyynnöstä osakkeenomistajille. 

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.aktia.fi. Aktia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon
tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla
Internet-sivuilla viimeistään 8.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset
mainituista asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakkeenomistajaluetteloon ja joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2011
kello 16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a) yhtiön Internet-sivuilla www.aktia.fi;
b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8-20);
c) faksilla numeroon 010 247 6568; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Aktia Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101
Helsinki. 
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja
henkilötunnus tai Y-tunnus sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat tulee ennen
ilmoittautumisajan päättymistä lähettä osoitteella Aktia Oyj / Konsernin
lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, sähköpostilla osoitteeseen
konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla edellä mainittuun numeroon. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 17.3.2011 olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon,
osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti vaatia, että
hänet merkitään yhtiökokoukseen osallistumista varten yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 24.3.2011 kello 10.00. Hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajaa pidetään ilmoittautuneena yhtiökokoukseen, jos hänet on
edellä mainitun mukaisesti merkitty yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakkeenomistajan
merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. 

4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
Aktian Internet-sivujen www.aktia.fi välityksellä. Osakkeenomistajat voivat
äänestää ennakkoon 28.2.2011 ja 24.3.2011 klo 16.00 välisenä aikana. Ennakkoon
äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. 
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuuttaan äänestää ennakkoon äänestämisen alkamisen jälkeen
mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu
itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen
ennakkoäänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Aktian
Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi.

5. Lisätietoja
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 
Aktia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.2.2011 yhteensä 46 936 908 A-sarjan
osaketta ja 20 050 850 R-sarjan osaketta. Äänten yhteenlaskettu määrä on 447
953 908. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä huomioon ei oteta yhtiön omassa
hallinnassa olevia 316 592:ta A-sarjan osaketta ja 178 762:ta R-sarjan
osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 3 891 832 ääneen. Lisäksi 880 445:tä
A-sarjan osaketta, jotka edustavat 880 405:tä ääntä, ei ole voitu kirjata
millekään arvo-osuustilille Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön
omistajille maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä, eivätkä ne
näin ollen voi osallistua mahdolliseen äänestykseen. 

AKTIA OYJ
HALLITUS

AKTIA OYJ

Lisätietoja:
Mia Bengts, konsernijuristi, puh. 010 247 6348

Lähettäjä:
Malin Pettersson, viestintäpäällikkö, puh. 010 247 6369

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi