Nokia - Pörssitiedote

Nokia odottaa ylittävänsä 95 %:n omistusrajat Alcatel-Lucentissa ja aikoo tehdä jäljellä olevista Alcatel-Lucentin arvopapereista ostotarjouksen rahavastikkeella sekä toteuttaa lunastusmenettelyn

Nokia Oyj
Pörssitiedote
16.6.2016 klo 08.00

Nokia odottaa ylittävänsä 95 %:n omistusrajat Alcatel-Lucentissa ja aikoo tehdä
jäljellä olevista Alcatel-Lucentin arvopapereista ostotarjouksen
rahavastikkeella sekä toteuttaa lunastusmenettelyn

Nokia ilmoitti tänään, että se on sopinut ostavansa 24 392 270 Alcatel-Lucentin
osaketta, 9 614 661 kappaletta Alcatel-Lucentin 30.1.2019 erääntyvää
vaihtovelkakirjalainaa ("2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalaina") ja 2 290 001
kappaletta Alcatel-Lucentin 30.1.2020 erääntyvää vaihtovelkakirjalainaa ("2020
OCEANE -vaihtovelkakirjalaina", ja yhdessä 2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalainojen
kanssa "OCEANE-vaihtovelkakirjalainat"). OCEANE-vaihtovelkakirjalainat ovat
vaihdettavissa Alcatel-Lucentin uusiin tai olemassa oleviin osakkeisiin. Nokia
on sopinut hankkivansa osakkeet ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainat rahavastiketta
vastaan yksityisissä transaktioissa maksaen yhteensä 85 372 945,00 euroa
osakkeista (joka vastaa yksikköhintaa 3,50 euroa per osake) ja 53 667 125,61
euroa OCEANE-vaihtovelkakirjalainoista (joka vastaa yksikköhintaa 4,51 euroa per
2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalaina ja 4,50 euroa per 2020 OCEANE
-vaihtovelkakirjalaina). Transaktioiden selvityksen arvioidaan tapahtuvan
17.6.2016.

Transaktioiden seurauksena Nokia tulee omistamaan 95,33 % Alcatel-Lucentin
kaikista osakkeista ja 95,26 % äänioikeuksista, mikä vastaa 95,16 %:n omistusta
Alcatel-Lucentin kaikista osakkeista täysi laimennusvaikutus huomioiden.

Nokia aikoo tehdä Ranskan arvopaperimarkkinaviranomaiselle ("AMF") AMF:n General
Regulation -säännöksen mukaisen hakemuksen vuoden 2016 kolmannen neljänneksen
aikana jäljellä olevista Alcatel-Lucentin osakkeista ja OCEANE-
vaihtovelkakirjalainoista tehtävästä ostotarjouksesta rahavastikkeella, jota
seuraa rahavastikkeella toteutettava lunastusmenettely ("Tarjous"). Tarjous on
ehdollinen AMF:n tarkastukselle ja hyväksynnälle.

Soveltuvien sääntöjen mukaisesti Nokia määrittää Tarjouksessa maksettavan hinnan
Alcatel-Lucentin vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon tuloksen julkistamisen, jonka
odotetaan tapahtuvan 4.8.2016 sekä Nokian Tarjouksen yhteydessä nimittämän
edustajapankin Société Généralen tekemän arvonmäärityksen jälkeen.
Arvonmäärityksen odotetaan perustuvan useisiin tekijöihin heijastaen muun muassa
Alcatel-Lucentin uusinta liiketoimintasuunnitelmaa ja hintoja 3,50 euroa per
osake, 4,51 euroa per 2019 OCEANE -vaihtovelkakirjalaina ja 4,50 euroa per 2020
OCEANE -vaihtovelkakirjalaina, jotka Nokia on maksanut rahavastikkeilla
toteutetuissa Alcatel-Lucentin arvopapereiden hankinnoissa.  Tarjouksessa
maksettava hinta on myös ehdollinen arviolle, jonka tekee Alcatel-Lucentin
hallituksen AMF:n General Regulation -säännöksen artiklan 261-1 mukaisesti
nimittämä riippumaton asiantuntija. Riippumattoman asiantuntijan odotetaan
antavan myös fairness opinion -lausunnon koskien ehdotettua Tarjouksessa
maksettavaa hintaa.

Tarjouksessa maksettavasta tarkasta hinnasta tiedotetaan aikanaan
pörssitiedotteella.

Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa elämässämme, ja Nokia Bell Labsin ja Nokia Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:
Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista kuten "aikoa", "tulee tekemään", "odottaa" ja muista vastaavista
ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa: odotettu
Tarjouksen AMF:lle hyväksyttäväksi jättäminen ja ajankohta, prosessi, jonka
mukaan Tarjouksessa maksettava hinta määritellään, arvonmäärityksen tekemisessä
käytettävä menetelmä sekä Alcatel-Lucentin riippumattoman asiantuntijan
suorittama arvio Tarjouksessa maksettavasta hinnasta. Tällaisiin tulevaisuutta
koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet
ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset
tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista.
Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Lausumat ovat ainoastaan ennustuksia, jotka perustuvat tämän hetkisiin
odotuksiin ja näkemyksiin tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia
riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: Alcatel-Lucentin
liiketoimintasuunnitelman sisältö; Alcatel-Lucentin toisen vuosineljänneksen
liiketoiminnan tulos; AMF:n suorittama Tarjouksen tarkastus; Alcatel-Lucentin
riippumattoman asiantuntijan arvio Tarjouksessa maksettavasta hinnasta, ja
yllämainittujen riskien tai tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus Nokiaan
sekä muut riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange
Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Tarjousasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät -osio, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisin vuosittainen raportointi Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaisessa
Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muut asiakirjat, jotka Nokia ja Alcatel-
Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan
kaikkia tässä pörssitiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia,
eikä voi olla varmuutta siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella
toteutuisivat tai että vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi
odotetut seuraukset tai vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai
toimintoihimme. Emme sitoudu julkisesti päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuutta koskevia lausumia uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun
syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin meillä on siihen lainmukainen
velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkistamaan aiottuun kaikkia Alcatel-Lucentin
osakkeita ja OCEANE-vaihtovelkakirjalainoja koskevaan ostotarjoukseen ja sitä
seuraavaan lunastusmenettelyyn. Tämä pörssitiedote on vain informatiivista
tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä
tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita tai OCEANE-
vaihtovelkakirjalainoja  eikä  myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa
Schedule TO:ssa tai Form CB:ssä tai SEC:lle jätettävän Schedule 14D-9:n mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, tai Nokian ja Alcatelin yhteistä
tarjousasiakirjaa (project de note d'information conjointe), joka jätetään
AMF:lle (mukaan lukien  letters of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät
asiakirjat, sellaisina kuin niitä on muutettu tai täydennetty aika ajoin
("Tarjousasiakirjat")). Ehdotettu ostotarjous ja sitä seuraava lunastusmenettely
tehdään ainoastaan Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA JA ALCATEL-LUCENT JÄTTÄVÄT
HYVÄKSYTTÄVÄKSI SEC:LLE TAI AMF:LLE, KUN NE TULEVAT SAATAVILLE, KOSKA NE
SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE
HARKITA ENNEN KUIN TEKEVÄT PÄÄTÖKSEN KOSKIEN EHDOTETTUA OSTOTARJOUSTA JA SITÄ
SEURAAVAA LUNASTUSMENETTELYÄ.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian ja Alcatel-Lucentin yhteinen tarjousasiakirja (project de note
d'information conjointe), joka sisältää yksityiskohtaista tietoa
ostotarjouksesta ja sitä seuraavasta lunastusmenettelystä, tulee olemaan
saatavilla AMF:n (www.amf-france.org), Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-
Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com) verkkosivuilla, kun hakemus on jätetty.



[HUG#2021076]