Outotec Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  9.2.2016  KLO 9.30

KUTSU OUTOTEC OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 11.4.2016 kello 11.00 alkaen Messukeskus Helsingissä,
Kokoustamon sisäänkäynti, osoitteessa Messuaukio 1, 00521 Helsinki.
Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla kello 10.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2015 ei
jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen
jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle
72.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa sekä hallituksen
varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi
12.000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron
kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan
hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti Outotec Oyj:n osakkeina siten, että viikon kuluessa vuoden 2016
yhtiökokouspäivästä hankittaisiin yhtiön osakkeita pörssistä hallituksen
puheenjohtajalle 28.800 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja
riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19.200 euron ja hallituksen jäsenelle
14.400 euron arvosta. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa
suunnilleen vuosipalkkion ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin
viimeistään 11.5.2016. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.
Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet
Matti Alahuhta, Eija Ailasmaa, Anja Korhonen, Timo Ritakallio, Chaim (Poju)
Zabludowicz, Ian W. Pearce ja Klaus Cawén. Toimikunta ehdottaa myös, että
samaksi toimikaudeksi hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Patrik Nolåker.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous valitsee hallituksen
puheenjohtajaksi Matti Alahuhdan ja varapuheenjohtajaksi Timo Ritakallion
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdotettujen
hallituksen jäsenten tiedot ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla
www.outotec.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan
yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhteensä enintään 18.312.149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä
kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten
markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan.
Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
18.312.149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä
osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä
uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka.

17. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
perjantaina 26.2.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina
25.4.2016.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 30.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 6.4.2016 klo
10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2016, PL 1000, 02231
Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
keskiviikkona 30.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 6.4.2016 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon
tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön
internetsivujen välityksellä 9.2.2016 - 6.4.2016 klo 10.00 välisenä aikana.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.
Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 183.121.492 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Espoossa 8.2.2016
OUTOTEC OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:
OUTOTEC

Nina Kiviranta, lakiasiainjohtaja
puhelin 020 529 2017

JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com


[HUG#1984560]