Salcomp Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU SALCOMP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Salcomp Oyj	Pörssitiedote 19.2.2007 klo 11.05                                

KUTSU SALCOMP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                

Salcomp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka    
pidetään torstaina 29. päivänä maaliskuuta 2007 klo 14.00 alkaen Maria Congress 
Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 7, Helsinki. Kokoukseen              
ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla klo. 13.30.                  

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                                             

1. Asiat, jotka yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti tulee käsitellä             
varsinaisessa yhtiökokouksessa                                                  

Yhtiön tilinpäätöstiedote sekä hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu     
8.2.2007. Yhtiön hallitus ehdottaa, että osinkoa jaetaan 0,06 euroa osakkeelta, 
yhteensä 2,3 miljoonaa euroa ja loppuosa siirretään yhtiön vapaaseen omaan      
pääomaan. Oikeus osinkoon on sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.        
huhtikuuta 2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n    
pitämään yhtiön osakeluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 12.    
huhtikuuta 2007.                                                                

Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin
53 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että  
yhtiön hallituksen kokoonpano säilyy ennallaan, ja että hallituksen kokoonpano  
olisi siten vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen saakka Kari      
Vuorialho, Jorma Terentjeff, Timo Leinilä, Andreas Tallberg, Panu Halonen ja    
Petri Myllyneva. Vastaavat osakkeenomistajat tulevat ehdottamaan että myös      
hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan siten, että hallituksen             
puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 25.000 euroa ja   
jäsenelle 20.000 euroa toimikaudessa sekä korvataan kokouksiin osallistumisesta 
aiheutuneet kulut. Yhtiön tilintarkastajana jatkaisi osakkeenomistajien         
ehdotuksen mukaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.                                       

2. Yhtiöjärjestyksen muutos                                                     

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa 
1. syyskuuta 2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti      
(viittaukset voimassaolevan yhtiöjärjestyksen kohtiin):                         

(i) 2 §: yhtiöjärjestyksen toimialapykälää ehdotetaan muutettavaksi kuvaamaan   
paremmin yhtiön toimintaa.                                                      

(ii) 3 §; yhtiöjärjestyksestä poistetaan määräykset osakepääoman ja osakkeiden  
määristä tai niiden vaihteluvälistä. Todetaan yhtiön osakkeiden kuuluvan        
arvo-osuusjärjestelmään.                                                        

(iii)4 §: yhtiön hallituksen tehtävänkuvaus poistetaan tarpeettomana. Yhtiön    
hallituksen tehtävät määräytyvät voimassaolevan osakeyhtiölain mukaisesti.      

(iv) 6 §; hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärä muutetaan nykyisestä  
kuudesta (6) kahdeksaan (8) ja maininta varajäsenistä poistetaan kokonaan.      

(v) 8 §; toiminimenkirjoitusoikeus muutetaan edustusoikeudeksi uuden            
osakeyhtiölain mukaisesti.                                                      

(vi) 9 §: viittaus mahdollisuuteen antaa prokura ehdotetaan siirrettäväksi      
edustamista koskevaan yhtiöjärjestyksen kohtaan.                                

(vii) 10 § 1-kohta: muutetaan siten, että kokouksessa esitetään tilinpäätös,    
joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, joka ei enää ole osa 
tilinpäätöstä ja 3-kohta siten, että kokouksessa vahvistetaan tilinpäätös eikä  
tuloslaskelma ja tase.                                                          

(viii)15 §: poistetaan nykyinen 15 § kokonaan siirtämällä viittaus yhtiön       
osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään yhtiöjärjestyksen 3 §:n.        

(ix) pykälänumerointi korjataan niin, että merkinnät poistetuista pykälistä 4,  
5, 9, 14 ja 15 korvataan voimassa olevilla pykälillä.                           

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista                           

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden            
tarjoamisesta merkittäväksi osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti  
osakeannilla tai laskemalla liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia        
optioita tai muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutuksen perusteella    
yhtiön osakkeiden lukumäärä voi lisääntyä enintään 8.000.000 kappaleella yhdessä
tai useammassa osakeannissa. Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään uusien
osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista tai merkintähinnasta.           
Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta     
osakeannista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2008 saakka.                        

4. Ylikurssirahaston alentaminen                                                

Hallitus ehdottaa, että yhtiön taseen 31.12.2006 mukaista ylikurssirahastoa     
alennetaan ylikurssirahaston kokonaismäärällä, 23 690 992,21 eurolla,           
siirtämällä mainittu määrä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.     
Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä on nolla.                           

5. Kannustinjärjestelmä                                                         

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle optio-ohjelman ottamista yhtiön              
kannustinjärjestelmäksi.                                                        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten 
optio-oikeuksien antamisesta yhtiön hallituksen päättämille yhtiön ja sen       
tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle    
osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-ohjelman antamiselle on      
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu  
osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.                  

Optio-oikeuksien määrä olisi enintään 2.047.500 kappaletta ja ne oikeuttaisivat 
merkitsemään yhteensä enintään 2.047.500 kappaletta yhtiön uusia osakkeita      
optio-ehdoissa tarkemmin mainituilla edellytyksillä. Optio-oikeuksista 657.500  
kappaletta merkittäisiin tunnuksella 2007A, 682.500 kappaletta tunnuksella 2007B
ja 707.500 kappaletta tunnuksella 2007C. Osakkeiden merkintäaika alkaisi        
optio-oikeudella 2007A 1.4.2010 ja päättyisi 31.3.2012 ja optio-oikeudella 2007B
merkintäaika alkaisi ja päättyisi yhden vuoden ja oikeudella 2007C vastaavasti  
kaksi vuotta mainittuja aikoja myöhemmin. Optio-oikeudet annettaisiin           
vastikkeetta.                                                                   

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                           

Vuoden 2006 tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain
vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä viikon ajan ennen    
yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Salcomp Oyj, Salorantie 10,    
24100 Salo sekä internetissä yhtiön kotisivulla www.salcomp.com. Jäljennökset   
asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle osakkeenomistajalle.                  

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                          
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2007     
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.         
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä                    
tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voitaisiin merkitä 19.3.2007    
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 23.3.2007 klo 16.00. Ilmoittautua voi   
puhelimitse 044 939 4669, faksitse 0201 875 450, sähköpostitse osoitteeseen:    
agm2007@salcomp.com tai kirjeitse Salcomp Oyj/yhtiökokousasiat/Päivi Luoti, PL  
95, 24101 Salo.  Mahdollisesta valtakirjasta pyydetään kertomaan                
ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan ennen          
ilmoittautumisajan päättymistä em. osoitteeseen.                                

Helsinki 19.2.2007                                                              

SALCOMP OYJ                                                                     

HALLITUS                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
toimitusjohtaja Markku Hangasjärvi, p. 040 7310 114                             
talousjohtaja Antti Salminen, p. 040 535 1216                                   

Jakelu:                                                                         
Helsingin Pörssi                                                                
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.salcomp.com                                                                 


HALLITUKSEN EHDOTUKSET 29.3.2007 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE    

1. Osingon maksaminen                                                           
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Salcomp Oyj:n osakkeenomistajille      
jaetaan osinkoa 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta 0,06 euroa. Oikeus osinkoon
on sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2007 on merkitty                
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön                
osakeluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 12.4.2007.             

2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta                      
Hallitus ehdottaa että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään   
8.000.000 uuden osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain  
10 luvun 1 §:n mukaisia erityisiä oikeuksia (pois lukien henkilöstön            
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen           
enimmäismäärä vastaa noin 20,5 % yhtiön kaikista osakkeista hallituksen         
ehdotuksen antamispäivänä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008    
saakka.                                                                         

Hallitus ehdottaa, että sille myönnetään oikeus antaa osakkeita suunnatulla     
osakeannilla eli poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta  
esitetään käytettäväksi mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen    
kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen   
tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.                                

Hallitus ehdottaa että hallitukselle annetaan oikeus päättää kaikista muista    
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien   
antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien       
erityisten oikeuksien saajat, maksettavan vastikkeen määrä ja se, että          
merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla   
omaisuudella.                                                                   

3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi                             
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta      
Salcomp-konsernin avainhenkilöille ja Salcomp Oyj:n kokonaan omistamalle        
tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin (liite 1).                                

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja             
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä         
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla    
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.                        

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.047.500 kappaletta. Optio-oikeudet
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.047.500 yhtiön uutta osaketta.     
Liikkeeseen laskettaviksi ehdotettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osuus olisi yhteensä enintään 5,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden  
tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.                         

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta:                            
(a) optio-oikeudella 2007A on Salcomp Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu       
keskikurssi Helsingin Pörssissä yhtiön varsinaista yhtiökokousta 2007 edeltävänä
20 pörssipäivänä                                                                
(b) optio-oikeudella 2007B Salcomp Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu          
keskikurssi Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2007 tilinpäätöksen           
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä                                       
(c)optio-oikeudella 2007C Salcomp Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu           
keskikurssi Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2008 tilinpäätöksen           
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä.                                      

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla     
2007A 1.4.2010—31.3.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011—31.3.2013 ja         
optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012—31.3.2014.                                     

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain jos 
hallituksen erikseen määrittämät Salcomp Oyj:n osakkeen tuottotavoitteet on     
saavutettu. Optio-oikeuksilla 2007A tämä osakkeen tuottotavoite (arvonnousu +   
osingot) on 8 % vuodessa.                                                       

4. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi                          
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön 31.12.2006 taseen    
mukaista ylikurssirahastoa ylikurssirahaston kokonaismäärällä, 23.690.992,21    
euroa, siirtämällä kaikki ylikurssirahastoon kirjatut varat sijoitetun vapaan   
pääoman rahastoon. Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä olisi 0 euroa.   

1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain mukaan osakkeen merkintähinta      
kirjataan joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tätä ennen
voimassa olleen osakeyhtiölain mukaan osakkeen nimellisarvon ylittävä osuus     
osakkeen merkintähinnasta kirjattiin ylikurssirahastoon. Salcomp Oyj:n          
ylikurssirahastoon on tästä syystä ehdotuksen antamishetkellä kirjattu          
23.690.992,21 euroa. Ylikurssirahastoon kirjatut varat ovat sidottua omaa       
pääomaa. Ylikurssirahaston alentamisen jälkeen sinne kirjatut varat siirtyisivät
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Ylikurssirahaston alentamisesta ilmoitetaan    
yhtiön velkojille osakeyhtiölain 14 luvussa todetulla tavalla etukäteen.        

5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                          
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että se vastaisi      
paremmin 1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi      
hallitus ehdottaa muutettavaksi yhtiön toimialapykälää jotta se vastaisi        
paremmin yhtiön nykyistä liiketoimintaa. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestykseen   
seuraavia muutoksia:                                                            

(a) Muutetaan toimialapykälä vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä toimintaa (2   
§).                                                                             
(b) Poistetaan määräykset osakepääoman ja osakkeiden määristä tai niiden        
vaihteluvälistä. Todetaan yhtiön osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään (3 
§).                                                                             
(c) Poistetaan yhtiön hallituksen tehtävänkuvaus tarpeettomana. Yhtiön          
hallituksen tehtävät määräytyvät voimassaolevan osakeyhtiölain mukaisesti (4 §).
(d) Muutetaan hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärä nykyisestä        
kuudesta (6) kahdeksaan (8) ja maininta varajäsenistä poistetaan (6 §).         
(e)Muutetaan toiminimenkirjoitusoikeus uuden osakeyhtiölain mukaisesti          
edustusoikeudeksi (8 §).                                                        
(f) Siirretään viittaus mahdollisuuteen antaa prokura edustamista koskevaan     
yhtiöjärjestyksen kohtaan (9 §).                                                
(g) Muutetaan kohtaa joka käsittelee tilinpäätösasiakirjojen esittämistä        
varsinaisessa yhtiökokouksessa siten, että kokouksessa esitetään tilinpäätös,   
joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, joka ei enää ole osa 
tilinpäätöstä (12 §).                                                           
(h) Muutetaan tilinpäätöksen vahvistamista koskevan kohdan kieliasu niin että   
sen mukaan yhtiökokouksessa vahvistetaan tilinpäätös eikä tuloslaskelma ja tase 
(12 §).                                                                         
(i) Poistetaan nykyinen 15 § kokonaan siirtämällä viittaus yhtiön osakkeiden    
kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään yhtiöjärjestyksen 3 §:n, joka koskee yhtiön
osakkeita (15 §).                                                               
(j) pykälänumerointi korjataan niin, että merkinnät poistetuista pykälistä 4, 5,
9, 14 ja 15 korvataan voimassa olevilla pykälillä jolloin pykälänumerointi on   
juokseva eikä yhtiöjärjestyksessä ole tyhjiä pykäliä poistettujen               
yhtiöjärjestysmääräysten kohdalla.                                              

Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys on ehdotuksen liitteenä (liite 2).                


Helsingissä, 19.2.2007                                                          

HALLITUS                                                                        

LIITE 1                                                                         

SALCOMP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007                                               

Salcomp Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 29.3.2007 kokoontuvalle  
Salcomp Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista 
yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan     
omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:                                     


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT                                                        

1. Optio-oikeuksien määrä                                                       

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2.047.500 kappaletta, ja ne          
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.047.500 yhtiön uutta osaketta.     

2. Optio-oikeudet                                                               

Optio-oikeuksista 657.500 merkitään tunnuksella 2007A, 682.500 tunnuksella 2007B
ja 707.500 tunnuksella 2007C.                                                   

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen             
optio-oikeuksien tarjoamisesta.  Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien  
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.                  

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen                                                

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille ja yhtiön       
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Salcomp Manufacturing Oy:lle (tytäryhtiö).  
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja   
sitouttamisjärjestelmää.                                                        

4. Optio-oikeuksien jakaminen                                                   

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan           
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.     

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin          
palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa      
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.                     

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä ne          
optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle,  
joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2007 konsernin nykyisille
tai rekrytoitaville avainhenkilöille.                                           

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus                      

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakkeiden merkintäaika niiden 
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien          
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden    
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden      
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden            
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen        
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa            
optio-oikeuksiaan.                                                              

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta   
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle    
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön        
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.   
mukainen osakkeiden merkintäaika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden 
omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai 
osan niistä.                                                                    

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut             
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden
omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden    
omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty     
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko             
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada 
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet      
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille     
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus          
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat     
rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT                                                         

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään                                          

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen.      
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä    
enintään 2.047.500 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään         
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                                       

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.                   

2. Osakkeiden merkintä ja maksu                                                 

Osakkeiden merkintäaika on:                                                     
-optio-oikeudella 2007A 1.4.2010—31.3.2012                                      
-optio-oikeudella 2007B 1.4.2011—31.3.2013                                      
-optio-oikeudella 2007C 1.4.2012—31.3.2014.                                     

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain jos 
hallituksen erikseen määrittämät yhtiön osakkeen tuottotavoitteet on saavutettu.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa     
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty           
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan       
merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön       
osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään           
liittyvistä toimenpiteistä.                                                     

3. Osakkeiden merkintähinta                                                     

Osakkeen merkintähinta on:                                                      
-optio-oikeudella 2007A yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi        
Helsingin Pörssissä yhtiön varsinaista yhtiökokousta 2007 edeltävänä 20         
pörssipäivänä                                                                   
-optio-oikeudella 2007B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi        
Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2007 tilinpäätöksen julkistamisen         
jälkeisenä 20 pörssipäivänä                                                     
-optio-oikeudella 2007C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi        
Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2008 tilinpäätöksen julkistamisen         
jälkeisenä 20 pörssipäivänä.                                                    

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7      
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina        
vähintään 0,01 euroa.                                                           

4. Osakkeiden kirjaus                                                           

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.   

5. Osakkeenomistajan oikeudet                                                   

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien    
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.                                            

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää                                                            

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien               
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien      
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus       
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä   
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.                                                             

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa                                          

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,           
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien        
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai     
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.                                           

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan  
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän         
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.      

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan            
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan          
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö  
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.                             
                                                                                
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai           
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan        
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana     
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen                  
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa               
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä 
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.                                               

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai   
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta    
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai    
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien     
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.                                     

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan        
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja         
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että                 
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista     
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää                  
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan
kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä   
kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka
osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n,
on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.        

III MUUT SEIKAT                                                                 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat  
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan         
sääntöjen mukaisesti.                                                           

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään     
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,  
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei  
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä 
seikoista.                                                                      

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai      
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden  
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön    
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai          
viranomaismääräysten vastaisesti.                                               

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli    
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan       
suomenkielisiä ehtoja.                                                          


LIITE 2                                                                         

SALCOMP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS                                                    

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka                                              
Yhtiön toiminimi on Salcomp Oyj, englanniksi Salcomp Plc. Yhtiön kotipaikka on  
Salo.                                                                           

2 § Yhtiön toimiala                                                             
Yhtiön toimialana on elektroniikkalaitteiden tuotekehitys, valmistus ja         
markkinointi sekä siihen liittyvä toiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita koti-  
ja ulkomaisia kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita rahoitusinstrumentteja ja
käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaa joko suoraan tai tytär- ja 
osakkuusyrityksiä käyttäen.                                                     

3 § Osakepääoma ja osakkeet                                                     
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Osakepääomaa voidaan korottaa 
tai alentaa ja osakkeiden määrää lisätä tai vähentää yhtiöjärjestystä           
muuttamatta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.                            

4 § Hallitus                                                                    
Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella   
vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä.                      

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen     
yhtiökokouksen päättyessä.                                                      

Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä,    
että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän         
allekirjoituksellaan.                                                           

5 § Toimitusjohtaja                                                             
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.                           

6 § Edustusoikeudet ja prokurat                                                 
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin   
sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Prokuroiden antamisesta päättää         
hallitus.                                                                       

7 § Tilintarkastajat                                                            
Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan     
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                                          

8 § Kokouskutsu                                                                 
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus    
vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä
tai lähettämällä kutsu kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla 
tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen         
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä  
ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen           
yhtiökokousta.                                                                  

9 § Yhtiökokous                                                                 
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on                                               

esitettävä                                                                      
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernituloslaskelman, sekä toimintakertomus ja  
2. tilintarkastuskertomus;                                                      

päätettävä                                                                      
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,                    
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa   
aihetta,                                                                        
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,                
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja                     
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,                                           

valittava                                                                       
8. hallituksen jäsenet ja                                                       
9. tilintarkastaja.                                                             

Yhtiön yhtiökokous pidetään yhtiökokouksen kokoonkutsujan valinnan mukaan joko  
yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä.                                      

10 § Tilikausi                                                                  
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.                                             

11 § Ennakkoilmoittautuminen                                                    
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava     
yhtiölle ennen kokouskutsussa mainittua ilmoittautumisajan päättymistä.         
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää
ennen kokousta.