Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj - Pörssitiedote

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n yrityssaneerausmenettelyn tilanne

Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
20.9.2016



                 Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn tilanne
      Yhtiö on aloittanut valmistelut saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen
                         konversioannin toteuttamiseksi

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö Oyj ("Yhtiö" tai  "Talvivaara") ilmoittaa, että se
on  tänään saanut sen yrityssaneerausmenettelyn selvittäjältä selvityksen, jossa
selvittäjä  arvioi  Yhtiön  saneerausohjelmaehdotuksen  mukaisten erityisehtojen
täyttymistä      nykytilanteessa.     Osana     yrityssaneerausohjelmaehdotuksen
erityisehtojen      täyttämistä      Yhtiö     on     aloittanut     valmistelut
saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen konversioannin toteuttamiseksi.

Selvittäjä    jätti   10.4.2015 lopullisen   saneerausohjelmaehdotuksen   Espoon
käräjäoikeuteen.  Saneerausohjelmaehdotuksen  vahvistaminen  ja voimaantulo ovat
ehdollisia ja edellyttävät kaikkien seuraavien erityisehtojen täyttymistä:

 a. Talvivaara onnistuu neuvottelemaan kaivosliiketoiminnan Talvivaara Sotkamo
    Oy:n konkurssipesältä ostaneen tahon kanssa sopimuksen, jonka perusteella:

     1. Talvivaara saa riittävän kassavirran kattamaan liiketoimintansa kulut,
        mikäli Yhtiön muut varat tai muuten kertyvä kassavirta ei ole riittävä
        tällaisten kulujen kattamiseen; ja
     2. Talvivaaralla on oikeus riittävällä investoinnilla saada merkittävä
        vähemmistöosuus kaivosliiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä, tai
        osapuolet toteuttavat muun taloudellisen ja/tai toiminnallisen
        järjestelyn, joka turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen;

 b. Talvivaaran yhtiökokous:

     1. hyväksyy kaikille etuoikeudettomille saneerausvelkojille tarjottavan
        mahdollisuuden vaihtaa etuoikeudeton saneerausvelkansa kokonaisuudessaan
        (mutta ei osittain) Yhtiön osakkeisiin huomioiden kuitenkin mahdolliset
        ulkomaisten arvopaperilakien asettamat rajoitteet tai kiellot, jotka
        tekisivät vaihtomahdollisuuden tarjoamisen jollekin ulkomaiselle
        velkojalle joko lainvastaiseksi tai kohtuuttoman hankalaksi toteuttaa.
        Kaikkien etuoikeudettomien saneerausvelkojien käyttäessä tällaista
        oikeuttaan Yhtiön nykyomistajien omistusosuus laimenisi 70 %:ia. Vaihdon
        osakekohtainen merkintähinta olisi siten 0,1144 EUR/osake; ja
     2. toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen
        rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu
        rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja edellä
        kohdassa a) 2. mainitun järjestelyn toteuttamiseksi ja/tai jäljellä
        olevien saneerausvelkojen maksamiseksi sekä muiden mahdollisten
        vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät
        tällaiseen tarkoitukseen riitä;

 c. Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on kohdan b) 1.
    mukaisesti toteutettu ja uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin.

Edellä mainittujen erityisehtojen lisäksi ohjelman vahvistaminen edellyttää myös
muiden    laissa    asetettujen   edellytysten   täyttymistä   ja   sitä,   että
yrityssaneerauslain   mukaisia   esteitä   ohjelman   vahvistamiselle   ei  ole.
Selvittäjän   tulee   seurata   ohjelmaehdotuksen  edellytysten  täyttymistä  ja
edellytysten  täytyttyä ilmoittaa asiasta käräjäoikeudelle. Käräjäoikeus päättää
lopullisen saneerausohjelman vahvistamisesta.

Selvittäjä   on  tänään  todennut,  että  saneerausohjelmaehdotuksen  mukaisista
erityisehdoista     on    tällä    hetkellä    täyttymättä    edellä    mainitut
saneerausohjelmaehdotuksen  erityisehdot  (b)(2.)  ja  (c).  Selvittäjän  mukaan
kaikkien   erityisehtojen   täyttyminen   ja   yrityssaneerauslain  tarkoituksen
toteutuminen  edellyttävät vielä, että Yhtiön uusia liiketoimintamahdollisuuksia
kehitetään riittävästi osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta.
Selvittäjällä  ei ole  tällä hetkellä  tiedossa yrityssaneerauslakiin perustuvia
esteitä saneerausohjelman vahvistamiselle.

Osana lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisten erityisehtojen täyttämistä
(erityisehto  (c))  Yhtiö  on  aloittanut valmistelut toteuttaakseen osakeannin,
jossa       saneerausohjelmaehdotuksen       mukaisille       etuoikeudettomille
saneerausvelkojille    tarjottaisiin    mahdollisuus    vaihtaa    etuoikeudeton
saneerausvelkansa    kokonaisuudessaanYhtiön    osakkeisiin   ("Konversioanti").
Saneerausohjelmaehdotuksen  mukaan  vaihdon  osakekohtaisen merkintähinnan tulee
olla  0,1144 EUR/osake.  Yhtiö  jatkaa  valmisteluja  ja  tiedottaa  markkinoita
asianmukaisesti Konversioannin etenemisestä.

Yhtiö   on   kuluvan   vuoden  aikana  tutkinut  uusia  liiketoimintaideoita  ja
projekteja,    jotka    voisivat    toteutuessaan    muodostaa    Yhtiön   uuden
ydinliiketoiminnan   tai   osan  siitä.  Yhtiö  jatkaa  valikoitujen  projektien
tutkimista    ja    kehittämistä.   Yhtiön   tällä   hetkellä   tutkimat   uudet
liiketoimintamahdollisuudet  eivät  rajoitu  kaivosteollisuuteen,  vaan  pitävät
sisällään   myös   projekteja  muun  muassa  kiertotalouden  ja  energiansäästön
toimialoilta.  Tässä  vaiheessa  Yhtiön  on  liian  aikaista ottaa kantaa näiden
projektien  yksityiskohtiin  ja  toteutumistodennäköisyyteen,  mutta markkinoita
tullaan   tiedottamaan   asianmukaisesti,   mikäli  yksi  tai  useampi  projekti
osoittautuisi toteuttamiskelpoiseksi.


Lisätietoja
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh 020 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja



[]

Attachments:

Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn tilanne 20.9.2016.pdf