Nokian Renkaat - Yhtiökokouksen päätökset

NOKIAN RENKAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUSPÄÄTÖKSET

Nokian Renkaat Oyj Pörssitiedote 8.4.2010 klo 19.00         

NOKIAN RENKAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUSPÄÄTÖKSET 

Nokian Renkaiden varsinainen yhtiökokous 8.4.2010 vahvisti tilinpäätöksen
vuodelta 2009 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan
osinkona 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 13.4.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksupäiväksi päätettiin 23.4.2010. 

Hallitus ja tilintarkastaja 

Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin seitsemän. Hallituksen jäseninä jatkavat
Kim Gran, Hille Korhonen, Hannu Penttilä, Yasuhiko Tanokashira, Petteri
Walldén, Aleksey Vlasov ja Kai Öistämö. 

Tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.  
Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa 70.000 euroa vuodessa ja
hallituksen jäsenelle 35.000 euroa vuodessa. Lisäksi päätettiin, että
jokaisesta mahdollisesta hallituksen tai sen valiokunnan kokouksesta maksetaan
600 euroa kokouspalkkiota jokaiselle läsnä olleelle jäsenelle, toimitusjohtajaa
lukuun ottamatta. 

Vuosipalkkio päätettiin maksaa 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti
yhtiön osakkeina siten, että 8.4.-30.4.2010 hankitaan Nokian Renkaat Oyj:n
osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajan lukuun 28.000 eurolla ja kunkin
hallituksen jäsenen lukuun 14.000 eurolla. Palkkiopäätös tarkoittaa hallituksen
jäsenten lopullisen palkkion olevan riippuvainen yhtiön osakkeen
kurssikehityksestä. Toimitusjohtajalle ei makseta eri korvausta
hallitustyöskentelystä. 

Optio-oikeuksien antaminen ja johdon osakeomistusohjelma

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Nokian Renkaat 
-konsernin henkilöstölle ja Nokian Renkaiden kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle. 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi henkilöstön kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan henkilöstöä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan henkilöstöä työnantajaan. Optio-oikeudet oikeuttavat
merkitsemään yhteensä enintään 4.000.000 yhtiön uutta osaketta. Nyt liikkeeseen
laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on
yhteensä enintään 3 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä
mahdollisen osakemerkinnän jälkeen. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Nokian Renkaiden
osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin
Pörssissä) huhtikuussa 2010, huhtikuussa 2011 ja huhtikuussa 2012. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2010A 1.5.2012-31.5.2014, optio-oikeuksilla 2010B 1.5.2013-31.5.2015 ja
optio-oikeuksilla 2010C 1.5.2014-31.5.2016. 

Optio-oikeuksiin 2010 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin ylin johto
velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä
päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista
saadusta tulosta. Optio- ja osakeomistusohjelman tarkemmat yksityiskohdat on
esitetty liitteessä. 

Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9§:n seuraavaan muotoon
osakeyhtiölain muutoksen mukaisesti: 

9§ Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava hallituksen päätöksen mukaisesti yhtiön
internet-verkkosivuilla sekä yhdessä valtakunnallisessa ja yhdessä Tampereen
seudulla ilmestyvässä päivälehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ennen
osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

Lahjoitukset korkeakouluille

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen myöntämään enintään 500.000 euroa
korkeakoulujen ja yliopistojen tukemiseksi sekä päättämään lahjoitusten
maksuaikatauluista ja muista lahjoituksiin liittyvistä ehdoista. 

Nokian Renkaat Oyj

Anssi Mäki
Viestintäpäällikkö

Lisätietoja: talousjohtaja Anne Leskelä, puh. 010 401 7481  

Jakelu: NASDAQ OMX, media ja www.nokiantyres.com  

LIITE: Nokian Renkaat Oyj:n optio-oikeudet 2010 



LIITE

NOKIAN RENKAAT OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2010

Nokian Renkaat Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 10.2.2010 päättänyt
esittää 8.4.2010 kokoontuvalle Nokian Renkaat Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
(konserni) henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin
ehdoin: 

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 4.000.000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta (osake). 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1.320.000 merkitään tunnuksella 2010A, 1.340.000 merkitään
tunnuksella 2010B ja 1.340.000 merkitään tunnuksella 2010C. 
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin toistaiseksi voimassa olevassa
työ- tai toimisuhteessa olevalle henkilöstölle ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Direnic Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.
Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin kuin niitä ei jaeta konsernin
henkilöstölle. Hallitus voi päättää optio-oikeuksia koskevista erityisistä
lisäehdoista optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. Hallitus päättää
tytäryhtiölle annettavien ja tytäryhtiölle myöhemmin palautuneiden
optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. 

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista,
eivätkä ne ole osa optio-oikeuden saajan säännöllistä palkkaa. Ne eivät vaikuta
hänelle mahdollisesti työ- tai toimisuhteen perusteella maksettaviin
korvauksiin. 

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista
seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja
pantattavissa, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen
aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan
yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle, työ- tai toimisopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä yhtiölle
tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle harkintansa mukaan
jakamat optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ-
tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos
optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle
tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen
tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää
optio-oikeutensa tai osan niistä. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2010 liittämisestä
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki
menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien
nojalla osakkeita. 
2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on
optio-oikeudella 2010A 1.5.2012-31.5.2014
optio-oikeudella 2010B 1.5.2013-31.5.2015
optio-oikeudella 2010C 1.5.2014-31.5.2016.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on
optio-oikeudella 2010A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2010 
optio-oikeudella 2010B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2011 
optio-oikeudella 2010C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.4.—30.4.2012. 

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla, lisätään
kyseinen osinko osingon irtoamispäivästä alkaen tehtyjen osakekauppojen
kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia laskettaessa. Vastaavasti
menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta tai jakaa
osakepääomaa osakkeenomistajille. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen. 
Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet ennen osakemerkintää 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja
tai molempia muutetaan. 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai vastaavia varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla
ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta. 

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus
ei olisi alkanut. 

III MUUT SEIKAT 

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.