Etteplan Oyj - Yhtiökokouskutsu

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

ETTEPLAN OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 12.2.2014, KLO 14.30


ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 26. maaliskuuta 2014 kello 13.00 alkaen Yhtiön
toimitiloissa Vantaalla, osoitteessa Ensimmäinen savu, 01510 Vantaa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden luetteloiminen alkaa kello 12.30. 

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta

3. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

4. Pöytäkirjan tarkastajan sekä ääntenlaskun valvojien valinta

5. Ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomuksen esittäminen 

  -- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous
päättäisi maksaa käytettävissä olevista voittovaroista tilikaudelta 2013
osinkoa 0,11 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n (Suomen
Arvopaperikeskus Oy) pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun
täsmäytyspäivä on 31.3.2014. Osinko ehdotetaan maksettavaksi 7.4.2014. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan
palkkioista päättäminen 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi hallituksen jäsenmäärän olevan viisi henkilöä. 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti
varsinaisen yhtiökokouksen ehdotetaan päättävän Yhtiön hallituksen jäsenten
palkkioiksi 1 700 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 3
400 euroa kuukaudessa. 

Etteplan Oyj:n hallituksella on nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Etteplan
Oyj:n hallituksen Ruotsin liiketoiminnan kehittämiseen keskittyvän
määräaikaisen työvaliokunnan toiminta on päättynyt 31.12.2013. 

Varsinaisen yhtiökokouksen ehdotetaan päättävän lisäksi hallituksen sekä
nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouspalkkiot seuraavasti: 

Hallitus

Puheenjohtaja          1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                       600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja          1 200 euroa kokoukselta

Jäsenet                       600 euroa kokoukselta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi Robert Ingmanin, Pertti Nupposen, Teuvo Rintamäen ja
Leena Saarisen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen, minkä lisäksi uutena
jäsenenä hallitukseen valittaisiin Patrick von Essen. Kaikki ehdokkaat ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja hallituksen jäsenistä ja
jäsenehdokkaasta on saatavilla Etteplanin internetsivuilla osoitteessa
www.etteplan.com. 

Osakkeenomistaja, joka yhteensä omistaa yli 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta. 

13. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiölle valittaisiin kaksi tilintarkastajaa. Hallitus
ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Mika
Kaarisalo päävastuullisena tilintarkastajana. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
Yhtiön toiseksi tilintarkastajaksi valittaisiin HTM Olli Wesamaa. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta. 

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan
muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. 

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 26.3.2014 ja päättyen 25.9.2015. Valtuutus korvaa
aikaisemman vastaavan valtuutuksen. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 4.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. 

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 9 luvun 3
§:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata
osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista
osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää
merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
tähän on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan
rahoittaminen, muu Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon
liittyvä järjestely taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa
hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää
oikeuden päättää merkintähinnan merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun
vapaan oman pääoman rahaston välillä. 

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen
26.3.2014 ja päättyen 25.3.2016. Valtuutus korvaa aikaisemman vastaavan
valtuutuksen. 

16. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu
ovat saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com.
Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internetsivuilla
viimeistään 5.3.2014. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 9.4.2014 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
14.3.2014 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n (Suomen
Arvopaperikeskus Oy) pitämään osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 21.3.2014 kello 16.00 mennessä, joko
kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous, Muovitie 1, 15860
Hollola, puhelimitse numeroon 010 307 2006 tai sähköpostitse osoitteeseen
registration@etteplan.com. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
nimi. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

Asiamiehen käyttäminen

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. 

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat
on toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen. 

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 21.3.2014 kello
10.00. 

Muut ohjeet ja tiedot

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2014 yhteensä 20 179 414 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 461 791 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta. 

Vantaalla 12. helmikuuta 2014

Etteplan Oyj

Hallitus


Lisätietoja:
toimitusjohtaja Juha Näkki, puh. 0400 606 372


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com


Etteplan tuottaa teknisiä suunnittelupalveluita ja tuoteinformaation ratkaisuja
maailman johtaville valmistavan teollisuuden yrityksille. Palvelumme parantavat
asiakkaittemme tuotteiden ja suunnitteluprosessien kilpailukykyä tuotteen koko
elinkaaren ajan. Etteplanin innovatiivisen suunnittelukyvyn tuloksia on
nähtävissä lukuisissa teollisuuden ratkaisuissa ja arjen tuotteissa. 

Vuonna 2013 Etteplanin liikevaihto oli 128,6 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa on yli 
1 700 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa ja Kiinassa. Etteplan on
listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella ETT1V.