Innofactor Oyj - Yhtiökokouskutsu

INNOFACTOR OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 24.2.2015 klo 8.35



Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 24.3.2015 klo 9.00 alkaen Innofactor Oyj:n toimitiloissa
osoitteessa Keilaranta 9, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että Innofactor Oyj ei jaa osinkoa tilikaudelta
1.1.-31.12.2014. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 48 000
euroa vuodessa (aiemmin 36 000 euroa) ja muille hallituksen jäsenille 24 000
euroa vuodessa (vastaava kuin aiemmin). Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta.
Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %)
Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja
tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden
viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta
1.1.-31.3.2015 on julkistettu. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista
ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan
koko palkkio rahana. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet
pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi
vahvistettaisiin kuusi (6). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus esittää, että hallitukseen valitaan sen nykyisistä jäsenistä Sami
Ensio, Jukka Mäkinen, Ilari Nurmi ja J.T. Bergqvist, sekä lisäksi uusina
jäseninä Ari Rahkonen ja Pekka Puolakka. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan kohtuullisen laskun
mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young
Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 000 000 oman osakkeen
hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa
kaikista osakkeista. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2016 asti.

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden
hankintaan liittyen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
15 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, kuitenkin
siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ei saa valtuutuksen kautta nousta
yli 45 000 000 osakkeen (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 32 153 737
osaketta). 

Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen
määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään
hintaan. 

Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että
oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan
kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden
merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että
siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta
sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja
palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien
osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä kuittausoikeutta. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10)
yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen
tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen
liittyvistä seikoista. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2016 saakka.

Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta
ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.innofactor.fi. Innofactor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 2.3.2015. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
12.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 18.3.2015 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse yhtiokokous@innofactor.fi;

b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tuija
Österberg) arkisin klo 10-16 välillä; 

c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150
Espoo. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan,
avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 



2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon12.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 17.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.innofactor.fi. 



3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
”Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo” ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 



4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.2.2015 yhteensä 32 153 737 saman
lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.



Espoossa 24.2.2015

INNOFACTOR OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Sami Ensio, Innofactor Oyj
puh. +358 50 584 2029
sami.ensio@innofactor.com



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.innofactor.fi



Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-pohjaisten IT-ratkaisujen
toimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen liiketoimintakriittisiä
ratkaisuja ja ylläpitopalveluja systeemi-integraattorina sekä kehittää omia
ohjelmistotuotteita ja -palveluita. Oman tuotekehityksen painopistealueena ovat
Microsoftin Windows Azure -pohjaiset pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on
noin 1 000 yritystä ja julkishallinnon organisaatiota Suomessa, Tanskassa,
Ruotsissa ja muualla Euroopassa. Yhtiössä työskentelee noin 400 innostunutta ja
osaavaa henkilöä useissa toimipisteissä Suomessa, Tanskassa ja Ruotsissa.
Innofactorin liikevaihdon kasvu 2010-2014 on ollut keskimäärin 45 prosenttia
vuosittain. Kauppalehti ja Balance Consulting valitsivat Innofactorin vuoden
2013 menestyneimmäksi pörssiyhtiöksi Suomessa. Innofactor Oyj:n osake on
noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia.