BasWare - Yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 15.3.2016 klo 16:00

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n 15.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2015 ei
makseta osinkoa.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin Hannu Vaajoensuu, Michael Ingelög, Ilkka Sihvo, Tuija
Soanjärvi, Anssi Vanjoki ja David Bateman.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
jäsenille 27.500 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa ja
puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien
puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta sekä
hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 400 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot
maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle
5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta
Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen
liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden
päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi
Mäkisen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan
ja tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017
saakka ja kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita yhteensä
enintään 2.840.000 kappaletta ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
enintään 1.487.464 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden
lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden
lukumäärän kanssa olla enintään 1.420.000 kappaletta.

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten
oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia
osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa
30.6.2017 saakka ja kumoavat aiemmat valtuutukset osakeantiin ja optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella
ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä
sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä
hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta
osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön
kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä
arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.
Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että
määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja,
joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon
ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun
ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen
puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti
kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen
nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama
määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä
voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen
kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta
toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa
kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin
päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi
päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain
siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja kuitenkin varsinaista
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 10. päivään mennessä. Ylimääräiselle
yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten,
että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiökokous päätti myös hyväksyä nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Ilkka Sihvon.

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 501 8250

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi/sijoittajat



[HUG#1994296]