Neomarkka - Yhtiökokouskutsu

KUTSU NEOMARKKA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

NEOMARKKA OYJ	PÖRSSITIEDOTE	12.5.2010	klo 10.30                                 

KUTSU NEOMARKKA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                              

Neomarkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka  
pidetään keskiviikkona 9.6.2010 klo 14.00 alkaen osoitteessa Niinistönkatu 8 -  
12, 05800 Hyvinkää. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa         
kokouspaikalla klo 13.00.                                                       

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen    
esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus                                       

7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen                                        

8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen          

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2009 maksetaan yhtiön A- ja B-osakkeille       
osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on    
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.6.2010 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear 
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingon  
maksupäivä on 21.6.2010.                                                        

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle    

11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä kulujen          
korvausperiaatteista päättäminen                                                

Osakkeenomistajat, jotka edustavat tällä hetkellä enemmän kuin 50 prosenttia    
äänistä, ehdottavat seuraavaa:                                                  

Hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi ehdotetaan 10.000 euroa, hallituksen       
varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 12.500 euroa ja hallituksen puheenjohtajan   
vuosipalkkioksi 15.000 euroa, sekä hallituksen ja sen valiokuntien              
kokouspalkkioksi 600 euroa kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen    
jäsenten matkakulut korvataan.                                                  

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan yhtiön B-osakkeen      
kurssin kehittymiseen sidottu tulospalkkio, jonka määrä on hallituksen          
puheenjohtajan osalta 2.000 euroa, ja hallituksen varsinaisten jäsenten osalta  
1.000 euroa kerrottuna Neomarkka Oyj:n B-osakkeen toukokuun 2010 - toukokuun    
2011 pörssikurssin kehitykseen perustuvalla vuosituotolla. Vuosituoton          
ylittäessä 50 prosenttia tulospalkkio maksetaan 50 prosentin mukaan.            

Neomarkka Oyj:n hallituksen uusiksi jäseniksi valittavien henkilöiden tulee     
lisäksi sitoutua hankkimaan yhtiön B-osakkeita vähintään 30.000 eurolla vuoden  
2010 aikana. Hallituksen uusi jäsen ei saa luovuttaa näin hankkimiaan           
B-osakkeita ennen 31.12.2012.                                                   

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan      
perustuen suoritettuun tilintarkastuksen kilpailutukseen.                       

12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä                 

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa                
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) 
ja että varajäseniä ei valita.                                                  

13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muiden jäsenten       
valinta                                                                         

Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan uudelleen seuraavat henkilöt:                                          

Matti Lainema, puheenjohtaja,                                                   
Pekka Soini, varapuheenjohtaja                                                  
Ilpo Helander,                                                                  
Risto Kyhälä,                                                                   
Matti Lappalainen ja                                                            
Taisto Riski.                                                                   

14. Tilintarkastajan valinta                                                    

Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että toimikaudeksi, joka päättyy  
vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi    
valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT   
Heikki Ilkka.                                                                   

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden hankkimisesta              

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään omien osakkeiden             
hankkimisesta yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että   
hankittava määrä on enintään 588.076 B-osaketta. Ehdotettu määrä vastaa noin    
9,77 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja yhteensä kymmentä prosenttia      
yhtiön B-osakkeista. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä      
julkisessa kaupankäynnissä sen sääntöjen mukaisesti ja hankittavista osakkeista 
maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Yhtiö voi hankkia        
B-osakkeita sopimuskaupoilla suoraan muilta kuin suurimmalta                    
osakkeenomistajalta, mikäli sopimuskauppa käsittää vähintään 15.000 B-osaketta  
ja kauppahinta vastaa NASDAQ OMX Helsingissä hankintahetkellä vallitsevaa       
markkinahintaa. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä        
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia 
lain ja määräysten puitteissa.                                                  

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin            
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).     
Osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön            
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden totuttamiseksi, yhtiön                 
rahoitusrakenteen parantamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien 
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.        

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen   
liittyvistä seikoista.                                                          

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
asti.                                                                           


16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta                                               

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien    
B-osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden          
luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.                               

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet        
luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on   
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.                                      

Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.        

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan antamaan osakeyhtiölain 10
luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan      
maksua vastaan yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.        

Annettavien uusien B-osakkeiden enimmäismäärä, mukaan lukien erityisten         
oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 1.176.152
kappaletta. Luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden           
enimmäismäärä voi olla 588.076 kappaletta.                                      

Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja oikeuksien        
antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista.                  

Valtuutusten ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen 
saakka.                                                                         

17. Yhtiöjärjestyksen muutos                                                    

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 § Toimiala, 9 §    
Yhtiön edustaminen, 13 § Yhtiökokous ja 14 § Kokouskutsu muutetaan seuraavasti: 

3 § Toimiala                                                                    
Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan taikka tytär- tai                  
osakkuusyhtiöissään puolivalmisteisiin ja valmisteisiin liittyvää tai muuta     
teollista tai muuta liiketoimintaa sekä tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa.     
Yhtiön tai sen omistamien yhtiöiden liiketoimintaa voidaan harjoittaa sekä      
Suomessa että ulkomailla. Liiketoimintaansa yhtiö voi harjoittaa myös           
aputoiminimillään. Yhtiön toimialana on myös omistaa ja hallita osakkeita,      
osuuksia, arvopapereita ja muuta omaisuutta, valvoa tytär- ja                   
osakkuusyhtiöittensä ja muiden toimintayksikköjensä toimintaa, huolehtia        
keskitetysti konsernin operatiivisten-, strategisten-, hallinto-, rahoitus-,    
riskienhallinta-, taloushallinto- ja muiden palveluiden tuottamisesta tytär- ja 
osakkuusyhtiöille sekä suunnitella ja toteuttaa taloudellisesti                 
tarkoituksenmukaisia uusia investointeja. Yhtiö voi harjoittaa myös             
rahoitustoimintaa sekä hankkia, omistaa, hallita ja käydä kauppaa kiinteistöillä
ja arvopapereilla sekä muilla rahoitusinstrumenteilla.                          

9 § Yhtiön edustaminen                                                          
Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä       
hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä.                  

Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön            
edustamiseen.                                                                   

13 § Yhtiökokous                                                                
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä      
kesäkuun loppuun mennessä.                                                      

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan kokoon, kun hallitus katsoo siihen olevan    
aihetta tai tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat     
vähintään kymmenettä osaa (1/10) kaikista osakkeista määrätyn asian käsittelyä  
varten sitä kirjallisesti vaativat.                                             

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikalla tai        
Helsingissä.                                                                    


14 § Kokouskutsu                                                                
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään     
yhdessä hallituksen päättämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan  
kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta 
kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2    
momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.                         

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava     
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”                              

18. Kokouksen päättäminen                                                       

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä  
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neomarkka Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa  
www.neomarkka.fi > Tiedotteet > Muu aineisto. Neomarkka Oyj:n vuosikertomus,    
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla         
mainituilla internet-sivuilla www.neomarkka.fi. Hallituksen ehdotukset ja       
tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä     
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  
Yhtiökokouksen pöytäkirja on edellä mainituilla internet-sivuilla 16.6.2010     
alkaen.                                                                         

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokokseen                        

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään   
perjantaina 28.5.2010 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland   
Oy:n pitämään Neomarkka Oyj:n osakasluetteloon.                                 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa      
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 3.6.2010 ennen klo 16.00.               
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                                               

a) sähköpostitse osoitteeseen neomarkka@neomarkka.fi;                           
b) puhelimitse numeroon 0207 209 195;                                           
c) faksilla numeroon 09 6844 6531 tai                                           
d) kirjeitse osoitteeseen Neomarkka Oyj, Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki. 

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.        

Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimen lisäksi henkilö- tai             
y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan nimi.     
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen       
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä    
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten       
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan                
osakkeenomistajaa.                                                              

Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle              
arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin  
arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava  
ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.                                      

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiön toimistoon  
osoitteeseen Neomarkka Oyj, Aleksanterinkatu 48 A, 00100 Helsinki ennen         
ilmoittautumisajan päättymistä.                                                 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua             
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi     
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon         
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.5.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi,   
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 4.6.2010 klo 10  
mennessä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon. 
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan                
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.                                             

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua                
yhtiökokoukseen, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet 
koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista 
ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö     
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua      
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 
viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.                               

4. Muut tiedot                                                                  

Neomarkka Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.5.2010 yhteensä 139.600 A-sarjan   
osaketta, jotka edustavat yhteensä 2.792.000 ääntä sekä 5.880.760 B-sarjan      
osaketta, jotka edustavat yhteensä 5.880.760 ääntä.                             


Helsinki 12. toukokuuta 2010                                                    

Neomarkka Oyj                                                                   
Hallitus                                                                        



psta Sari Tulander, talousjohtaja                                               


LISÄTIETOJA:                                                                    
Toimitusjohtaja Markku E. Rentto, puh. 020 720 9191                             

www.neomarkka.fi