Nokia - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Nokia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
26.10.2015 klo 10.00

Kutsu Nokia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 2.12.2015 klo 16.00 Helsingin jäähallissa,
Nordenskiöldinkatu 11-13, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 14.30.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen
 2. Kokouksen järjestäytyminen
 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Nokian ja Alcatel
    Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi
Kuten 15.4.2015 julkistettiin, Nokia aikoo yhdistyä Alcatel Lucentin, société
anonyme ("Alcatel Lucent") kanssa ("Transaktio") ja Nokian odotetaan
käynnistävän julkisen osakevaihtotarjouksen Ranskassa ja Yhdysvalloissa (yhdessä"Osakevaihtotarjoukset"). Osakevaihtotarjouksissa Nokia tarjoutuu hankkimaan
kaikki Alcatel Lucentin osakkeet, Alcatel Lucentin ADS-osaketalletustodistukset
ja Alcatel Lucentin vaihtovelkakirjalainat, sekä antamaan vastikkeena Nokian
osakkeita.

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhteensä enintään 2 100 miljoonan osakkeen antamisesta suunnatulla
osakeannilla yhdessä tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus ehdottaa valtuutusta Nokian osakkeiden antamiseksi Alcatel Lucentin
osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille
sekä Alcatel Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille
Transaktion toteuttamiseksi, ja/tai muutoin Nokian ja Alcatel Lucentin
yhdistymisen toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
suunnatun osakeannin ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 2.12.2020 saakka. Valtuutus ei päätä
varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 antamaa osakeantia ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta.

 7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä
muutetaan Nokian ja Alcatel Lucentin yhdistymiseen liittyvien hallituksen
kokoonpanoa koskevien muutosten mahdollistamiseksi. Lisäksi hallitus ehdottaa,
että yhtiöjärjestyksen virtaviivaistamiseksi poistetaan tiettyjä määräyksiä,
jotka ovat päällekkäisiä lain kanssa, luodaan tarkoituksenmukaista joustavuutta
yhtiön hallintoon sekä sovitetaan yhtiöjärjestys yhteen markkinakäytännön ja
yhtiön liiketoiminnan kanssa.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 2§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
2§ Toimiala
Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, tuottaa, markkinoida, myydä ja toimittaa
tuotteita, ohjelmistoja sekä palveluita laaja-alaisesti kuluttaja- ja
yritysmarkkinoilla. Mainitut tuotteet, ohjelmistot ja palvelut liittyvät muun
muassa teleoperaattoreille ja muille yrityksille toimitettaviin verkkoihin,
esineiden internetiin, terveyteen ja hyvinvointiin, multimediaan, big dataan ja
analytiikkaan, matkaviestimiin sekä puettavaan ja muuhun elektroniikkaan.
Lisäksi yhtiö voi luoda, hankkia ja lisensoida aineetonta omaisuutta ja
ohjelmistoja sekä harjoittaa muuta teollista ja kaupallista liiketoimintaa,
mukaan lukien arvopaperikauppa ja muu sijoitustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa
liiketoimintaansa suoraan, tytär- ja osakkuusyritysten sekä yhteisyritysten
välityksellä.

Yhtiöjärjestyksen 4§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
4§ Hallitus
Hallitukseen kuuluu vähintään seitsemän ja enintään kaksitoista jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on
valittu tai yhtiökokouksen päättämästä myöhemmästä ajankohdasta ja päättyy
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee puheenjohtajansa ja varapuheenjohtajansa hallituksen
toimikaudeksi tai muuksi hallituksen päättämäksi toimikaudeksi.
Hallitus vahvistaa itselleen työjärjestyksen.

Yhtiöjärjestyksen 9§ muutetaan seuraavansisältöiseksi:
9§ Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään kesäkuun 30. päivänä hallituksen
määräyksen mukaisesti. Yhtiökokoukset pidetään Helsingissä, Espoossa tai
Vantaalla

 8. Hallituksen kokoonpanon muuttamisesta päättäminen
Edellyttäen, että asiakohdassa 6 käsiteltävä ehdotus hallituksen
valtuuttamiseksi päättämään osakkeiden antamisesta Nokian ja Alcatel Lucentin
yhdistymisen toteuttamiseksi hyväksytään ja edellyttäen, että asiakohdassa 7
käsiteltävä yhtiöjärjestyksen muuttaminen hyväksytään, nimitysvaliokunta
ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä
nostetaan nykyisestä kahdeksasta (8) kymmeneen (10) ja että Louis R. Hughes,
Jean C. Monty ja Olivier Piou valitaan Nokian hallituksen uusiksi jäseniksi.
Päätös olisi ehdollinen sille, että Osakevaihtotarjoukset toteutuvat ja
yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään. Uusien jäsenten toimikausi alkaisi
Osakevaihtotarjousten toteutumista välittömästi seuraavana päivänä ja päättyisi
vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Elizabeth Doherty on
ilmoittanut nimitysvaliokunnalle, että hän luopuu Nokian hallituksen
jäsenyydestä Osakevaihtotarjousten toteuduttua.

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
ylimääräisessä yhtiökokouksessa valittaville uusille hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
samansuuruinen vuosipalkkio kuin 5.5.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa
valituille hallituksen jäsenille, suhteessa uusien hallituksen jäsenten
toimikauden pituuteen.

 9. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ja nimitysvaliokunnan ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle
kokonaisuudessaan, tausta-aineisto, jossa on yksityiskohtaisempaa tietoa
ehdotuksista ja ylimääräisestä yhtiökokouksesta, tämä kutsu sekä osakeyhtiölain
5 luvun 21 §:n edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Mainitut asiakirjat ovat
nähtävillä myös yhtiökokouspaikalla. Tausta-aineistosta sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 16.12.2015 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
20.11.2015 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkittynä yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
tulee ilmoittautua viimeistään 25.11.2015 klo 16.00, johon mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 a. Nokian internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo
    09.00-16.00; tai
 c. kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

 2. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internetsivujen välityksellä 26.10.2015 - 25.11.2015 klo 16.00. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen
mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan osalta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai
asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse
agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä osakasluetteloon,
valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.11.2015 klo 16.00 mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nokia.com/yhtiokokous.

 5. Muut ohjeet/tiedot
Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 22.10.2015 yhteensä 3 678 641 891
osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt
ennakkoon, tai tämän asiamiehelle postitetaan yhtiökokousviikolla yhtiökokouksen
äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen tai
yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten ilmoitettuun osoitteeseen. Äänilippu
on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 14.30. Osakkeenomistajien, heidän
edustajiensa ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä
sisäänkäynnillä. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään
kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja
kokouksessa on simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta
osin suomeksi.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.


Espoo, 22.10.2015

HALLITUS

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa
verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia
toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia
Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä
teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies.
www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com


[HUG#1961291]