Vaisala - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj
Pörssitiedote
8.2.2017 klo 14.30

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Vaisala Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 28.3.2017 klo 18.00 alkaen Vaisala Oyj:n pääkonttorissa,
Vanha Nurmijärventie 21, 01670 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 17.00.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 maksetaan osinkoa 1,00
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 30.3.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 6.4.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille
maksettavat vuosipalkkiot vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä
toimikaudelta pysyvät ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle 45 000 euroa ja
muille hallituksen jäsenille kullekin 35 000 euroa. Vuosipalkkiosta noin 40 %
maksetaan markkinoilta hankittavina Vaisala Oyj:n A-sarjan osakkeina ja loput
rahana.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle lisäksi, että tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1 500 euroa per osallistuttu kokous
ja että kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle, palkitsemis- ja
henkilöstövaliokunnan tai muun hallituksen perustaman valiokunnan
puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle maksetaan 1 000 euroa per osallistuttu
kokous toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia kaikista yhtiön äänistä,
ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). Jäsenten
lukumäärää koskeva ehdotus liittyy kiinteästi jäljempänä kohdassa 12
esitettävään samojen osakkeenomistajien ehdotukseen hallituksen jäsenten
valitsemiseksi.


12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Mikko Niinivaara, Pertti Torstila ja
Raimo Voipio.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 prosenttia kaikista yhtiön äänistä,
ovat ilmoittaneet esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Mikko Niinivaaran,
Pertti Torstilan ja Raimo Voipion uudelleenvalintaa ja että hallitukseen
valittaisiin lisäksi uutena jäsenenä Petri Castrén. Yhtiöjärjestyksen
hallituksen jäsenten toimikautta koskevien määräysten johdosta Petri  Castrén
valittaisiin vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle
ja muut valittavaksi ehdotetut jäsenet vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle. Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksensa valintaan, ja heidän henkilötietonsa ovat nähtävillä yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.vaisala.fi/sijoittajat.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
laskun mukaisesti.

14. Tilintarkastajien valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche
Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT
Merja Itäniemi.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden suunnatusta
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
200 000 yhtiön oman A-sarjan osakkeen suunnatusta hankkimisesta yhdessä tai
useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan (suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan ja
maksetaan NASDAQ Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus valtuutetaan päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 28.9.2018 saakka. Valtuutus korvaa
aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2016 antaman valtuutuksen omien A-sarjan
osakkeiden suunnatuksi hankkimiseksi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:

Valtuutus koskee vain yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen
kohteena on enintään 568 344 osaketta, mikä vastaa noin 3,83 prosenttia yhtiön
kaikista A-sarjan osakkeista ja noin 3,12 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Osakkeita voidaan luovuttaa
suunnatusti maksutta osana yhtiön osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Hallitus
voi käyttää valtuutusta myös yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
merkitsemiseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Osakkeiden
merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta myös kokonaan tai osittain
apporttiomaisuudella. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista omien
osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 28.3.2022 saakka. Valtuutus korvaa
aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 5.4.2016 antaman valtuutuksen omien
osakkeiden luovuttamiseksi.


17. Päätös siitä, että Vaisala Oyj:n yhteisellä arvo-osuustilillä olevien niin
sanottujen isännättömien osakkeiden osalta oikeus arvo-osuusjärjestelmään
kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty

Kun Vaisala Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 22.10.1994,
osakkeenomistajien tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden kirjaamista
arvo-osuustililleen yhtiökokouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä
koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa, eli vanhan
osakeyhtiölain (734/1978) 3 a luvun 2 §:n tarkoittamaan ilmoittautumispäivään
21.10.1994 mennessä. Vanhan osakeyhtiölain 3 a luvun 3 §:n mukaisesti
arvopaperikeskus avasi yhtiön nimissä yhteisen arvo-osuustilin niille
osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet
osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä.

Nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2
momentin mukaan yhtiökokous voi nykyisen osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun
10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää, yhteisellä arvo-osuustilillä
olevia osakkeita koskien, oikeuden arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen
ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta
on kulunut ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta,
minkä päätöksen jälkeen menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Nykyinen osakeyhtiölaki tuli voimaan
1.9.2006.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 4 luvun
10 §:n 2 momentin mukaisesti, että oikeus Vaisala Oyj:n yhteiselle arvo-
osuustilille kirjattuihin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on
menetetty ja että hallitus valtuutetaan ryhtymään kaikkiin kyseisen päätöksen
edellyttämiin toimenpiteisiin.

7.2.2017 yhteistilillä oli 4 820 osaketta, joista 4 800 oli A-sarjan osakkeita
ja 20 K-sarjan osakkeita, mikä vastaa 0,03 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Osakeoikeuksien menettäminen koskisi niitä osakkeita, jotka ovat
yhteistilillä, ja joiden osalta osakkeenomistajan oikeuksien kirjaamista
osakkeenomistajan arvo-osuustilille ei ole pyydetty ja oikeuksien kirjaamista
varten tarvittavia asiakirjoja toimitettu osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisön
käsiteltäväksi viimeistään ennen varsinaisen yhtiökokouksen alkamista eli ennen
klo 18.00 tiistaina 28.3.2017. Osakkeet, joiden kirjaamista osakkeenomistajan
arvo-osuustilille on edellä esitetyllä tavalla pyydetty ennen varsinaisen
yhtiökokouksen alkamista ja jotka on kirjattu osakkeenomistajan arvo-
osuustilille 30.6.2017 mennessä, eivät kuitenkaan ole edellä mainitun oikeuksien
menettämisen kohteena.

18. Kokouksen päättäminen



B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Vaisala Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.vaisala.fi/sijoittajat tämän yhtiökokouskutsun
päivämäärästä lähtien. Vaisalan Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
3.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, yhtiön pääkonttorissa Vantaalla, osoitteessa Vanha
Nurmijärventie 21, ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajille.



C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2017
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 23.3.2017 klo 16.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  * Vaisalan internetsivujen kautta osoitteessa www.vaisala.fi/sijoittajat
  * sähköpostiosoitteeseen paivi.aaltonen@vaisala.com
  * puhelimitse numeroon (09) 8949 2201 arkisin klo 9.00-11.00 välisenä aikana.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vaisala Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Vaisala Oyj, Päivi Aaltonen, PL 26, 00421 Helsinki tai sähköpostitse
osoitteeseen paivi.aaltonen@vaisala.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 23.3.2017 klo 10.00 mennessä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Vaisala Oyj:llä on kokouskutsun päivämäärällä 8.2.2017 yhteensä 18 218 364
osaketta, jotka jakautuvat 3 389 351 K-sarjaan kuuluvaan osakkeeseen ja
14 829 013 A-sarjaan kuuluvaan osakkeeseen. Yhtiön hallussa oli omia A-sarjan
osakkeita 378 967 kappaletta. Kullakin K-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa
kaksikymmentä (20) ääntä ja kullakin A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. Kaikkien
osakkeiden yhteensä tuottama äänioikeuksien määrä ilman omia osakkeita on
82 424 483, josta K-sarjan osakkeet tuottavat 67 787 020 äänioikeutta ja A-
sarjan osakkeet 14 637 463 äänioikeutta.

Vantaalla 8.2.2017

Vaisala Oyj
Hallitus

Lisätietoja
Kaarina Muurinen, talousjohtaja, puh. 040 577 5066, Vaisala Oyj

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.vaisala.com

Vaisala on maailman johtava ympäristön ja teollisuuden mittausratkaisuja
tarjoava yritys. 80-vuotisen kokemuksensa avulla Vaisala mahdollistaa paremman
elämänlaadun tarjoamalla kattavan valikoiman innovatiivisia havainto- ja
mittaustuotteita ja palveluja meteorologian ja valittujen säästä riippuvaisten
toimialojen sekä teollisuuden mittaustarpeisiin. Vaisalan pääkonttori sijaitsee
Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on noin 1 600 ammattilaista ympäri maailmaa.
A-sarjan osakkeet on listattu NASDAQ Helsinki arvopaperipörssissä.
www.vaisala.fi

[]

Attachments:

Kutsu Vaisala Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen.pdf